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冠石科技: 南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）

证券之星 2023-10-28 00:00:00
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证券代码：605588                证券简称：冠石科技
       南京冠石科技股份有限公司
    KEYSTONE TECHNOLOGY CO.,LTD.
       （南京经济技术开发区恒通大道 60 号）
               募集说明书
               （修订稿）
              保荐机构（主承销商）
               二〇二三年十月
南京冠石科技股份有限公司                  募集说明书
               声    明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
南京冠石科技股份有限公司                          募集说明书
                重大事项提示
  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
  一、本次发行情况
  （一）本次向特定对象发行已获得的批准和核准
象发行股票的相关议案。
定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
  （二）本次向特定对象发行股票尚需获得的批准和核准
  本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票全部呈报批准程序。
  （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
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并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
     （四）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P=P0-D
  送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
  两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
     （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至本募集说明书出具之日，公司总
股 本 为 73,609,361 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次
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发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股、转增股本或实施股权激励等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应
做相应调整。
     若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
     （六）限售期
     本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
     本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （七）滚存利润的安排
     本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     （八）募集资金金额及用途
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
                                           拟使用募集资金金额
序号          项目名称         投资总额（万元）
                                              （万元）
           合计                 160,994.66        80,000.00
     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
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   二、特别风险提示
   （一）新增业务板块的经营风险
   本次募投项目涉及的关键设备全部为进口设备，且多为少数几家外资企业垄
断，设备交付时间 18-48 个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，
存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，亦不排除因设备性能差异导致公司
调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响
的风险。
   半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩
国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本
次募投项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富
的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产
期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。
   本次募投项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融
资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至
考虑到本次募投项目投资规模大，随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将
不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管
理造成压力。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 22,467.38 万元，无形资
产账面价值为 3,432.34 万元。本次募投项目计划总投资约为 160,994.66 万元，项
目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实
际收益大幅低于预期，则公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的
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风险。
  本次募投项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经
济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业
务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在
项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致
项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化
新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增
业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
  我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等
因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会
对公司本次募投项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整
体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断
加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和
风险。
  光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略
性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相
继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次募投项目
的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果相关产业政策发生调整，将会对公司
的经营业绩带来一定不利影响。
  公司本次募投项目所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知
识产权诉讼的风险。同时，随着公司光掩膜版业务的进一步发展，将会持续申请
相关专利保护，可能出现上市公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可
能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉讼或仲裁风险。
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  本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司
宁波冠石半导体有限公司负责实施。本次向特定对象发行股票完成后，公司异地
经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、
人员融合、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公
司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业
务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成
不利影响。
  公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要
成员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研
发、生产、管理经验及行业资源，可以助力本次募投项目顺利落地。为保证该核
心团队人员的稳定性并充分发挥公司上市平台优势，公司拟对该团队重要成员进
行股权激励，相关限制性股票激励计划已经公司董事会、股东大会审议通过。但
随着行业对于高端人才的竞争日趋激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约
束机制、不能持续加强研发人才的保护力度，可能导致本次募投项目出现已引进
的核心人员流失、目前尚未到岗的核心人员无法按时到岗等情形，从而使公司在
技术竞争中处于不利地位，影响公司本次募投项目的建设与实施。
  （二）现有业务相关风险
  公司主要客户包括京东方、彩虹光电、富士康和 LG 等，报告期内较为稳定。
业收入的比重分别为 90.12%、90.58%、88.27%和 86.31%，客户集中度较高，其
中，报告期内各期，公司向京东方销售额占比均在 50%以上。若未来行业景气度
下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与公司继续合作，
将可能对公司经营业绩产生负面影响。
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当期采购总额的比重分别为 80.33%、82.15%、82.74%和 81.38%，供应商集中度
逐年提升且处于较高水平。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产
需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其无法与公司继续合
作，将对公司的生产经营造成不利影响。
净利润分别为 9,075.07 万元、9,865.61 万元、8,163.30 万元和 2,926.86 万元，报
告期内公司经营业绩整体呈下降趋势。公司产品主要应用于显示面板制造领域，
终端产品为液晶电视、智能手机等消费电子产品，2020 年、2021 年、2022 年及
气程度对公司发展影响显著。2022 年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续
高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费
能力低迷，使得显示行业供需失衡，液晶电视、智能手机等终端市场需求下降，
行业盈利水平有所下滑，前述不利影响亦传导至公司现有主营业务。致使公司
影响在 2023 年上半年并未消除，导致公司 2023 年 1-6 月实现收入、净利润分别
较上年同期下降 32.37%和 28.96%。
   未来，如果上述情形未得到改善，或者因其他宏观经济周期波动、某一行业
的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及智能手机
市场造成短期冲击，如贸易摩擦、国际金融危机、消费者更换手机周期拉长等，
将可能在一定时期内对公司经营业绩产生负面影响，将导致发行人经营业绩存在
持续下滑的风险。
南京冠石科技股份有限公司                    募集说明书
  近年来我国显示产业的快速发展带动了上游显示面板材料生产企业的扩张
和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加
强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同
开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。
  公司主要客户为国内龙头显示面板生产企业，客户对相关产品的质量有着严
格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客
户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
  发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材，
报告期内主要采购自杉金光电、恒美两家供应商，由于杉金光电、恒美也直接向
显示面板制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直
接竞争关系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应
商向公司供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。
  公司持续推进前次募集资金投资项目的建设进度，自 2022 年以来，受全球
地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济
增长乏力，对消费电子市场造成一定不利影响，显示行业进入下行周期，导致公
司前次募集资金投资项目所涉及的液晶面板及功能性器件产品下游市场需求萎
缩。在此背景下，公司结合自身产能和客户订单情况主动调整产能建设进度，使
得前次募集资金投资项目的实施进度较原计划有所延缓。公司将积极推进项目实
施进度，但未来在项目实施过程中，仍可能存在因为外部市场环境、不可抗力等
因素导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期的风
险。
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  公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的液晶电视、智能手机、平板电脑
等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生
产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占
比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与
中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高等不利因素，均将导致国内消费电子品牌厂
商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营业绩造成不利影
响。
  报告期各期末，公司应收账款余额分别为 30,021.79 万元、31,161.61 万元、
账款余额比例分别为 71.06%、72.00%、76.87%和 72.00%，较为集中。公司应收
账款前五名客户均为公司长期合作且规模较大的客户，信用良好。报告期内，公
司应收账款回款情况良好，但随着显示行业进入下行周期，若公司的客户经营状
况出现重大不利变化，将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存
在一定应收款项回收风险。
     （三）本次发行相关风险
  本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会
增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
南京冠石科技股份有限公司                  募集说明书
  本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过
及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意审批风险。
  公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、
完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动
的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资
者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关
系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投
资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
  公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因
此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
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                                                         目          录
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    四、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
    六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行
    一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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                       释     义
     本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
     一、普通术语
本报告、本募集说明       《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
            指
书               募集说明书（修订稿）》
发行人、公司、上市
            指   南京冠石科技股份有限公司
公司、冠石科技
本次发行、本次向特       南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
            指
定对象发行           票之行为
本项目、募集资金投
            指   光掩膜版制造项目
资项目
镇江冠翔        指   镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
祥禾涌原        指   上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
涌杰投资        指   宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业（有限合伙）
涌济铧创        指   上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
泷新投资        指   宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙）
金世通         指   南京金世通光电科技有限公司，公司全资子公司
咸阳冠石        指   咸阳冠石科技有限公司，公司全资子公司
成都冠石        指   成都冠石科技有限公司，公司全资子公司
合邑电子        指   南京合邑电子有限公司，公司全资子公司
宁波冠石        指   宁波冠石半导体有限公司，公司全资子公司
美国冠石        指   Keystone Technology Company，金世通全资子公司
京东方         指   京东方科技集团股份有限公司及其下属企业
彩虹光电        指   咸阳彩虹光电科技有限公司
                恒美光电股份有限公司，其前身为“昆山之奇美材料科技有
                限公司”，2020 年 12 月 18 日，昆山之奇美材料科技有限公
恒美          指
                司改制设立股份公司，并将名称正式变更为“恒美光电股份
                有限公司”
富士康         指   鸿海精密工业股份有限公司及其下属企业
惠科          指   惠科股份有限公司及其下属企业
杉金光电        指   杉金光电（南京）有限公司
南京冠石科技股份有限公司                                              募集说明书
LG          指       LG 及其下属企业
                    是一家聚焦于全球显示及半导体 IC 等高科技产业的研究与咨
                    询公司，显示行业研究范围涵盖上游关键零部件、中游显示
群智咨询        指
                    面板及下游整机市场；半导体 IC 行业研究范围覆盖晶圆厂、
                    设计公司、模组厂及下游品牌
                    直属于国家工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院，
赛迪智库        指       专业从事软科学研究工作，研究领域涵盖装备工业、消费品
                    工业、原材料工业和工业节能
                    是一家专门为企事业单位、咨询机构、金融机构、行业协会、
                    个人投资者等提供专业的行业分析报告的研究与咨询公司，
观研天下        指
                    客户涵盖了中石油、阿里巴巴、德勤、迪士尼、华为等行业
                    领先企业。
                    一个领先的全球综合数据资料库，所提供的数据包括了世界
Statista    指
                    主要国家和经济体
股东大会        指       公司股东大会
董事会         指       公司董事会
监事会         指       公司监事会
安信证券、保荐机构   指       安信证券股份有限公司
信永中和        指       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程        指       《南京冠石科技股份有限公司章程》
公司法         指       《中华人民共和国公司法》
证券法         指       《中华人民共和国证券法》
注册管理办法      指       《上市公司证券发行注册管理办法》
证监会、中国证监会   指       中国证券监督管理委员会
上交所         指       上海证券交易所
发改委         指       中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部         指       中华人民共和国工业和信息化部
财政部         指       中华人民共和国财政部
元、万元、亿元     指       除特别注明的币种外，均指人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及
            指       2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-6 月
一期
       二、专业术语
                    全称为偏振光片，是一种由多层高分子材料复合而成的具有
                    产生偏振光功能的光学薄膜，可使非偏极光（如自然光）产
偏光片             指
                    生偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控
                    制光线的通过与否的功能，起到光开关的作用，是液晶显示
 南京冠石科技股份有限公司                                             募集说明书
                   模组的核心材料
                   在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等电子产品
                   及其组件中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防
                   尘、防护、标识、宣传、引导等特定功能的器件，主要利用
功能性器件          指
                   铜箔、铝箔、吸波材、覆铜板、石墨片、保护膜、泡棉、胶
                   带、导电布、导电胶等金属或非金属材料通过模切、冲压等
                   工艺加工而成
                   是显示屏成像系统的主要部分，是集成了电阻，调节器，比
驱动 IC          指   较器和功率晶体管等部件的，包括 LCD 模块和显示子系统，
                   负责驱动显示器和控制驱动电流等功能
                   是平板显示面板的关键基础材料之一，是一种表面极其平整
玻璃基板           指
                   的薄玻璃片
                   Cathode Ray Tube，一种使用阴极射线管的显示器，由于故障
CRT            指
                   率高、显示效果有限，目前已基本被市场淘汰
                   Liquid Crystal Display，构造是在两片平行的玻璃基板当中放
液晶显示面板/液晶面
               指   置液晶盒，通过信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，
板/液晶显示技术/LCD
                   从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的
                   Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管。OLED 显
                   示屏不需背光源，具有对比度高、厚度薄、视角广、反应速
OLED           指   度快、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异之特性，
                   可用于挠曲性面板，被认为是下一代的平面显示器新兴应用
                   技术
                   Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显
                   示器，是各类笔记本电脑和台式机上的主流显示设备，该类
TFT-LCD        指   显示屏上的每个液晶像素点都是由集成在像素点后面的薄膜
                   晶体管来驱动，是一类有源矩阵液晶显示设备，具有高响应
                   度、高亮度、高对比度等优点
                   Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode，有源矩阵有机发
                   光二极体或主动矩阵有机发光二极体，下一代显示技术，主
AMOLED         指
                   要用于智能手机，并继续朝低功耗、低成本、大尺寸方向发
                   展
                   显示分辨率，4K 具有 4096×2160 分辨率的画面，可提供 880
                   率，可提供约 3,500 万像素，画质精细度进一步提升
柔性             指   可弯曲，具有良好的柔韧性
                   Flexible Printed Circuit，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄
FPC            指   膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电
                   路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点
柔性 IC          指   一种固定在柔性线路板上的集成电路
                   构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃
液晶玻璃/CELL      指
                   上设置 TFT（薄膜晶体管）
                                ，上基板玻璃上设置彩色滤光片
                   又称“光刻掩膜版”、“光罩”，是微纳加工技术常用的光
                   刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜在透明基板
                   上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产
光掩膜版           指
                   品基片上，其图形结构可通过制版工艺加工获得，常用加工
                   设备为直写式光刻设备，如激光直写光刻机、电子束光刻机
                   等
 南京冠石科技股份有限公司                                              募集说明书
                  Semiconductor Equipment and Materials International，国际半
SEMI          指
                  导体产业协会的英文简称
                  Display Driver Integrated Circuit（面板显示驱动）       ，是显示面
                  板的主要控制元件之一，也被称为显示面板的“大脑”，主
DDIC          指   要功能是以电信号的形式向显示面板发送驱动信号和数据，
                  通过对屏幕亮度和色彩的控制，使得诸如字母、图片等图像
                  信息得以在屏幕上呈现
                  Integrated Circuit（集成电路），在电子学中是一种把电路小型
IC            指
                  化的方式，并通常制造在半导体晶圆表面上
                  Flat Panel Display（平板显示器），一般这种显示屏厚度较薄，
FPD           指   按显示媒质和工作原理分，有液晶显示、等离子显示、电致
                  发光显示、有机电致发光显示、场发射显示、投影显示等
                  Printed Circuit Board（印刷电路板）      ，是电子元器件的支撑体，
PCB           指   是电子元器件电气连接的载体，由于它是采用电子印刷术制
                  作的，故被称为印刷电路板
                  Micro-Electro-Mechanical System（微电子机械系统）           ，是一个
MEMS          指   独立的智能系统，主要由传感器、作动器和微能源三大部分
                  组成
二元铬膜光掩膜版      指   由透光和不透光两部分组成，表面带有一层铬的光掩膜版
LB 二元铬膜光掩膜版   指   采用激光制造的二元铬膜光掩膜版
EB 二元铬膜光掩膜版   指   采用电子束制造的二元铬膜光掩膜版
                  采用相移技术制作的光掩膜版。相移技术通过改变光束相位
                  来提高光刻分辨率，其基本原理是通过改变掩模结构，使得
相位移光掩膜版       指   透过相邻透光区域的光波产生 180 度的相位差，二者在像面
                  上特定区域内会发生相消干涉，减小光场中暗场的光强，增
                  大亮区的光场，以提高对比度，改善分辨率
KrF 相位移光掩膜版   指   氪氟激光（248nm）光刻机所使用的相位移光掩膜版
ArF 相位移光掩膜版   指   氩氟激光（193nm）光刻机要使用的相位移光掩膜版
       本报告中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
 四舍五入所致。
南京冠石科技股份有限公司                                                   募集说明书
                  第一章 发行人基本情况
  一、公司基本情况简介
中文名称           南京冠石科技股份有限公司
英文名称           Keystone Technology Co.,Ltd.
注册资本           7,309.9561 万元
法定代表人          张建巍
成立日期           2002 年 1 月 18 日
上市日期           2021 年 8 月 12 日
证券简称           冠石科技
证券代码           605588
统一社会信用代码       913201047331697519
住所：            南京经济技术开发区恒通大道 60 号
邮政编码：          210038
电话号码：          025-85581133
传真号码：          025-85582222
公司网址：          http://www.njkeystone.com/
电子信箱：          wsl@njkeystone.com
               半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、
               光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精密
               结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；机械
经营范围：          设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
               （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通
               货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动）
  二、股本结构
  （一）公司股本结构及主要股东情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
        股份类别                        股份数量（股）                占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                                     50,000,000          68.40
南京冠石科技股份有限公司                                                募集说明书
         股份类别             股份数量（股）                  占总股本比例（%）
     国有股以外的内资股                     50,000,000                   68.40
二、无限售条件流通股份                        23,099,561                   31.60
三、股份总数                             73,099,561                  100.00
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                            占总股本比例
序号         股东名称                   持股数（股）
                                                             （%）
      平安资产－工商银行－平安资
       产如意 15 号资产管理产品
          合计                                54,506,161          74.56
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
                           持无限售条件股份数
序号          股东名称                                   占总股本比例（%）
                              量（股）
       平安资产－工商银行－平安资产
         如意 15 号资产管理产品
南京冠石科技股份有限公司                                    募集说明书
                          持无限售条件股份数
序号           股东名称                            占总股本比例（%）
                             量（股）
      北京弘运盛泰投资有限公司－弘
      运盛泰沐泽 1 号私募证券投资基金
            合计                   5,814,644          7.95
     （二）主要股东和实际控制人基本情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，张建巍直接持有公司 62.70%的股权，为公司的控
股股东和实际控制人。除张建巍外，无其他持有本公司 5%以上股份的股东。
     （三）主要股东之间关联关系或一致行动情况
     截至报告期末，张建巍持有镇江冠翔 39.63%的合伙份额并担任其执行事务
合伙人；门芳芳持有镇江冠翔 11.11%的合伙份额。
     祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创及泷新投资受同一基金管理人上海涌铧投资
管理有限公司管理。
     除此之外，公司主要股东之间不存在其他关联关系或一致行动情况。
     （四）主要股东所持股份质押、冻结及其他权利限制情况
     截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股
份的股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
     （五）主要股东和实际控制人变化情况
     报告期内，公司主要股东和实际控制人未发生变化。
     （六）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
重大权属纠纷情况；主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人
及其他股东的利益、违反相关法律法规等情况
     截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人张建巍以及受张建
巍控制的镇江冠翔持有的公司股份不存在重大权属纠纷情况；主要股东不存在影
响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情
况。
南京冠石科技股份有限公司                         募集说明书
  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）行业概览
  公司主要产品为半导体显示器件和特种胶粘材料，主营业务为围绕该两类产
品开展的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，
公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济
行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”，细分行业为显示行业。
  公司所处行业的主管部门为发改委、工信部和科技部。其中，发改委对本行
业的主要管理职责包括：研究制订产业政策及行业发展规划；指导产业结构调整；
实施行业管理工作；推进产业结构战略性调整和优化升级；促进科研成果产业化；
组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化等，
对显示行业进行宏观的指导和管理。工信部对本行业的主要管理职责包括：拟订
并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大
技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信
息安全等；科技部对本行业的主要管理职责包括：拟订国家创新驱动发展战略方
针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施；优化科研体系建设，指
导科研机构改革发展，推动企业科技创新能力建设；牵头建立统一的国家科技管
理平台和科研项目资金协调、评估、监管机制；牵头组织重大技术攻关和成果应
用示范等。
  中国电子企业协会为本行业的自律性行业组织，主要负责为政府主管部门制
定产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议；组织电子企业开展
国际经济技术交流活动；组织电子企业培训等。
  显示行业是国家长期重点支持发展的产业，近年来国家相关部门出台了一系
列产业政策以规范、支持产业发展，具体如下表所示：
南京冠石科技股份有限公司                                             募集说明书
序号        政策名称              发布日期与单位                主要内容
                                           将新型元器件、智能手机、手持平
     《战略性新兴产业重点                            板电脑、可穿戴终端设备、其他通
     （2016 版）                              战略性新兴产业重点领域。鼓励发
                                           展新型膜材料
                                           按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体
                                           技术路线，大力推进超高清视频产
                                           业发展和相关领域的应用。2022
     《超高清视频产业发展              2019 年 2 月
                                           年，我国超高清视频产业总体规模
                                           超过 4 万亿元，4K 产业生态体系
     年）》                    局、中央广电总台
                                           基本完善，8K 关键技术产品研发
                                           和产业化取得突破，形成一批具有
                                           国际竞争力的企业
                                           大规模量产工艺技术。提升低温多
     《工业企业技术改造升                            晶硅和金属氧化物背板量产化生
     版）》                                   和封装等关键工艺技术，实现
                                           AMOLED 刚性和柔性面板量产。
                                           提出“加快推动战略性新兴产业
     《关于扩大战略性新兴                            高质量发展，培育壮大经济发展新
     产业投资培育壮大新增                            动能”；“加快新一代信息技术产
     长点增长极的指导意                             业提质增效”，并将新型显示器件
                             信部、财政部
     见》                                    等行业列入聚焦重点产业投资领
                                           域。
                                           对新型显示器件生产企业进口国
                                           内不能生产或性能不能满足需求
                                           的自用生产性原材料、消耗品和净
                                           化室配套系统、生产设备零配件，
                                           对新型显示产业的关键原材料、零
                                           配件（即靶材、光刻胶、掩膜版、
                                           偏光片、彩色滤光膜）生产企业进
     《关于 2021-2030 年支
     持新型显示产业发展进
     口税收政策的通知》     （财
                             国家税务总局        品，免征进口关税。承建新型显示
     关税[2021]19 号）
                                           器件重大项目的企业自 2021 年 1
                                           月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间
                                           进口新设备，对未缴纳的税款提供
                                           海关认可的税款担保，准予在首台
                                           设备进口之后的 6 年（连续 72 个
                                           月）期限内分期缴纳进口环节增值
                                           税
                                           深入实施智能制造和绿色制造工
                                           程，发展服务型制造新模式，推动
     《中华人民共和国国民                            制造业高端化智能化绿色化；建设
     经济和社会发展第十四                            智能制造示范工厂，完善智能制造
     个五年规划和 2035 年                         标准体系。深入实施质量提升行
     远景目标纲要》                               动，推动制造业产品“增品种、提
                                           品质、创品牌”；聚焦新一代信息
                                           技术、生物技术、新能源、新材料、
南京冠石科技股份有限公司                                        募集说明书
序号        政策名称           发布日期与单位               主要内容
                                        高端装备、新能源汽车、绿色环保
                                        以及航空航天、海洋装备等战略性
                                        新兴产业，加快关键核心技术创新
                                        应用，增强要素保障能力，培育壮
                                        大产业发展新动能。
                                        提出瞄准产业基础高级化，加快基
      《“十四五”国家信息
      化规划》
                            化委员会        术成果转化，推动产业迈向全球价
                                        值链中高端。
                                        深入实施外商投资准入前国民待
                                        遇加负面清单管理制度，扩大鼓励
      《国家发展改革委等部                        外商投资范围。落实好 2021 年版
                         发改委、工信部
      成本重点工作的通知》                        清单，对负面清单之外的领域按照
                                        内外资一致原则管理，给予外商投
                                        资企业国民待遇。
                                        将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、
                                        激光显示、量子点、3D 显示等平
      《鼓励外商投资产业目          2022 年 10 月   板显示屏、显示屏材料制造；电子
      录（2022 年版）
               》         发改委、商务部        书材料（电子墨水屏等）的研发、
                                        制造”列入全国鼓励外商投资产
                                        提出全面提升信息技术产业化能
      《扩大内需战略规划纲         2022 年 12 月    力，推动人工智能、先进通信、集
      要（2022-2035 年）》   中共中央、国务院        成电路、新型显示、先进计算等技
                                        术创新和应用
     整体来看，行政主管部门和行业协会仅对本行业的宏观产业政策进行调控和
管理，各企业生产经营直接面向市场，自由、自主的参与市场竞争，市场化程度
较高。近年来，公司聚焦显示行业，产品主要销售给下游显示面板制造企业，生
产工艺不涉及特殊经营资质或准入许可证书。从相关政府部门出台的一系列产业
政策来看，公司经营业务属于国家鼓励和支持的行业，相关国家政策的制定和出
台为公司业务发展创造有利条件。
     （二）行业竞争的基本情况
     显示行业上游材料或元件主要包括液晶材料、玻璃基板、偏光片、背光模组、
功能性器件、驱动 IC、自动化设备及生产辅材耗材等。
南京冠石科技股份有限公司                     募集说明书
  中游主要以显示面板制造企业为主。
  下游则是以液晶电视、智能手机、显示器、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴
设备等各类应用终端为主的品牌商、组装厂商。
               显示行业产业链
  注：“上游主要材料或元件”中红色实线框为公司业务涉及领域；
                              “下游终端应用设备”
中红色实线框为公司产品最终应用领域。
  显示行业融合了光电子、微电子、化学、制造装备、半导体工程和材料等多
个学科，具有投资大、技术迭代快、产业链长、多领域交叉等特点，对上下游产
业的拉动作用明显。依托材料技术的发展，显示技术也从最初的阴极射线管显示
技术（CRT）发展到平板显示技术（FPD），平板显示更是延伸出了等离子显示
（PDP）、液晶显示（LCD）、有机发光二极管显示（OLED）等多条技术路线，
使得各种显示屏幕在众多消费电子产品上得到了十分广泛的应用，已成为人们生
活不可或缺的重要元素。
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           全球显示面板出货量（单位：百万片）
  资料来源：观研天下
  新型显示技术泛指 LCD、高世代 OLED、AMOLED（主动矩阵有机发光二
极管）、Mini/Micro－LED（微发光二极管）、QLED（电致发光量子点）、印刷显
示、激光显示、3D（三维）显示、全息显示、电子纸柔性显示、石墨烯显示等
技术。目前，以薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）为代表的 LCD 技术处于成熟
应用阶段，在显示领域占领着绝对的市场份额，是市场上最主流的显示应用技术，
其产品具有直角显示、低耗电量、体积小、零辐射、使用寿命长、生产成本低等
突出优势，在众多显示技术中占据着主导地位。OLED 作为新型显示技术的代表，
其自发光的显示技术被公认为未来显示产业新的发展方向。相对于 LCD 产品，
OLED 使用了完全不同的显示原理，可以做到极大的对比度和更高的色彩饱和
度，但由于其技术壁垒较高、产品耐受性较差、产线投入较大等原因，在未来较
长时间内尚难代替 LCD 技术成为市场主流。
  ①全球显示行业发展及现状
  受益于信息技术的快速发展，全球显示行业市场整体供需关系在 2018 年发
生转变，由原来的供大于需转变为供需基本平衡，2019 年至 2021 年，全球显示
产业规模呈持续增长态势。2022 年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高
企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能
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力低迷，使得全球半导体显示行业供需再次失衡，显示行业发展承压、盈利能力
水平有所下滑。进入 2023 年，虽然区域冲突仍在升级，全球经济尚处于后疫情
期的弱经济周期中，但显示行业去库存、稼动率下调等多重主动策略措施已初见
成效，供需关系有望得到改善，行业已呈现弱复苏迹象。未来，随着消费电子产
品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化的方向发展，中长
期来看，显示面板制造企业将有望走出周期性调整底部区域，从而带动整个产业
链景气度回暖。
           全球新型显示面板产值（单位：亿美元）
  资料来源：群智咨询
  ②我国显示行业发展及现状
电视需求的迅速增加以及我国各地政府相继出台的优惠政策，日本、韩国和中国
台湾的主要显示面板制造商也陆续进入中国市场，在我国大陆投资建设面板生产
线，催生了 2009-2010 年的显示产业投资热潮，使得显示面板产能每年以几何级
数在上升。
  根据赛迪智库统计数据显示，2012 年我国显示产业总收入为 740 亿元，该
数据至 2022 年已大幅增至 7,087 亿元，10 年复合增长率达到 25.35%。随着我国
显示产业的高速发展，国内企业在显示技术、生产能力、创新能力等综合实力不
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断攀升，培育出的京东方、华星光电、惠科等行业龙头企业纷纷登上世界舞台，
充分参与全球市场竞争。
          我国新型显示产业规模（单位：亿元）
  资料来源：赛迪智库
  近年来，我国显示面板厂商除有序投资新建产能外，还积极参与行业内的整
合并购，通过收购海内外优质资产使得行业集中度大幅提升，现已形成了京东方
与华星光电“双寡头”的竞争格局。其中，京东方于 2020 年 12 月收购了中电熊
猫南京 G8.5 代线，并通过增资方式实际控制了成都中电 G8.6 代线的运营和管理；
华星光电于 2021 年 3 月收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司 60%股权及苏
州三星显示有限公司 100%股权，该等收购进一步提升了京东方、华星光电的市
场份额。根据 Bloomberg、东海证券研究所数据显示，按照全球 LCD 面板出货
面积排名，2022 年京东方、华星光电分别位列第一、第二名；中国大陆地区显
示面板制造厂商 LCD 面板出货面积的全球合计市场份额达到约 62.2%。
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       中国大陆显示产业产能增长情况（单位：万平方米）
  资料来源：赛迪智库
  从显示技术来看，我国已经形成 LCD、OLED、激光显示、微型发光二极管
显示（Micro LED）等多种显示技术并存的局面，其中 LCD 凭借其成熟的技术
水平、较高的良率以及大尺寸的下游终端应用，在我国显示产业中仍起主导作用。
平板电脑等下游消费电子产品对显示面板需求的快速增长，至 2022 年我国
TFT-LCD 年产量已达到 23,400 万平方米，5 年复合增长率达到 28.04%。整体来
看，随着我国新型显示产品的终端应用场景的多元化，在日渐成熟的技术和日益
增长的智能化需求支撑下，我国显示行业产品市场规模有望持续扩大。
  （1）LCD 显示面板有效产能面积增速放缓，产能集中度提升
  近年来，伴随着中国半导体显示面板厂商的崛起和综合竞争力的增强，韩国
厂商逐步退出大尺寸 LCD 显示面板供应，全球大尺寸显示面板供应面积增速放
缓。全球 LCD 显示 面板产能高度向京东方、华星光电和惠科聚集。根据
Bloomberg、东海证券研究所数据显示，2022 年京东方、华星光电、惠科在全球
LCD 显示面板出货量的市场占有率分别为 26.7%、17.6%以及 11.6%，在全球竞
争中的行业地位进一步稳固。
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  （2）柔性、高性价比成为显示技术发展重点
  随着显示技术的不断推进，追求视觉效果的真实性变得愈发重要，消费者越
来越关注显示技术与产品成本之间的平衡。AMOLED 产品具有自发光、轻薄、
功耗低、柔性的特点，在产品差异化上具有优势和潜力，受到各领域终端厂商的
青睐，已成为终端产品突破创新的发力点之一，但同时由于其自发光材料的不稳
定性及高昂的生产成本，目前主要应用于高端智能手机、穿戴设备等中小尺寸产
品领域。未来，随着柔性 AMOLED 显示技术的日趋成熟，将为信息显示带来更
多元的形态变化。此外，充分发挥 TFT-LCD 产能优势，持续开发对比度好、显
示效果优的新兴技术也将是我国未来显示技术发展的重中之重。
  （3）显示面板大尺寸、高精度化已成趋势
  在显示屏幕大尺寸方面，65 英寸电视已经成为普遍的平价产品。随着 70 英
寸以上产品价格的下滑，超大尺寸电视也会赢得一定的市场份额，更多面板厂将
更多产能分配给大尺寸面板将成为趋势，同时，5G 网络内容传输速度的提升将
会推动 8K 智能设备的蓬勃发展。伴随着行业相关政策引导显示终端持续向“4K
先行、兼顾 8K”超高清、智能化等方向发展，以及半导体显示面板技术的成熟
化，未来 8K 电视为显示终端行业提供新的发展机遇，逐渐进入成长期。
       全球 LCD 电视面板平均尺寸变化（单位：英寸）
 数据来源：群智咨询
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  （4）跨界融合成为显示产业创新发展的重要着力点
  跨领域合作是当前电子信息产业发展的重要特征，在人工智能、5G、物联
网等技术不断发展、持续突破的阶段，显示屏幕承担了信息呈现的重要作用，是
信息技术创新链条上的重要一环。未来，我国显示产业将继续探索新型显示技术
在智慧城市、车载显示、智能穿戴、智慧家居、远程医疗等场景中的前沿应用，
以实现不同产业之间跨界融合、相互促进、共同发展的目标。
  以 LCD 显示面板为例，现阶段，全球显示行业呈现中国大陆、中国台湾、
韩国、日本“三国四地”的竞争格局，由日本显示器公司（JDI）、夏普、LG、
三星、群创、友达等大型跨国企业占据技术领先优势，但近年来，随着我国显示
行业的迅速崛起，凭借行业相关技术、人才、市场等优势日渐成熟，我国 LCD
显示面板厂商依托成本优势、稳定的技术水平、丰富的产业链经验，抢占了全球
LCD 显示面板绝大数的市场份额，行业产能集中度持续向我国显示面板厂商靠
拢，根据 Bloomberg、东海证券研究所的数据显示，2022 年，我国 LCD 显示面
板厂商的全球市场占有率达到约 62.2%，其中，“双寡头”京东方和华星光电的
相关产品全球市场占有率超 40%，行业龙头地位优势明显。
  在偏光片细分领域，目前全球偏光片生产企业主要集中在日本、韩国、中国
台湾和中国大陆，其中，日本公司主要有日东电工、住友化学等，韩国公司主要
有三星，中国台湾公司主要有诚美材料、明基材料等，大陆地区公司主要有杉金
光电、盛波光电、三利谱和恒美等。随着国内投资规模的增加，近年来中国大陆
偏光片产能占全球产能的比例正在逐年上升。由于偏光片行业对生产技术、人才、
资金的要求较高，且客户认证方面具有比较高的壁垒，使得全球偏光片的生产仍
然呈现高度集中的状态，根据 Omdia、各企业公告等渠道统计，2022 年，杉金
光电、住友化学、日东电工三家生产的 LCD 用偏光片占据了全球 60%左右的市
场份额。
  在功能性器件细分领域，美国的莱尔德、迈锐以及日本的千代达均属于全球
性的、规模较大的功能性器件老牌厂商，技术及资金实力雄厚。我国功能性器件
产业虽起步较晚，但发展十分迅速，目前已催生出包括安洁科技、领益智造、智
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动力等多家 A 股上市公司，在国际竞争中占有一席之地。我国功能性器件行业
竞争格局相对分散，且同质化较高，产品具有一定可替代性，行业内企业能够充
分参与市场竞争，并在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优
势。随着消费电子产品不断向高度集成化、轻薄化、数字化发展，对功能性器件
的新品开发速度、加工精度、产品稳定性及定制化程度等要求越来越高，功能性
器件生产厂商将面临更大的机遇与挑战。
  （1）偏光片行业
  资料来源：Omdia、财通证券研究所
  注：glut=（供给-需求）/需求
  根据 Omdia、财通证券研究所的数据，全球偏光片供给预计将从 2018 年的
的 6.1 亿平米，6 年年复合增长率为 3.03%。2018-2024 年，全球偏光片市场产能
和供需均保持稳步增长，评估供需状况的超额供给量占需求量比值（glut 值）整
体呈现下降趋势，供需表现整体呈紧平衡状态。
  国内偏光片市场供需情况方面，我国大陆地区的偏光片供应远远不能满足本
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国显示面板生产需求，国内偏光片产品供需缺口较大，相关产品仍需要大量从国
外进口，根据中国光学光电子行业协会的数据，2022 年中国大陆市场对偏光片
的需求超过 4 亿平方米，占全球总需求量的约三分之二；从供给层面来看，我国
本土厂商开始陆续进入行业头部地位，其中，杉杉股份旗下子公司杉金光电已经
成为全球第一大偏光片供应商，2022 年，杉金光电偏光片相关产品生产面积基
准的全球市场占有率约为 29%。据 CINNO Research 数据显示，预计到 2025 年
底，中国大陆地区的偏光片厂商产能占比将超过全球偏光片市场产能的 50%，国
内偏光片市场供需情况预计将得到逐步改善。因此，我国大陆市场已成为偏光片
厂商的必争之地，我国偏光片厂商及配套企业正迎来重要的行业发展机遇。
  （2）功能性器件行业
  功能性器件是指实现智能手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品及其组
件特定功能的器件，是消费电子产品的重要组成部分。功能性器件行业的发展与
其下游消费电子行业的发展密切相关，消费电子行业的市场变化情况将直接影响
功能性器件行业的市场容量与供需关系。随着中国经济的增长，全球消费电子的
重心逐渐倾向于中国，中国消费电子规模在全球的占比逐年攀升，现已成为全球
最大的消费电子产品生产国、消费国和出口国，具备全球最强的产业配套能力、
技术应用能力和产业服务能力。
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  数据来源：Statista
  根据 Statista 数据，2018 年至 2028 年，全球消费电子市场规模整体将呈逐
年稳步增长态势。至 2028 年，全球消费电子销售额将达到约 11,528 亿美元，其
中，电视、手机、电脑仍为主要消费电子产品。
     （1）国家政策大力支持
  近年来，随着《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四
五”国家信息化规划》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》等产业政策的
相继出台，显示产业已成为我国经济发展新的增长点，其战略地位日益突显。上
述政策不但为产业发展指明方向，同时也对整个产业提出了明确的发展战略目
标。
  此外，为支持国内新型显示器件生产企业降低税费成本，更好地参与国际竞
争，财政部、海关总署、国家税务总局于 2021 年 3 月联合发布《关于 2021-2030
年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》
                    （财关税[2021]19 号），对新型显
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示器件生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消
耗品和净化室配套系统、生产设备零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配
件（即靶材、光刻胶、掩膜版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生
产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。承建新型
显示器件重大项目的企业自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间进口新设
备，对未缴纳的税款提供海关认可的税款担保，准予在首台设备进口之后的 6 年
（连续 72 个月）期限内分期缴纳进口环节增值税。
  综上，国家产业政策的长期扶持，为显示行业的发展提供了良好的政策环境，
也为行业的快速发展奠定了坚实的基础。
  （2）下游消费电子行业发展空间巨大
  在 5G 时代底层技术升级换代的大背景下，以智能手机、超高清电视、智能
穿戴、车载显示、智慧家居等为代表的消费电子产品日新月异、快速迭代，产品
从性能到外观都在不断冲击消费者对电子产品的想象力，显示屏幕作为信息社会
“人机交流”的关键环节，在消费电子产品中占据着重要位置，在下游市场需求
快速增长的强劲带动下，显示行业面临重大发展机遇，中国消费电子产品销售额
统计、预测情况如下图：
          中国消费电子产品销售额情况（单位：十亿美元）
  资料来源：Statista
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  （3）技术创新与科技进步推动行业发展
  近年来，随着半导体、材料学、精细加工等领域的相关学科不断取得重大突
破，显示技术与人工智能、物联网等新兴技术的结合愈加紧密，推动显示产业快
速向前发展。特别地，在 5G 及智能系统的推动下，作为人机交互的工具，显示
屏必不可少，其对自动驾驶、智能汽车市场也带来了革新，因此，未来 5G 将在
多领域大幅度拉动显示终端的需求，进一步改善半导体显示面板供需关系。整体
来看，受益于技术创新与科技进步，显示技术的应用场景不断丰富，市场空间不
断扩展，显示行业将长期处于高速发展阶段。
  （1）全球经济增速放缓、终端消费者购买能力及意愿下降
  显示产业产品门类众多、产业价值链长、辐射带动能力强，是全球技术和产
业竞争的高地之一。2022 年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全
球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，
使得各行各业发展均受到一定程度的限制，显示行业下游主要为消费电子产品，
消费群体的购买力波动将会直接影响行业的利润水平和市场空间。短期来看，部
分国家实施积极的货币、财政政策，在一定程度上刺激了终端消费市场的短期需
求；但长期来看，如果全球经济形势持续低迷，未来的整体消费市场的需求风险
也随之放大。
  （2）劳动力成本不断增长
  劳动力成本相对较低是我国制造业前期发展的主要优势之一，也是过去我国
经济长期稳定增长的重要因素。显示行业产品的生产需要较多的劳动力成本投
入，我国不断上升的人力成本在一定程度上增加了行业内生产企业的成本压力。
在劳动力成本不断增长的背景下，我国显示行业整体盈利水平将受到影响，行业
内企业需要持续“降本增效”，及时调整、优化和落实企业各项生产经营管理措
施，以应对潜在的成本上行带来的挑战。
  （3）行业上游关键原材料仍被外国厂商垄断
  公司所处行业的上游行业主要为偏光片卷材、膜类材料、胶带材料、泡棉材
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料、搭扣材料、EMI 胶带等原材料生产企业。目前，国内企业使用的偏光片卷材、
泡棉材料主要依赖于向日本、韩国供应商采购（例如：聚乙烯醇薄膜（PVA 膜）、
三醋酸纤维薄膜（TAC 膜）等偏光片所需原材料高度被日本厂商垄断），双面胶
带、搭扣材料主要被美国公司垄断，国内企业在议价能力及供应链管理等方面均
受到一定程度的限制，该现状在一定程度上也制约了我国显示行业的发展。
  （1）技术壁垒
  显示行业属于技术密集型行业，具有较强的专业性，理论基础复杂，主要技
术涵盖了材料学、计算机、精细加工等多个专业领域的知识，需要从业人员拥有
很高的技术水平。另一方面，本行业技术更新迭代快，随着可穿戴显示、车载显
示、医疗显示等特殊应用场景的不断扩展，赋予了显示产品越来越高的技术属性，
对行业内企业的技术研发能力和研发响应速度均提出了更高的要求。技术领先的
企业一旦在本行业内率先取得重大技术突破，将很难被后进入者所取代。
  （2）供应商认证壁垒
  显示行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，中游面板制造商多
为大型跨国企业，在面对众多上游材料供应商和加工商时，占据主导地位。面板
制造商通常拥有完善且严苛的全球供应商认证体系，在选择合格供应商时，不仅
会对供应商的产品质量、产品价格、供应能力、财务状况、公司信誉、社会责任
等多个方面进行严格的考察，而且对其设计研发能力、生产制造能力、质量控制
能力和售后服务能力均提出极高的要求，整个认证过程耗时较长、流程复杂，也
正因于此，面板制造商为确保零部件采购的稳定性，一般不会轻易更换已经通过
其认证的供应商，双方合作的黏性和稳定性较强，从而对行业后进入者形成了明
显的供应商认证壁垒。
  （3）资金壁垒
  显示行业属于资本密集型行业，对投资规模要求较高。首先，企业需要投资
建设万级、千级或更高要求的洁净车间来满足高端产品所需的洁净生产环境，洁
净车间的生产运营还需消除静电、保持恒温恒湿，使得整体运营成本较高；其次，
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企业需要投入大量资金购置高精密、高自动化的生产设备及检测设备，以此达到
提高生产效率、节省人工及材料成本、提升产品品质的目的；再次，企业需要紧
跟行业发展，不断升级技术及开发新产品，同样需要较大规模的研发投入；最后，
由于下游客户往往要求供应商提供一定的付款账期，对企业流动资金需求量较
大。综上，巨大的资金投入需要行业新进入者拥有较强的资金实力。
  （4）规模壁垒
  对显示行业的企业来说，规模化生产不但可满足下游客户的大规模采购及交
货周期的需求，还可分摊固定成本、降低采购成本，同时为企业带来稳定的经营
活动现金流，推动企业长久发展，使得企业可以通过规模效应有效规避经营风险。
对行业新进入者而言，如果没有在技术、资金、市场等方面足够的积累，很难在
短时间内形成规模优势，抗风险能力较差。
  （5）人才壁垒
  显示行业涵盖了光学、半导体、电机、化工、材料等多学科领域的尖端技术，
对行业人才提出了较高的综合素质要求。同时半导体显示产业技术不断革新，需
要企业跟随市场发展的脚步不断研发创新，只有行业经验丰富且创新能力强的专
业人士才有能力带领企业完成技术创新、升级。因此，半导体显示行业具有较高
的人才壁垒。
  （1）偏光片产品竞争对手
  ①住友化学株式会社
  成立于 1925 年 6 月，总部位于日本东京，是一家大型跨国公司，在全球范
围内提供多种产品，涉及石化、能源和功能材料、信息电子化、健康和作物科学
产品以及制药等领域，其偏光片业务以大型高端电视偏光片及小型 OLED 面板
用偏光片为主。2022 年，该公司偏光片相关产品生产面积基准的全球市场占有
率约为 18%。
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   ②日东电工株式会社
   成立于 1918 年 10 月，总部位于日本大阪，是一家大型跨国公司，其偏光片
产品的主攻方向集中于高端产品，是国内多家显示面板厂商主要的偏光片供应
商。2022 年，该公司偏光片相关产品生产面积基准的全球市场占有率约为 9%。
   ③杉杉股份
产购买报告书》，拟收购 LG 在中国大陆、中国台湾及韩国的全部偏光片业务，
合并范围，相关业务由杉金光电承接。2022 年，该公司偏光片相关产品生产面
积基准的全球市场占有率约为 29%。
   ④深圳市三利谱光电科技股份有限公司
   深交所主板上市公司（股票简称：三利谱，股票代码：002876），成立于 2007
年 4 月，主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括 TFT 系列偏
光片和黑白系列偏光片两类，应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显
示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏。2022 年，
该公司偏光片相关产品生产面积基准的全球市场占有率约为 3%。2022 年及 2023
年 1-6 月，三利谱分别实现营业收入 217,352.30 万元、97,212.84 万元；分别实现
净利润 21,236.61 万元、2,429.33 万元。
   ⑤深圳市纺织（集团）股份有限公司
   深交所主板上市公司（股票简称：深纺织 A，股票代码：000045），成立于
示器用偏光片的研发、生产、销售和技术服务。2022 年，该公司偏光片相关产
品生产面积基准的全球市场占有率约为 4%。2022 年及 2023 年 1-6 月，深纺织 A
分别实现营业收入 283,798.83 万元、149,009.57 万元；分别实现净利润 11,179.20
万元、5,218.68 万元。
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   ⑥江苏翔腾新材料股份有限公司
   深交所主板上市公司（股票简称：翔腾新材，股票代码：001373），成立于
销售，产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料。2022 年及 2023
年 1-6 月，翔腾新材分别实现营业收入 80,385.94 万元、33,813.54 万元；分别实
现净利润 7,431.79 万元、3,036.85 万元。
   （2）功能性器件产品竞争对手
   ①广东领益智造股份有限公司
   深交所主板上市公司（股票简称：领益智造，股票代码：002600），由广东
江粉磁材股份有限公司与领益科技（深圳）有限公司于 2018 年资产重组后更名
注册，主要产品包括基础材料（磁材、模切材料及陶瓷应用等）、精密零组件（模
切、冲压、CNC、注塑、印刷、组装等）、核心器件与模组（线性马达、无线充
电、充电器、软包配件、键盘、散热模组、5G 射频器件、结构件等），广泛应用
于消费电子产品、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医
疗、航空航天等领域。2022 年及 2023 年 1-6 月，该公司分别实现营业收入
万元。
   ②深圳市智动力精密技术股份有限公司
   创业板上市公司（股票简称：智动力，股票代码：300686），成立于 2004 年
粘贴固定、导热散热、导电屏蔽、缓冲密封、防护保洁等消费电子功能性器件、
PMMA+PC 复合材料手机背板及精密光学器件，产品覆盖智能手机、平板电脑、
智能穿戴、智能家居、车载等领域。2022 年及 2023 年 1-6 月，该公司分别实现
营业收入 174,466.80 万元、62,115.11 万元；分别实现净利润-25,635.70 万元、
-12,020.75 万元。
   ③苏州恒铭达电子科技股份有限公司
   深交所主板上市公司（股票简称：恒铭达，股票代码：002947），成立于 2011
南京冠石科技股份有限公司                                     募集说明书
年 7 月，主营业务为功能性器件的设计、研发、生产与销售，主要产品为消费电
子功能性器件，产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备
等消费电子产品及其组件。2022 年及 2023 年 1-6 月，该公司分别实现营业收入
元。
     ④苏州安洁科技股份有限公司
   深交所主板上市公司（股票简称：安洁科技，股票代码：002635），成立于
研发、生产与销售，专业为智能手机、台式电脑、平板电脑及笔记本电脑、智能
穿戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品及新能源汽车业务提供精密功
能性器件整体解决方案。2022 年及 2023 年 1-6 月，该公司分别实现营业收入
万元。
     四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
     （一）主营业务基本情况
   公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，其中
半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材
等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有
显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签
等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。报告期内，公司聚焦显示
行业，半导体显示器件产品的收入占比及其利润贡献占比较高并基本保持稳定，
目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等国内外显示面板制造龙
头企业建立了良好的合作关系，产品最终应用于华为、小米、OPPO、VIVO、海
信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。
   报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
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     公司产品主要包括半导体显示器件及特种胶粘材料两大系列。
     （1）半导体显示器件
     半导体显示器件是显示面板及其配套组件的重要组成部分，公司该类产品具
体可细分为偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等多个品
类，各细分产品的具体功能如下表所示：
序号     产品名称          公司产品的具体功能            公司产品的应用领域
                所有液晶显示面板均需使用的关键材料之
                一，液晶显示面板上下各有一片偏振方向
                垂直的偏光片，其主要作用是使非偏极光        液晶电视面板、液晶显
                （如自然光）产生偏极化，转变成偏振光，       示器面板
                加上液晶分子扭转特性，达到控制光线的
                通过与否的功能，起到光开关的作用
                小尺寸显示面板所使用的重要组件，是将
                一种或多种材料（如光学保护膜、胶带、
                泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等）
                                          智能手机面板、平板电
                                          脑面板、可穿戴设备
                备的压力作用形成预定规格的零部件，可
                在显示面板及其相关组件上实现粘贴、屏
                蔽、绝缘、缓冲、防护等特定功能
                主要包括整机线束、转接板、同轴线、屏
                幕测试线、FFC 柔性扁平电缆等，能够实      液晶电视面板、液晶显
                现显示面板与信号控制基板之间的信号传        示器面板
                输功能
                由液晶玻璃、偏光片、PCB 基板、柔性 IC、
                像的核心部件
                显示面板生产制造环节所需要用到的辅材
                和耗材，其中
                ①缓冲材可在显示面板热压绑定或连接玻
                璃与柔性显示驱动 IC 时起到受热均匀、隔
                ②感压纸可测试液晶面板端子和柔性显示
                驱动 IC 压接设备平坦度；
                ③光电显示用胶带应用于偏光片离型膜剥
                离工序及固定线束、贴地标识等
     ①偏光片
     偏光片全称为偏振光片，是液晶显示模组的核心材料。偏光片是一种复合膜，
由偏光膜、内保护膜、压敏胶层及外保护膜组成，其基本结构是由两层三醋酸纤
维素膜（TAC）夹一层能产生偏振光线的聚乙烯醇膜（PVA）。为增加偏光片的
南京冠石科技股份有限公司                        募集说明书
性能和附加价值，可将具有特殊光学性质的材料加注到 TAC 上，使得偏光片具
有抗炫目、低反射等特殊功能。
  偏光片是所有显示屏幕均需使用的关键材料之一，其主要作用是使非偏极光
（如自然光）产生偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光
线的通过与否的功能，起到光开关的作用。液晶显示面板上下各有一片偏振方向
垂直的偏光片，背光源发出的光经背光模组散射后，先通过下层偏光片形成偏振
光之后通过液晶分子，并由液晶分子的旋转角度决定通过液晶分子后的偏振方
向。再经过彩色滤光片产生红、绿、蓝三色光，最后通过上偏光片，并由偏振光
偏振方向与偏光片偏振方向夹角决定最终输出的光强，以形成不同的色彩。
  公司从事的偏光片业务是对偏光片卷材进行后端加工，通过 SLT 分条、裁
断、检验、收取、面取和包装等多道工序，使得偏光片产品的尺寸及光学特性符
合客户需求，工艺流程较为复杂。由于偏光片是液晶面板的核心组件之一，其产
品质量稳定性将直接影响下游面板制造的生产良率及效率，因此对偏光片的性能
和生产精度要求非常苛刻，偏光片加工具有较高的技术门槛。
  公司经过多年的生产实践，已在偏光片加工领域积累了丰富的生产经验，并
在关键生产环节实现技术突破或工艺改进，能够对偏光片产品的裁剪精度、直角
度、吸收轴角度和翘曲度误差等指标精准控制，例如直角度误差控制在 0.05 度
以内，吸收轴角度误差控制在 0.3 度以内，翘曲度误差控制在-8 到 20 毫米之间，
公司产品性能保持业内领先水平。
  目前，公司偏光片产品以矩形偏光片为主，加工能力覆盖 11 英寸至 100 英
寸各类大小规格型号，产品最终适用于电视、显示器等终端应用，能够满足客户
不同的采购需求。
南京冠石科技股份有限公司                      募集说明书
     ②功能性器件
  功能性器件通常采用模切方式生产，是将一种或多种材料（如光学保护膜、
胶带、泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等）进行分切、组合，再借助于模
具，通过设备的压力作用形成预定规格的零部件，主要应用于智能手机、平板电
脑的显示模组及相关配件，可实现粘贴、屏蔽、绝缘、缓冲、防护等特定功能。
功能性器件产品对生产环境要求较高，需要在高洁净环境中生产。
  公司具备高精密、高附加值功能性器件产品的生产能力，该类产品生产工艺
复杂、技术精密度要求高，生产门槛、技术壁垒相对较高，一般企业难以介入。
公司的功能性器件产品全部为根据客户需求专门定制的非标准零部件，根据实现
功能不同可分为下几类：粘贴类功能性器件、屏蔽类功能性器件、缓冲类功能性
器、绝缘类功能性器件、防护类功能性器件以及 OLED 功能性器件。
     ③信号连接器
  公司的信号连接器产品主要包括整机线束、转接板、同轴线、屏幕测试线、
FFC 柔性扁平电缆等，能够实现液晶模组与信号控制基板之间的信号传输功能。
此外，公司还可根据客户需求设计转接装置，为客户提供全面的屏幕测试解决方
案。
     ④液晶面板
  液晶面板是由液晶玻璃（CELL）、偏光片、PCB 基板、柔性 IC、异方向性
导电胶膜等材料组成，是液晶电视、智能手机、平板电脑等电子产品显示成像的
核心部件。报告期内，公司主要通过受托加工方式为京东方、彩虹光电等显示面
板生产厂商提供液晶面板组装的代工服务。
     ⑤生产辅耗材
  公司为下游显示面板制造企业提供生产环节所需要用到的部分辅材和耗材，
主要产品包括缓冲材、感压纸及光电显示用胶带三类，具体如下表所示：
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  产品名称          产品示意图             主要特点及用途
                          公司的缓冲材产品主要包括 Silicone 和特氟龙两
                          种，其中 Silicone 是一种硅胶材料，对温度有传
                          导缓冲作用，在显示模组屏幕的热压绑定时，将
                          其垫付在热压头的底部表面，避免被热压产品与
                          热压头直接接触，使温度均匀，起到缓冲保护作
  缓冲材
                          用；特氟龙是一种高分子化合物，具有高密封性、
                          高润滑性、不粘性、电绝缘性、抗老化性、耐温
                          性，在液晶显示玻璃和柔性显示驱动 IC 连接时，
                          可使压力和温度传导更均匀一致，起隔热和缓冲
                          的作用。
                          一种压力测量胶片，对其施压会在胶片上出现红
                          色区域，彩色的浓度会随着压力的改变而改变，
  感压纸                     可精确的测量压力、压力分布和压力平衡，主要
                          用于液晶面板端子和柔性显示驱动 IC 压接设备
                          的平坦度测试。
                          利用其特有的粘连性，可应用于偏光板离型膜剥
光电显示用胶带                   离工序、自动贴片机作业时薄膜与保护膜分离工
                          序，以及固定线束等众多场景。
  （2）特种胶粘材料
  公司的特种胶粘材料主要包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，
可广泛应用于工业、轨道交通及汽车行业。公司将上述各类特种胶粘材料通过模
切工序加工为客户指定的形状，可以满足客户定制化需求，部分产品如下表所示：
 类别      产品名称     产品示意图             典型应用场景
                             铭牌的粘接；
                             电子行业薄膜类材料的粘接；
          薄型
                             低表面能塑料的粘接；
         双面胶带
                             手机视窗的粘接；
                             各类塑料件和轻质薄膜类材料的粘接
                             透明标牌的粘接；
                             柔性线路板的加固，金属装饰条的粘接；
         超高强度                空调等各类家电面板或加强筋的粘接；
胶带类
         双面胶带                卡车或挂车蒙皮的粘接；
                             汽车工业中喷漆保护，加强筋在粉末喷涂
                             之前的粘接
                             汽车工业中喷漆保护，加强筋在粉末喷涂
         遮蔽胶带
                             之前的粘接
南京冠石科技股份有限公司                                                                 募集说明书
 类别        产品名称             产品示意图                               典型应用场景
                                              火车、汽车等交通工具内饰件的组装；
                                              金属、玻璃钢、塑料等材质的高强度固定；
 搭扣类       蘑菇搭扣                               木材等不适合胶粘材质的高强度临时固
                                              定；
                                              汽车内饰件的组装
                                              汽车电子中线路板的隔垫，防止变形；
            缓冲
 泡棉类                                          防止风档玻璃的冲撞及装配之前的校准；
           降噪泡棉
                                              汽车内装饰、天棚、仪表盘吸音降噪
           表面防护                               汽车、家电及电子产品的金属表面、塑料
保护膜类
            保护膜                               表面、标牌表面或型材表面的防刮保护
                                              标识产品分类或内容，确定关键字词，便
            自粘型
 标签类                                          于查找和定位目标，广泛应用于物流管理、
             标识
                                              供应管理、生产制造、装配组装等环节
     公司主营业务收入的构成情况如下：
                                                                          单位：万元、%
产品类     2023 年 1-6 月            2022 年度                2021 年度               2020 年度
 别      金额         占比         金额          占比         金额          占比        金额         占比
半导体
显示器    36,432.91    87.45   98,993.46     89.38    127,997.65    91.66   99,152.89     89.74
 件
特种胶
粘材料
其他      1,830.01     4.39     4,182.82      3.78     4,300.81     3.08     4,349.50     3.94
合计     41,661.63   100.00   110,750.62   100.00    139,649.33   100.00   110,494.89   100.00
     公司 2022 年、2023 年上半年的营业收入相比上年同期有所下降，主要系 2022
年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影
响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，显示行业景气度下降，下
游市场需求减弱，导致公司偏光片产品销量出现了一定程度的下滑。
 南京冠石科技股份有限公司                                                          募集说明书
   （二）业务模式
   （1）原料自购模式
   “原料自购”是指公司获得客户订单后，根据订单要求采购相应品种、规格
 的原材料，组织生产加工后交付给客户实现销售。该业务模式下，公司生产销售
 的产品主要包括偏光片、功能性器件、信号连接器、生产辅耗材、特种胶粘材料
 等，盈利来源于销售收入扣除直接材料、直接人工和制造费用后的余额。
   （2）受托加工模式
   “受托加工”是指由客户提供原材料，公司按照客户要求的产品规格、质量
 标准加工后交付产品，公司向客户收取委托加工费。由于无需采购原材料，因此
 公司不必承担原材料价格的波动风险，资金需求较小，经营更具有灵活性。
   （3）贸易模式
   “贸易”是指公司将采购后的产品直接销售给客户，无生产加工环节。报告
 期内，公司采购的部分材料在规格、型号上能够直接满足客户生产需要，可以直
 接向客户销售。报告期内，公司是 3M 集团、富士胶片（中国）投资有限公司、
 SMC（中国）有限公司的代理商，在授权范围内向显示、工业、汽车、轨道交通
 等行业的客户代理销售工业胶粘剂及胶带、工业胶水、搭扣材料、感压纸、气动
 元件等各类商品。同时，为了更好满足客户生产经营需求，公司还利用自身完善
 的供应链系统为其提供其他品牌的上述各类商品，以增强客户粘性。该等业务模
 式下，公司的盈利来源于销售价格与采购价格的差额。
   报告期内，公司主营业务收入分盈利模式的构成情况如下：
                                                                      单位：万元、%
盈利模式类别
           金额        占比       金额         占比        金额         占比       金额         占比
原料自购模式   36,264.18   87.04   96,120.77   86.79   120,619.97   86.37   96,375.84   87.22
受托加工模式    1,447.57    3.47    5,634.65    5.09     7,426.50    5.32    4,829.50    4.37
 贸易模式     3,949.88    9.48    8,995.20    8.12    11,602.85    8.31    9,289.55    8.41
 南京冠石科技股份有限公司                                                               募集说明书
盈利模式类别
           金额        占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
 合计      41,661.63   100.00   110,750.62   100.00   139,649.33   100.00   110,494.89   100.00
   公司设立采购部，负责搜集市场信息及询价、供应商开发和评选、采购计划
 的编制和实行、优化进货渠道、降低采购成本等。
   公司制定了《采购部管理规定》，对采购订单管理、发票管理、采购价格管
 理、付款流程管理、供应商管理、采购资料整理归档等制定了详细的流程管理规
 定，以规范公司的采购活动。
   公司营业管理部接到客户需求后，综合考虑安全库存、生产计划等因素，根
 据客户订单需求制定《采购申请单》，并将其在系统中录入。采购部根据库存及
 近三个月客户的需求情况对《采购申请单》所载的请购数量等信息进行复核和确
 认，经营业管理部、采购部、销售部、副总经理审批后，开展供应商询价。公司
 采购部负责供应商的开发和维护，根据供应商的资质、规模、存续时间等方面对
 供应商进行初步考核和审查，并对供应商寄送的原材料样品进行测试，经测试合
 格且供应价格满足公司的成本控制要求的情况下，采购部对符合要求的供应商进
 行实地考察，在综合评价供应商的供货价格、交货期、物料品质、账期、品牌、
 所在区域等因素后，择优选择供应商。公司建立供应商资源池，并持续对供应商
 进行评价和管理。公司与供应商一般先签订框架性合同和品质合同，再结合具体
 采购需求不定期向供应商下发采购订单。
   采购部向供应商下发订单后，一般通过邮件和电话等方式对订单进行跟踪。
 采购物品到货后由仓储部接收《送货单》，在核实原材料名称、数量等信息无误
 后将物料置于待检区，同时开出《进料报检单》，通知品质部进行检验。经品质
 部检验合格后，仓储部办理物料入库手续并将入库信息录入系统。公司按账期向
 供应商支付货款，约定账期届满时，采购部提出货款支付申请，经采购部和财务
 部审批后，财务部向供应商支付货款。
   公司设立生产部，负责组织和完成公司的生产任务。公司采用“以销定产”
南京冠石科技股份有限公司                                募集说明书
模式组织生产，即根据客户订单情况安排生产。
  公司制定了《生产管理作业基准书》
                 《安全生产管理规定》
                          《安全生产检查制
度》等制度对安全生产进行控制和管理，并通过 ERP 系统和 MES 系统提升生产
管理水平。公司生产全过程按照“6S”的原则组织生产，即整理（SEIRI）、整顿
（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）和安全
（SAFETY），并按照“全面质量管理体系”（Total Quality Management，TQM）
的要求进行体系化、程序化操作。
  在自主生产模式下，公司利用自有的生产加工能力，如自有厂房、设备、技
术、人员等资源完成生产。生产部根据库存及营业管理部提供的客户订单情况，
安排生产计划，并根据生产计划组织生产，完工产品需经品质部进行检验。
  除自主生产外，公司还灵活采用委托加工生产模式，充分利用受托方的场地、
设备、人员等资源，既可完成客户订单、提高供货效率，又可减少前期投入。委
托加工模式下，公司向外协厂商发送订单（部分产品需公司同时提供设计图纸），
将部分工序或全部工序委托其加工生产，受托加工厂商根据订单（及设计图纸）
组织生产或加工，待加工完成后，外协厂商将每批产品的检测报告随货发送至公
司，公司根据检测报告对产品进行抽样检验，并对产品进行综合评价和合格性判
定，如判定为合格则入库备用，如判定为不合格则退货或降级接受。报告期内，
公司将液晶面板产品、部分信号连接器产品及少量特种胶粘材料产品的全部或部
分工序委托给外协厂商加工生产。
  公司设立销售部，负责组织和实施公司的销售工作，包括制定销售计划、客
户开发、评价和维护、应收账款催收、销售业绩分析等。公司通过客户推荐、终
端消费电子厂商指定合作、直接上门拜访等方式进行市场推广，获取客户资源。
  公司制定了《销售管理流程规范》制度，对客户管理、销售合同管理、销售
订单管理、发货管理制定了详细的流程管理规定，以规范公司的销售活动。
  公司不存在经销情形，全部采取直销的销售模式，根据客户下发的订单要求，
采购相应规格的原材料组织生产加工和销售。销售部负责客户的开发和维护，通
过搜集信息、人员介绍等方式识别潜在客户，深入了解客户需求与期望，有针对
性地对客户进行定向开发，最终进入客户的供应商系统并与客户开展合作。客户
南京冠石科技股份有限公司                                                     募集说明书
有采购需求时，由销售部根据客户订货要求制作销售合同，经内部审批后交予客
户签署。营业管理部日常接收客户订单，并在系统中确认客户账期信息无异常后，
将订单信息录入系统（包含产品种类、产品数量、产品价格、预计发货时间、产
品特殊要求、BOM 版本等信息），随后再将销售订单结合库存余量下达生成生产
订单，生产订单经生产部审核后排期生产。营业管理部再根据库存和生产情况制
作《发货单》，仓储部对《发货单》进行审核并备货发货。仓储部于货物发出后
单每月与客户对账并联合销售部一起催收货款。公司销售部会同营业管理部结合
客户采购额和信用情况，每年度对客户进行持续跟踪评级。
     （三）主要固定资产
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有的主要的固定资产包括房屋及建筑物、机
器设备、运输工具、电子及其他设备，具体情况如下：
                                                           单位：万元、%
     类别         原值         累计折旧/摊销       减值准备       账面价值         综合成新率
房屋及建筑物         14,699.88      2,431.80          -   12,268.08       83.46
    机器设备       13,570.91      4,144.10          -    9,426.81       69.46
    运输工具        1,100.59       746.74           -      353.85       32.15
电子及其他设备         1,099.04       680.39           -      418.65       38.09
固定资产合计         30,470.41      8,003.03          -   22,467.38       73.74
     公司的主要生产设备均为自行购买取得。目前，公司各项生产设备均处于良
好运行状态，可以保证公司日常生产活动。
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司部分重要机器设备情况如下：
                                                    单位：台/套、万元、%
序号          生产设备名称            数量         原值           净值          成新率
        南京冠石科技股份有限公司                                                         募集说明书
             截至本募集说明书出具日，公司及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
                                                 取得             面积                       他项
序号           权利人    房产证书编号            位置                用途                   登记时间
                                                 方式            （m2）                      权利
                                  南京市经济技
                    宁房权证栖初
                    字第 481670 号
                                     路 21 号
                                  南京市经济技
                    宁房权证栖初
                    字第 481671 号
                                     路 21 号
                                  成都市双流区
                    川（2021）双
                                  骑江路 299 号             办公
                    第 0003696 号
                    苏（2021）宁      栖霞区南京经
             截至本募集说明书出具日，公司及其子公司租赁的主要用于生产、办公的房
        屋建筑物情况如下：
序 承租
              出租方          地址           面积（㎡）          租赁期间                   租金           用途
号 方
     咸阳高新创          咸阳高新区高科三路
  咸阳
  冠石
     器有限公司          标准厂房一层
     宁波杭州湾          宁波杭州湾新区玉海
  宁波
  冠石
     展有限公司          301-303、305-307
          南京冠石科技股份有限公司                                                           募集说明书
    序 承租
               出租方             地址           面积（㎡）            租赁期间                  租金         用途
    号 方
           Regus    440 East Huntington Dr,
      美国
      冠石 Group,LLC 91006
                    浏阳市经开区（高新
      成都 长沙惠科光 区）长沙惠科光电有限
      冠石 电有限公司 公司厂区 cell 小栋仓库
                    L10 层
             （四）主要无形资产
             截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
                                           土地使用权证/                  面积                        规划 他项
序号       使用权人         土地坐落                                                       终止日期
                                           不动产权证号                  （m2）                       用途 权利
               南京市经济技术开发                                                                      工业
                 区恒广路 21 号                                                                    用地
               成都市双流区骑江路
                                 川（2021）双流区不动产权第                                              工业
               栖霞区南京经济技术 苏（2021）宁栖不动产权第                                                       工业
              开发区新港大道 11 号             0030719 号                                              用地
               宁波前湾新区北部工 浙（2023）慈溪（前湾）不动                                                      工业
               业板块 06-10d 地块        产权第 0036027 号                                             用地
             截至本募集说明书出具之日，发行人已获得专利共计 87 项，其中发明专利
     序                                                        专利类
          专利权人             专利名称                  专利号                        申请日期         取得方式
     号                                                         型
                                                              发明专
                                                               利
                                                              发明专
                                                               利
                  一种柔性 OLED 器件加工工                             发明专
                         艺                                     利
                                                              实用新
                                                               型
                                                              实用新
                                                               型
                   一种设有切刀防护罩的可移                               实用新
                     动偏光片裁切装置                                  型
                                                              实用新
                                                               型
     南京冠石科技股份有限公司                                     募集说明书
序                                          专利类
     专利权人      专利名称            专利号               申请日期         取得方式
号                                           型
            一种非接触式偏光片除尘机                   实用新
                 构                          型
                                           实用新
                                            型
            一种切割刀座位置可调节的                   实用新
              反射片切割装置                       型
                                           实用新
                                            型
            一种用于偏光片的自动包装                   实用新
                 装置                         型
                                           实用新
                                            型
            一种同时具有激光和机械刀                   实用新
             具的偏光片裁切装置                      型
                                           实用新
                                            型
            一种用于遮光胶带的切割装                   实用新
                 置                          型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
            一种用于保护膜的自动裁切                   实用新
                 机构                         型
            一种偏光片加工用激光切割                   实用新
               机稳定机构                        型
                                           实用新
                                            型
            一种偏光片加工用旋转定位                   实用新
                 机构                         型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
                                           实用新
                                            型
     南京冠石科技股份有限公司                                           募集说明书
序                                                专利类
     专利权人         专利名称               专利号               申请日期         取得方式
号                                                 型
                                                  型
            一种用于 SILIICONE 涂布辊                   实用新
                  轮装置                             型
                                                 实用新
                                                  型
                                                 实用新
                                                  型
            一种本压平坦度点检和预防                         实用新
                 破片装置                             型
            一种柔性 IC 冲切模具清扫装                      实用新
                    置                             型
                                                 实用新
                                                  型
                                                 实用新
                                                  型
            一种光学材料贴合机的冷冻                         实用新
                 装置                               型
                                                 实用新
                                                  型
                                                 实用新
                                                  型
                                                 实用新
                                                  型
            一种适用于 RTC 裁切机的可                      实用新
               调偏光板压料机                            型
            一种可调节的印刷电路板托                         实用新
                 盘治具                              型
            一种液晶面板自动检查装置                         实用新
                及生产线                              型
            一种适用于模切产品的自动                         实用新
               检测包装生产线                            型
            一种用于偏光板的自动翻转                         实用新
                  装置                              型
            一种用于偏光板边角料的收                         实用新
                 卷装置                              型
            一种液晶面板清洗循环供水                         实用新
                  装置                              型
            一种钢片冲压卷料自动贴合                         实用新
                   机                              型
            用于膜制品的半成品自动加                         实用新
                 工设备                              型
            一种可去毛刺的十字走料冲                         实用新
                 切装置                              型
            适用于偏光板的收取整列一                         实用新
               体化搬运推车                             型
            适用于偏光板的喷印清洁一                         实用新
                体化设备                              型
     南京冠石科技股份有限公司                                        募集说明书
序                                             专利类
     专利权人        专利名称             专利号               申请日期         取得方式
号                                              型
            一种具有分段控制可变直径                      实用新
             橡胶辊的模切材料贴合机                       型
                                              实用新
                                               型
            一种偏光片生产车间用升降                      实用新
                转运装置                           型
            一种改善白边溢胶的偏光片                      实用新
                研磨设备                           型
            一种偏光板自动抓取投放装                      实用新
                 置                             型
            一种偏光片生产用出料计数                      实用新
                收纳装置                           型
            一种具有粉屑清除功能的偏                      实用新
               光片研磨设备                          型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
            一种车载开发点灯线自带固                      实用新
                定装置                            型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
                                              实用新
                                               型
            一种带有存储盒的专用转接                      实用新
                FPC 线缆                         型
                                              实用新
                                               型
            一种可实现通断检测的信号                      实用新
                 线                             型
         南京冠石科技股份有限公司                                               募集说明书
序                                                       专利类
         专利权人        专利名称                   专利号                 申请日期        取得方式
号                                                        型
                                                         型
                                                        实用新
                                                         型
                                                        实用新
                                                         型
                一种具有上层压板的偏光板                            实用新
                    研磨机                                  型
                                                        实用新
                                                         型
                                                        实用新
                                                         型
                一种减少偏光板刀模木板形                            实用新
                    变的结构                                 型
                一种适用于偏光板自动清洁                            实用新
                  机的翘曲克服结构                               型
                                                        实用新
                                                         型
                                                        实用新
                                                         型
           截至本募集说明书出具之日，公司拥有的注册商标情况如下：
                    注册证        注册                         证载
 序号        商标名称                       核定使用商品范围                       有效期限
                     号码        类别                        权利人
                                    非文具用、非医用、非家
                                    用自粘胶带；胶套；胶壳；
                                    比烯酸树脂（半成品） ；人
                                    造树脂（半成品） ；过滤材
                                    料（未加工泡沫或塑料
                                    膜）；绝缘材料；绝缘胶带；
                                    橡胶或塑料制（填充或衬
                                    垫用）包装材料（截止）
                                    工业用粘合剂；生产加工
                                    用黄蓍胶；粘贴海报用粘
                                    合剂；工业用阿拉伯树胶；
                                    粘胶液；修补破碎物品的
                                    粘合剂；工业粘合剂；工
                                    业用明胶；工业用胶；非
                                    文具、非家用胶水；铸造
                                    用粘合物质（截止）
                                    寻找赞助；替他人推销；
                                    广告宣传；演员的商业管
                                    商业企业迁移；会计；进
                                    出口代理；将信息编入计
    南京冠石科技股份有限公司                                          募集说明书
             注册证        注册                      证载
序号    商标名称                     核定使用商品范围                     有效期限
              号码        类别                     权利人
                             算机数据库；为商品和服
                             务的买卖双方提供在线市
                             场（截止）
                             不发光、非机械的金属信
                             号板；普通金属合金；铝
                             箔；锡箔；包装和打包用
                             普通金属制字母和数字
                             （铅字除外）；焊锡丝；金
                             属焊丝
                             技术项目研究；替他人研
                             究和开发新产品；材料测
                             试；工业品外观设计；包
                             装设计；造型
                             （工业品外观设计）；科学
                             实验室服务；质量控制；
                             校准服务；计算机软件设
                             计
                             半导体；视频显示屏；光
                             导纤维；光学纤维
                             不发光、非机械的金属信
                             号板；普通金属合金；铝
                             箔；锡箔；包装和打包用
                             普通金属制字母和数字
                             （铅字除外）；焊锡丝；金
                             属焊丝
                             半导体；视频显示屏；光
                             导纤维；光学纤维
                             技术项目研究；替他人研
                             究和开发新产品；材料测
                             试；工业品外观设计；包
                             观设计）；科学实验室服
                             务；质量控制；校准服务；
                             计算机软件设计
                             户外广告；广告材料设计；
                             货物展出；进出口代理；
                             计算机录入服务；商业评
                             企业购买商品或服务）；书
                             面的讯息和数据的登记；
                             职业介绍；人员招收
                             计算尺；计算机器；数据
                                           合邑
                                           电子
                             置；计算机；与计算机连
 南京冠石科技股份有限公司                                           募集说明书
             注册证        注册                    证载
序号   商标名称                     核定使用商品范围                    有效期限
              号码        类别                   权利人
                             用的打印机；中央处理器
                             （CPU）；读出器（数据处
                             理设备）；扫描仪（数据处
                             理设备）；集成电路卡
                             会计；簿记；绘制账单、
                             账目报表；商业审计；拟
                             备工资单；税款准备；商     合邑
                             业管理辅助；成本价格分     电子
                             析；市场分析；税务申报
                             服务
                             技术研究；技术项目研究；
                             工程学；物理研究；机械
                             研究；水质分析；科学实     合邑
                             验室服务；科学研究；电     电子
                             信技术咨询；撰写科技文
                             稿
                             制造电线、电缆用机械；
                             拉线机；绕线机（加工电
                             线、电缆用机械）；磨刀机；
                                             合邑
                                             电子
                             具（机器部件） ；机床用夹
                             持装置；整形机；电钻孔
                             器
                             荧光屏，视频显示屏，光
                             学品，分光镜，镜（光学），
                             器，放映设备，三棱镜（光
                             学）
                             防热辐射合成物；贮气囊；
                             非文具、非医用、非家用
                             线；非纺织用塑料纤维；
                             非包装用再生纤维素箔
                             水表；光学仪器用螺旋千
                             械和仪器；光学玻璃
                             空气调节设备；空气过滤
                             设备；气体净化装置；空
                             气净化装置和机器；通风
                                             美国
                                             冠石
                             水净化装置；污水净化设
                             备；饮用水过滤器；水净
                             化设备和机器
     截至本募集说明书出具之日，公司及子公司拥有的著作权情况如下：
南京冠石科技股份有限公司                                           募集说明书
                                                             取得
序号       软件名称        著作权人            证书号        登记号
                                                             方式
      合邑端子插入检测仪                 软著登字第                        原始
      控制软件 V1.0                  2745384 号                   取得
      合邑脉冲热压机自动                 软著登字第                        原始
      焊接软件 V1.0                  2745835 号                   取得
      合邑排除不良品气阀                 软著登字第                        原始
      控制软件 V1.0                  2749031 号                   取得
      合邑气缸自动缠绕胶                 软著登字第                        原始
      带控制软件 V1.0                 2749113 号                   取得
      合邑气爪端子自动插                 软著登字第                        原始
      入控制软件 V1.0                 2748996 号                   取得
      合邑线材 PVC 自动切              软著登字第                        原始
      割软件 V1.0                   2748516 号                   取得
      合邑线材电气性能检                 软著登字第                        原始
      测软件 V1.0                   2744387 号                   取得
      铆压机自动清废装置                 软著登字第                        原始
      智能化控制软件 V1.0              11838267 号                   取得
      线束自动理器参数维                 软著登字第                        原始
      护系统 V1.0                  11838619 号                   取得
     截至本募集说明书出具之日，公司不存在特许经营情况。
     五、核心技术及研发情况
     发行人自成立以来，坚持自主创新，重视培养研发团队，以市场为导向，以
技术为依托，不断优化产品性能、产品设计，改进制造工艺，加快产品更新换代。
发行人已在偏光片、功能性器件、特种胶粘材料、液晶面板等方面自主研发并掌
握了多项核心技术，在行业内形成了较强的技术优势。
     （一）研发机构设置
     截至报告期末，公司共有研发人员 67 人，占公司员工总数的 11.84%。公司
研发团队稳定，报告期内未发生重大变动。
     公司研发中心下设新品开发部、工艺设计部和产品设计部，具体如下图所示：
南京冠石科技股份有限公司                   募集说明书
  公司研发中心下设 3 个研发部门的主要职责具体如下：
  负责新产品设计图样和技术文件的编制；新产品试制全过程的跟踪、协调与
调度；新产品图样及技术文件的标准化审查；新产品标准及相关技术规范的制定；
新产品登记及专利申报；对技术图样、技术文件、技术资料及专利的管理。
  负责制订新产品工艺文件；设计新产品工艺装备。
  负责设计、加工新产品的零部件；相关设备改造；整机及零部件的装配。
  （二）核心技术的来源及应用
  公司核心技术的先进性具体表征、技术来源及应用领域具体情况如下：
  公司从事的偏光片加工及功能性器件业务具备一定技术门槛，其中偏光片业
务需要生产及研发人员熟知偏光片领域的相关专业知识，包括偏光片构成、材质
特性、上下板区分及不同胶层所对应的设备参数变化等；功能性器件业务需要生
产及研发人员熟知各功能产品的组合结构、材质特性、复合材料可实现功能、不
同材料组合方法及不同胶的搭配方法等；液晶面板业务需要生产及研发人员掌握
偏光片贴附、脱泡、切割、清洗等精细生产工艺流程。此外，上述业务还需要生
产人员完全掌控生产工艺中各个环节的关键控制节点，通过技术手段实现车间异
物管控，通过对无尘生产环境的温度、湿度控制来调节产品翘曲度，以上均为提
升生产良率、降低生产成本、提升产品竞争优势的关键所在，需要企业经过长期
    南京冠石科技股份有限公司                                 募集说明书
    实践不断积累形成。公司主要产品的核心生产工艺如下：
                                               技术   涉及的业务
序号       名称                 技术先进性
                                               来源    领域
                    通过设备改造，将原料投入能够对应的翘
                    曲值由 25mm 提升到 60mm，避免产品碰
     翘 曲度对应 能力最 大                              自主
     化工艺                                       研发
                    可有效提升产品良率及生产效率 15%以
                    上，具有明显的成本优势
                    该工艺打破原有的后入式上下刀具模式，
                    从原有的 3 人作业减少至 1 人作业，同时     自主
                    还能提高刀模更换效率，具备提升生产效         研发
                    率及减少制造成本的显著优势
                    目前行业内通常采用一次精密分条 1 卷材
                    料的单方位分条技术，公司通过加装切割
                                               自主
                                               研发
                    级为可同时精密分条 2 卷材料的，生产效
                    率提升 100%
                    通过设备改造和工艺优化，将面取设备的
                    刀盘数量由 6 口提升至 10 口，减少刀口对
                                               自主
                                               研发
                    避免气泡等端面不良，可使产品良率提升
                    约 2%
                    通过设备改造，调节设备的温度和压力去
     保 护膜类产 品气泡 脱   除产品复合和模切过程中产生的气泡，提         自主
     泡工艺            高材料复合的粘结力，保证产品质量，同         研发
                    时提高产品良率 5-10%
                    将原材料卷材进行反卷，通过高温箱及恒
     原材料弯曲/翘曲处理     温恒湿实验室确保原材料在特定的温度和         自主
     技术             湿度下放置 4-8 小时，释放原材来料复合      研发
                    应力，使得原材料平整，提高产品良率
                    通过工艺优化，将调整模具的角度由 45°
                    到 15-30°或者拆解外框减轻模具刀锋对铜     自主
                    箔的挤压，使得产品边缘压印减轻或消失，        研发
                    提高产品质量
                    自动固化设备 In-line 自动一体化，节约空
                    间位置；3 层自动运输提升固化时间，提升       自主
                    生产节拍；设备可实现胶固化与运输双重         研发
                    功能，节约人力与耗材使用。
                    增设架空皮带线将 OC 段与模组设备连接，
                                               自主
                                               研发
                    业工厂自动化生产，节约成本需求。
      公司偏光片、功能性器件、液晶面板产品生产工艺流程复杂，生产精度要求
    较高。公司经过多年的生产实践，已在相关领域积累了丰富的生产经验，并在关
    键生产环节实现技术突破或工艺改进，形成了多项专利技术，使得公司偏光片和
    功能性器件产品具有较强的核心竞争力和业务壁垒。
南京冠石科技股份有限公司                                         募集说明书
     目前，公司核心技术来自于公司及研发团队的自身积累和自主研发，具体情
况如下：
                                                技术   涉及的业务
序号       名称                 技术特点
                                                来源    领域
                   公司开发的高精密圆刀检查机可结合
     高精密圆刀自动检                                   自主
     查技术                                        研发
                   圆刀切割后尺寸是否满足基准要求
                   公司开发的偏光片加工用旋转定位稳
     偏光片加工用激光      定机构，可使激光切割机在移动时更加
                                                自主
                                                研发
     技术            的前端在工作时不易出现晃动，从而提
                   高了切割的精度
                   公司开发的涂层质量自动检查装置通
                   过设置电动推杆、放置块、基板和涂层
     涂层质量自动检查      测厚仪，便于调整涂层测厚仪的高度，            自主
     技术            有利于涂层测厚仪与需要检测的涂层             研发
                   相接触，可减少工作人员的劳动强度，
                   同时提高生产效率
                   公司开发的同时具有激光和机械刀具
     同时具有激光和机
                   的偏光片裁切装置结构设置合理，成本            自主
                   较低，可通过调节第一动力源控制的切            研发
     切装置
                   刀运动轨迹，裁切不同宽度的偏光片
                   公司开发的配合套冲模切装置，结构设
                   置合理，便于组装和操作，工作精度和            自主   功能性器件/
                   自动化程度较高，可提高模切装置生产            研发   特种胶粘材料
                   效率，节约生产成本
                   该技术在喷胶头完成对液晶面板的涂
                   胶动作后，对喷胶头进行自动清洁清
                   扫，清洁喷胶头时一组气缸上升、一组
     喷胶头自动清洁技                                   自主
     术                                          研发
                   无尘海绵滚轮电机启动，自动清洁清扫
                   喷胶头残留胶体，保证涂布精度。每涂
                   布一枚液晶面板，自动清洁一次喷胶头
                   机器自动检测能够快速地对产品的尺
                   寸进行测量，分析产品表面的诸如裂
     液晶面板偏光片贴
                   纹、缺损、变形、色差、划痕、压伤、            自主
                   字符标识印刷不良等外观缺陷，遇到不            研发
     AOI
                   良品可自动报警或自动剔除，确保产品
                   出货品质。
                   Demura 设备 In-line 自动一体化，设备
     液 晶 面 板 自 动   可实现自动检测亮暗对比程度的差异，            自主
     Demura 技术     生成亮暗差异的周期分布并修复。可减            研发
                   少人工操作，节约生产成本。
     公司主要产品偏光片主要应用于电视、显示器等中大尺寸液晶面板，由于目
前显示行业的主流技术仍为液晶显示技术，且在未来较长时间内不会被新技术所
    南京冠石科技股份有限公司                             募集说明书
    取代，因此，公司主要产品所涉及的核心技术和工艺短期内不会发生重大改变。
      未来，公司将继续迎合显示行业技术发展方向，重点关注新型显示技术的发
    展进程，及时了解行业技术动态，加大对前沿技术的分析和研究，同时充分整合
    已有优势资源，根据市场需求及自身业务发展规划持续进行新品研发，确保公司
    产品始终能够满足客户实际需求，且具有较强市场竞争力。
      公司是国家高新技术企业，研发技术实力雄厚，经过多年的技术研发和经验
    积累，获得“高新技术企业”、
                 “江苏省专精特新中小企业”、
                              “南京市创新型中小
    企业”、
       “江苏省民营科技企业”、
                  “南京市企业技术中心”等荣誉，具备较强的产
    业化实践经验。半导体光掩膜版技术壁垒高，工艺难度大，产品生产所需核心技
    术工艺仍基本掌握在国外厂商中，公司本次募投项目所涉及的技术主要来源于新
    引进的曾在国际龙头半导体厂商任职的技术团队，依托其在半导体光掩膜版生
    产、制造领域多年积累的相关经验，公司现已掌握“光罩邻接效应修正技术”、
    “光源与光罩优化技术”、
               “光学邻接效应修正技术”等与半导体光掩膜版制造相
    关的关键技术和工艺，为本次募投项目的顺利开展提供良好的技术支撑。
      公司与募投项目技术团队结合下游市场需求和不同产品在尺寸、精度、均匀
    性等方面的特点，在光掩膜版各个工艺环节均进行了有针对性的研究，截至目前，
    已经形成一整套半导体光掩膜版生产制造全流程的解决方案，涉及线路图档整合
    与转档、激光或电子束光刻曝写、曝光后烘烤、显影、蚀刻、去光刻胶与初步清
    洗、图型位置精度量测、尺寸准度与精度量测、缺陷检测、缺陷修补、精密清洗、
    掩膜版的保护膜贴合等光掩膜版生产流程的各个主要环节，主要核心技术的具体
    情况如下：
            涉及的关键生产                   技术 专利保 对应募投项目
序号    技术名称                    技术内容
               流程节点                   来源 护情况     产品
            线 路 图 档 整 合 与 软件参数与电子束光刻机    尚未单
     光罩邻接效应                           自主     ArF PSM 光掩
     修正技术                             研发         膜版
            束光刻曝写         的线性度优良          专利
                          膜厚与膜质与侧边斜度控
                                         尚未单
     光源与光罩优 激 光 或 电 子 束 光 制，使芯片光刻机在极化 自主     ArF PSM 光掩
     化技术    刻曝写           光的使用时有恰当的横向 研发         膜版
                                          专利
                          电场与磁场
     光学邻接效应 线 路 图 档 整 合 与 达到芯片所需的掩膜版的 自主 尚未单 ArF PSM 光掩
     修正技术   转档、激光或电子 最小尺寸，在横向与纵向 研发 独申请          膜版
    南京冠石科技股份有限公司                                            募集说明书
                涉及的关键生产                           技术 专利保 对应募投项目
序号    技术名称                  技术内容
                  流程节点                            来源 护情况   产品
                束光刻曝写   的均匀度达到较佳的状况                   专利
                                                       尚未单    65nm 及以下
     掩膜版护膜逸 掩 膜 版 的 保 护 膜 掩膜版护膜的胶与蒙贴管 自主
     气控管方法  贴合            控，减少掩膜版膜面雾化 研发
                                                       专利       光掩膜版
                                                       尚未单    40nm 及以下
     掩膜版护膜蒙 掩 膜 版 的 保 护 膜 减少掩膜版护膜蒙贴而产 自主
     贴方法    贴合            生的叠对误差      研发
                                                       专利       光掩膜版
                                                       尚未单    65nm 及以下
     保护膜贴合修                使用新的保护膜去除方法 自主
     复                     使得其粘胶得以清除   研发
                                                       专利       光掩膜版
                                                       尚未单    40nm 及以下
     电子束能量补                使用向量算法取代波动傅 自主
     偿算法                   利叶转换        研发
                                                       专利       光掩膜版
      公司与募投项目技术团队的技术储备主要来源于产品实际生产流程中的技
    术工艺，相关技术的形成并非是对设备的简单应用，而是结合项目团队长期的技
    术经验积累，针对不同尺寸、精度的产品，对设备的各个参数及影响因素进行长
    期系统性研究的综合结果。本次募投项目拟从海外进口的高端设备作为公司各工
    艺技术实现的平台，也是进一步实现工艺参数突破和产品质量提升的工具，与公
    司的技术储备相辅相成。
      此外，公司本次引进的专业技术团队核心成员均在半导体光掩膜版行业从业
    多年，拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，掌握了产线规划建设、产
    品技术研发、生产制造、质量管控等方面的大量实践经验，具备较强的自主研发
    能力。未来，随着本次募投项目的建设实施运营，公司将持续发挥人力资源管理
    优势、加大研发投入，以保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业
    管理经营经验得到充分发挥，从而进一步夯实公司半导体光掩膜版业务的技术储
    备。
         （三）研发投入情况
      公司充分认识到持续创新对公司业绩成长及长远发展的重要性，为确保技术
    领先优势，近年来，随着公司实力的逐步增强，公司不断加大在新产品研发及技
    术工艺改进上的投入力度，报告期内，公司研发费用占营业收入比重逐期增加。
      报告期内，公司研发费用投入情况如下表所示：
           项目        2023 年 1-6 月       2022 年度   2021 年度    2020 年度
南京冠石科技股份有限公司                                             募集说明书
研发费用（万元）        1,424.74         3,791.80     3,055.64      2,089.14
营业收入（万元）       41,674.53       110,776.34   139,669.19    110,547.01
研发费用/营业收入（%）        3.42             3.42         2.19          1.89
  公司研发支出全部费用化计入当期损益，未形成相关无形资产，因此不存在
无形资产减值迹象。
  （四）研发创新机制和措施
  公司重视对技术人才的培养，通过“外引内育”的方式进行人才储备，尤其
注重培养企业自己的技术人才。公司积极探索和完善人才机制，以制度建设来激
发员工的聪明才智，建立并完善专业技术人员和管理人员的薪酬考核体系，根据
项目、课题取得的成果大小，兑现相应的奖励，让技术人员的价值及时得到体现。
公司通过建立公平公正的评价机制和科学有效的分配及学习培训机制，引导员工
做好自己的职业规划和发展方向，把公司的发展同员工的利益紧密地结合在一
起，共同推动企业的持续发展。
  公司主要产品偏光片主要应用于电视、显示器等中大尺寸液晶面板，由于目
前显示行业的主流技术仍为液晶显示技术，且在未来较长时间内不会被新技术所
取代，因此，公司主要产品所涉及的核心技术和工艺短期内不会发生重大改变。
未来，随着公司本次募投项目的建设实施运营，公司将继续迎合显示行业技术发
展方向，重点关注新型显示技术、半导体光掩膜版等领域的发展进程，及时了解
行业技术动态，加大对前沿技术的分析和研究，同时充分整合已有优势资源，根
据市场需求及自身业务发展规划持续进行新品研发，确保公司现有业务产品和本
次募投项目产品能够满足客户实际需求，且具有较强市场竞争力。
  公司有效运用研究机构、行业专家等外部研发资源，结合现有的研发能力，
充分发挥公司先进制造优势，不断加快研发成果向实际生产力转化，持续通过技
术引进、自主创新等模式进行新技术、新工艺的创新整合，持续保持行业领先的
南京冠石科技股份有限公司                    募集说明书
创新能力和技术水平。此外，公司善于获取行业前瞻技术信息，分析和研究国内
外行业前沿技术发展的新趋势和新特点，根据国内外行业技术发展动态，结合公
司下游客户的实际需求，及时组织内部研讨会议，进行产品技术的战略分析和调
整，确定未来技术发展的方向与重点，制订新技术和新产品的研发计划，保持公
司技术水平的领先。
  六、现有业务发展安排及未来发展战略
  未来，公司将继续坚持以市场为导向，秉承“科学发展、客户至上、合作共
赢”的经营理念，在显示行业深耕细作，通过持续优化产品结构、丰富产品种类、
不断深挖客户需求、加大研发投入力度、加强对公司内部管理的优化和升级等举
措，进一步做大做强半导体显示器件主业，打通显示行业上游材料端、中游制造
端和下游产品端，力争早日实现在显示行业全产业链覆盖的发展目标，逐步将自
身打造成为国内显示行业细分领域的主力军和领跑者。
  此外，公司积极谋划产业创新升级，优化产业布局并深耕主业，通过实施本
次募集资金投资项目，公司将在现有产业链上进一步拓展延伸，正式进军半导体
核心材料领域。未来，公司将大力发展半导体光掩膜版业务，在不断丰富自身产
品矩阵的同时实现业务结构的全面升级，打破现有业务的增长瓶颈，分散经营风
险，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为未来跨越式发展打下良好基础，
以优良的经济效益和社会效益回报社会和股东。
  （一）产品开发计划
  在偏光片方面，公司计划进军车载显示市场，为车载显示屏幕提供配套的偏
光片产品。随着汽车的普及和物联网的快速发展，车载显示屏幕已不仅是新型汽
车的标配产品，更是实现“人车交流”的重要媒介。车载显示偏光片作为车载显
示屏幕的重要组成部分，具有形状复杂、定制化生产等特点，技术门槛及产品附
加值较高，能够产生良好的经济效益。
  在功能性器件方面，公司持续看好下游消费电子市场发展，未来将重点针对
折叠屏幕、OLED 屏幕、5G 技术等应用前景广阔的新型显示领域持续开发新的
功能性器件产品，为下游消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、
集成化、高性能化发展提供助力。
南京冠石科技股份有限公司                      募集说明书
  在液晶面板方面，随着 5G 时代的到来，网络内容传输速度大幅提升，为超
高清（4K/8K）、大尺寸液晶电视的普及与推广提供了极大助力，在消费升级推
动下，显示面板大尺寸化已成为行业发展趋势。在此背景下，公司对客户需求、
行业趋势以及市场变化快速做出准确判断，通过实施前次募集资金投资项目，布
局超高清（4K/8K）、大尺寸液晶面板产业，确保在细分市场具备先发优势。
  在半导体光掩膜版方面，公司将通过成功实施本次募投项目具备 350-28nm
成熟制程半导体光掩膜版的规模化生产能力（其中以 45-28nm 成熟制程为主），
可进一步加速我国在高精度、低线宽半导体光掩膜版领域的进口替代进程，打破
国外垄断局面，提高半导体上游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品
的自主可控，为我国半导体产业的供应链安全及信息安全提供有力保障，助力我
国半导体产业安全、稳健的长久发展。。
  （二）产业链延伸计划
  公司自聚焦显示行业以来，始终坚持以产业链延伸为发展方向，不断丰富产
品种类、丰富产品结构，现已在上游材料端有所建树，主营产品涵盖偏光片、功
能性器件、信号连接器、生产辅耗材等重要显示器件。公司将以现有优势业务为
立足点，进一步拓展延伸，着力发展包括超高清（4K/8K）、大尺寸液晶面板等
业务在内的显示行业中游制造端业务，通过差异化竞争快速获取市场份额。待时
机成熟时，公司计划继续向下游产品端挺进，打造拥有自主品牌的终端产品，最
终实现显示行业全产业链覆盖的目标。
  （三）技术研发计划
  公司将继续保持务实的研发风格，以改善生产工艺、提升生产效率、适时推
出新产品为研发目标，立足市场，强化创新主体意识，整合外部技术资源，提高
研发投入强度，不断完善技术研发体系，充分利用行业内先进的技术资源，并结
合公司自身研发技术团队优势，重点在半导体光掩膜版领域、OLED 材料领域自
主研发攻关，通过将研发成果反哺国内市场的方式快速提升公司的综合技术实力
及核心竞争力。
南京冠石科技股份有限公司                                       募集说明书
  （四）人才扩充计划
  未来，公司将重点引入以下两类人才：一类是精通管理、熟悉显示行业、具
备国际化视野的高级管理人才；另一类是具备专业知识、在显示行业及半导体相
关领域拥有多年从业经历的高级技术人才。公司注重为新老人才提供充足的展业
空间和良好的事业发展平台，使得各类人才在与企业共同成长的过程中能够形成
强烈的归属感，增强人才稳定性。未来，公司将加强对各级人员的培训，坚持人
才的引进与培养相结合的原则，帮助员工提高工作技能和职业素质，不断完善薪
酬与绩效考核制度，提高员工的福利待遇，并建立长效的激励机制，力争打造一
支团结凝聚、精干高效、蓬勃向上的人才队伍。
  （五）降本增效计划
  在显示行业竞争日益激烈的大环境下，有效降低成本、保持利润持续增长是
企业生存发展的重中之重。未来，公司将继续强化成本控制，通过精细化管理优
化工作流程，使用 ERP 系统和 MES 系统对生产成本进行严格的管理和控制，有
效降低材料损耗。此外，公司还将充分利用南京、成都、咸阳三地产能，合理调
配资源，统筹安排生产和采购计划，通过规模化生产达到降本增效的目标。
  （六）筹资计划
  公司将根据业务发展需要，选择适当的时机，进行股权和债权的融资，以获
取满足公司可持续发展业务所需要的资金，实现企业价值最大化。针对本次光掩
膜版制造项目，公司将根据资金筹集状况，尽快实现项目的建设投产，以实现业
务量的持续开拓与增长；同时，公司也将根据自身情况，辅以银行贷款等债权融
资方式，优化公司的资本结构。
  七、公司报告期内的主要财务数据
  （一）简要财务报告
                                                    单位：万元
   项目       2023/6/30    2022/12/31   2021/12/31   2020/12/31
南京冠石科技股份有限公司                                                                募集说明书
资产总计                162,825.88      136,883.26              124,743.95        84,979.62
负债合计                 60,005.11       36,296.64               31,524.47        47,404.86
股东权益                102,820.77      100,586.62               93,219.48        37,574.76
其中：归属于母公司股
东权益合计
负债及股东权益合计           162,825.88      136,883.26              124,743.95        84,979.62
                                                                            单位：万元
      项目        2023 年 1-6 月      2022 年度             2021 年度               2020 年度
营业收入                 41,674.53      110,776.34          139,669.19           110,547.01
营业利润                  3,299.62        9,043.38              11,315.39         10,543.29
利润总额                  3,298.54        9,046.44              11,467.50         10,621.83
净利润                   2,926.86        8,163.30               9,865.61          9,075.07
归属于母公司所有
者的净利润
                                                                            单位：万元
      项目        2023 年 1-6 月      2022 年度             2021 年度               2020 年度
经营活动产生的现
                     -1,016.65        8,244.55               2,209.26         10,088.19
金流量净额
投资活动产生的现
                     -7,366.31      -12,426.70          -13,465.36            -8,278.10
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
  （二）主要财务指标
           项目            2023 年 1-6 月        2022 年度          2021 年度        2020 年度
毛利率（%）                            16.02             14.85           13.24        15.42
净利率（%）                             7.02              7.37            7.06          8.21
南京冠石科技股份有限公司                                                募集说明书
加权平均净资产收益率（%）              2.87         8.43        17.07        27.53
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
      项目           2023-6-30      2022-12-31   2021-12-31   2020-12-31
流动比率（倍）                    2.64         2.96         3.27         1.34
速动比率（倍）                    2.44         2.66         2.91         1.16
资产负债率（合并）
        （%）               36.85        26.52        25.27        55.78
资产负债率（母公司）（%）             39.79        26.56        23.71        39.62
      项目          2023 年 1-6 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度
总资产周转率（次/年）
          （年化）             0.56         0.85         1.33         1.54
应收账款周转率（次/年）
           （年化）            2.90         3.47         4.57         3.91
存货周转率（次/年）（年化）             6.90         8.97        12.91        10.89
  八、财务性投资情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
  《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”。
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，
不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
  中国证监会于 2023 年 2 月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第
南京冠石科技股份有限公司                        募集说明书
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》对“最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”提出如下适用意见：
  “（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
  中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，
对类金融业务的界定标准及相关规定如下：
  “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
     南京冠石科技股份有限公司                                                  募集说明书
     包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
     可推进审核工作：
     务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
     除。
     增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
        （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
     政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行
     人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
     来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
     否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
          （二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务
     性投资或类金融业务的情况
     公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。自该次董事会决议日前六个月
     至本报告出具之日，公司购买的理财产品具体情况如下：
                                                                         是否认
                                                                   是
            管理人/受     购买                                                 定为财
序                                                            预期年化收 否 风险等
    产品名称    托机构名 产品类型 金额  投资日期                 到期日期                      务性投
号                                                              益率  保  级
              称      （万元）                                                资、类金
                                                                   本
                                                                         融业务
  长安信托-月月 长 安 国 际
                                                             收益率 5.07%    险
  金信托计划    公司
  长安信托-稳健 长 安 国 际
                                                         注   5.20%；实际
                                                             收益率 5.20%
  资金信托计划 公司
  长安信托-终南
           长安国际
  山债券投资集                                                     3.90%；实际    中低风
  合资金信托计                                                     收益率 3.90%    险
           公司
  划
  交通银行“蕴
           交通银行
  通财富”定期          结构性存
  型结构性存款           款
           公司
  协议挂钩汇率
        南京冠石科技股份有限公司                                                          募集说明书
                                                                              是否认
                                                                        是
              管理人/受     购买                                                    定为财
序                                                                 预期年化收 否 风险等
      产品名称    托机构名 产品类型 金额  投资日期                      到期日期                    务性投
号                                                                   益率  保  级
                称      （万元）                                                   资、类金
                                                                        本
                                                                              融业务
     二元三段结构
               江苏银行
     江苏银行结构            结构性存
     性存款                款
               公司
     招商银行点金
               招商银行
     系列看涨两层            结构性存
     区间 24 天结构          款
               公司
     性存款
               华泰证券
     华泰如意宝 27                                                   3.6%--5.0%；
               （上海）资                                                        中低风
               产管理有                                                          险
     理计划                                                        3.78%
               限公司
     银河金汇银河
               银河金汇
     水星季享 1 号                                                     4.25%；实际    中低风
     集合资产管理                                                       收益率 4.25%    险
               有限公司
     计划
     国联盛鑫 1036
               国联证券
     号本金保障浮                                                          4%或
     动收益型收益                                                        1.6%-10%
               公司
     凭证
     招商银行点金
               招商银行
     系列看跌两层            结构性存
     区间 8 天结构           款
               公司
     性存款
     招商银行点金
               招商银行
     系列看跌两层            结构性存
     区间 25 天结构          款
               公司
     性存款
               中国银行
     中国银行挂钩            结构性存                                         1.4%或
     型结构性存款             款                                           3.257%
               公司
     安信证券收益 安 信 证 券
     享 158 号   公司
     华安证券股份
               华安证券
     有限公司睿享
     双赢 72 期浮动
               公司
     收益凭证
               江苏银行
     江苏银行结构            结构性存
     性存款                款
               公司
     招商银行点金 招 商 银 行
                       结构性存
                        款
     区间 25 天结构 公司
        南京冠石科技股份有限公司                                                    募集说明书
                                                                          是否认
                                                                    是
                 管理人/受     购买                                             定为财
序                                                             预期年化收 否 风险等
       产品名称      托机构名 产品类型 金额  投资日期                到期日期                   务性投
号                                                               益率  保  级
                   称      （万元）                                            资、类金
                                                                    本
                                                                          融业务
     性存款
                 江苏银行
     江苏银行结构             结构性存
     性存款                 款
                 公司
     交通银行蕴通
     财富定期型结 交 通 银 行
                        结构性存
                         款
     （ 挂 钩 汇 率 看 公司
     涨）
     安信证券收益
     凭证-安财富专 安 信 证 券
     鲨）
     兴业银行企业 兴 业 银 行
                        结构性存
                         款
     构性存款        公司
     交通银行“蕴通 交 通 银 行
                        结构性存
                         款
     构性存款        公司
     招商银行点金
                 招商银行
     系列看跌两层             结构性存
     区间 91 天结构           款
                 公司
     性存款
     交通银行“蕴通 交 通 银 行
                        结构性存
                         款
     构性存款        公司
            注：长安信托-稳健增利 1 号集合资金信托计划已于 2023 年 6 月 28 日全部提前赎回。
            长安信托-月月盈 1 号集合资金信托计划投资于固定收益类资产、货币类资
        产和信托业保障基金以及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性
        的标准化资产，风险等级为中低风险。该产品实际年化收益率为 5.07%，基于谨
        慎性原则，将其认定为财务性投资，但该产品已于 2023 年 3 月 6 日到期赎回，
        影响已消除，因此不需要从本次发行募集资金总额中扣除。
            长安信托-稳健增利 1 号集合资金信托计划投资于银行间及交易所市场债券、
        上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、
        银行同业存款等产品，风险等级为中风险，实际年化收益率为 5.20%，基于谨慎
        性原则，将其认定为财务性投资。但该产品已于 2023 年 6 月 28 日提前赎回，影
南京冠石科技股份有限公司                                              募集说明书
响已消除，因此不需要从本次发行募集资金总额中扣除。
     长安信托-终南山债券投资集合资金信托计划主要投资于具有良好流动性的
固定收益类金融工具及产品，包括：人民币债券类资产、美元债券类资产、投资
于人民币债券类资产的资产管理计划和信托保障基金，风险等级为中低风险，实
际年化收益率为 3.90%，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，但该产品已
于 2023 年 6 月 13 日到期赎回，影响已消除，因此不需要从本次发行募集资金总
额中扣除。
     其他理财产品为银行结构性存款和主要投资于固定收益类资产的银行理财
产品、资产管理计划、收益凭证，该类产品风险较低、收益波动较小，风险相对
可控，是公司为了对货币资金进行管理、提高资金使用效率而投资的产品，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
     （三）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情
况如下：
                                                          单位：万元
                                               是否与公       是否存在财
序号        项目                      主要构成内容       司主营业       务性投资、
                    余额
                                                务相关       类金融业务
                                库存现金、银行存
                                信用证保证金
                                结构性存款、收益
                                划和信托
                                代销商品款、保证
                                等
                                待抵扣增值税、预
                                缴所得税等
    南京冠石科技股份有限公司                                                募集说明书
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业
    务的情形，具体分析如下：
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资
    金组成，其他货币资金主要为保函保证金、信用证保证金等，不存在财务性投资。
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 17,383.45 万元。
    公司持有的交易性金融资产主要为银行结构性存款、收益凭证、资产管理计划和
    信托。其中，结构性存款和收益凭证为保本型产品，不属于财务性投资：资产管
    理计划为中低风险的固定收益类产品，80%以上资产投资于存款、国债、企业债
    等收益稳定且风险相对较低的资产，不属于财务性投资。
        公司购买的 1,000 万元外贸信托-瑞华精选 1 号证券投资集合资金信托计划的
    风险分类为高风险，属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，认定为财务性
    投资；公司购买的 1,000 万元平安信托信建投 26 号集合资金信托计划为中低风
    险产品，但基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资账面金额为 2,000 万元，占
    公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.95%，未超过 30%。因此，截至最
    近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的理财产品明细如下：
                                                           是否认
                                                           定为财
              管理人/受    投资金
                    产品                        预期年化收 是否 风险类 务性投
序号 产品名称       托机构名     额（万          投资日期 到期日期
                    类型                         益率   保本  型  资或类
                称       元）
                                                           金融业
                                                            务
    外贸信托-
            中国对外
    瑞华精选 1
            经济贸易
            信托有限
    集合资金信
            公司
    托计划
    平安信托信
            平安信托
    建投 26 号                                                         中低风
    集合资金信                                                            险
            公司
    托计划
    南京冠石科技股份有限公司                                                     募集说明书
                                                          是否认
                                                          定为财
           管理人/受    投资金
                 产品                          预期年化收 是否 风险类 务性投
序号 产品名称    托机构名     额（万            投资日期 到期日期
                 类型                           益率   保本  型  资或类
             称       元）
                                                          金融业
                                                           务
             江苏银行    结构
    江苏银行结
    构性存款
             公司       款
    华泰如意宝 华泰证券
    资产管理计 产管理有       计划                                                   险
    划        限公司
    交通银行
    “蕴通财
    富”定期型 交 通 银 行    结构
    协议挂钩汇 公司          款
    率二元三段
    结构
    安信证券收
             安信证券
    益凭证-安            收益
    财富专享             凭证
             公司
    华安证券股
    份有限公司 华 安 证 券
                     收益
                     凭证
    收益凭证
             江苏银行    结构
    江苏银行结
    构性存款
             公司       款
       截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款为代销商品款、保证金、押
    金、备用金等，不存在财务性投资。
       截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产为待抵扣增值税、预缴所
    得税等，不存在财务性投资。
       截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产为预付设备购置款，不
    存在财务性投资。
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  综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司认定为新增
的财务性投资的产品为：长安信托-月月盈 1 号集合资金信托计划、长安信托-稳
健增利 1 号集合资金信托计划、长安信托-终南山债券投资集合资金信托计划。
但截至本募集说明书出具日，上述产品已全部到期赎回，影响已消除，因此不需
要从本次发行募集资金总额中扣除。
  九、规范运作情况
  （一）公司基本规范运作情况
  公司已按照《上市公司章程指引》
                《上市公司治理准则》
                         《关于上市公司独立
董事制度改革的意见》及其他相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关制度，并得到有效执行。
  公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容等
符合现行有关法律法规以及公司的规章制度，股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。公司的独立董事依据有关法律法规及
公司的规章制度，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行权利和义务。在公司董事会做
出重大决策前，公司能够向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，
独立董事积极参与公司决策，发挥了其在财务、战略决策等方面的专业特长，对
于促进规范运作、谨慎把握募集资金投资项目的选择、日常经营管理及发展战略
的确定均起到了良好的作用，维护了全体股东的利益。
  截至本募集说明书出具日，公司董事、高级管理人员最近三年未受到过中国
证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
  根据市场监督、社会保障、应急管理等相关主管部门出具的证明，以及网络
检索结果，公司最近三年不存在重大违法违规行为。
  公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情况。
  公司最近三个会计年度的财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》，确认公司财务报告已在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允地反映了公司近三个会计年度的财务状况、经营成
果及现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  公司依据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规范性文件的规定，对公
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司内部控制情况进行了全面检查，公司董事会认为，报告期内，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于各内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
  （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0094 号）。
经查明，2023 年 4 月 28 日，公司披露关于前期会计差错更正的公告。公告显示，
公司 2022 年初新增超大尺寸的偏光片贸易销售业务，2022 年前三季度均采用总
额法进行收入确认。因未获得总额法风险下应有的回报，公司将前述业务的收入
确认方法由总额法调整为净额法，并进行会计差错更正。追溯调整后，公司 2022
年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告分别调减营业收入 0.26 亿元、1.09
亿元、1.50 亿元，调整金额占更正后营业收入金额的比例分别为 7.18%、17.69%、
  公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计差
错更正，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》
         《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
                                 （以下简
称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。时任
财务总监潘心月作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司前述违规
行为负有责任，违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、
第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所作出如
下监管措施决定：对南京冠石科技股份有限公司及时任财务总监潘心月予以监管
警示。
  公司已向上海证券交易所提交了经全体董监高人员签字确认的整改报告，并
采取有效措施对相关违规事项进行整改。通过本次整改，公司管理层深刻认识到
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在信息披露和规范运作工作中的不足，就公司信息披露及规范运作中存在的合规
隐患进行了深入排查，通过加强培训提高关键业务人员专业水平，切实提高公司
信息披露和规范运作水平。
  根据《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》第五十二条规定，上述警
示函属于监管措施，不属于行政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，对本次发行不构成实质影
响。
  公司自上市以来，能够按照《公司法》
                  《证券法》
                      《公司章程》以及证券监管
部门和交易所的有关规定和要求规范运作，持续完善公司法人治理结构，不断提
高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
  除上述警示函之外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易
所采取监管措施或处罚情况。
南京冠石科技股份有限公司                    募集说明书
          第二章 本次证券发行概要
  一、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  随着全球信息化、数字化进程的持续推进，新能源汽车、人工智能、消费电
子、移动通信、工业电子、物联网、云计算等新兴领域的快速发展带动了全球半
导体产业链规模的不断增长。在半导体产业链中，半导体材料是产业链发展的基
石，是推动集成电路技术创新的引擎，而光掩膜版作为半导体产业链的上游核心
材料之一，是半导体与集成电路芯片制造过程中不可或缺的重要组件，其份额仅
次于硅片，对半导体产业发展起到了至关重要的作用。
               半导体产业链构成
  在全球新一轮科技浪潮开始的大背景下，半导体产业已成为绝大部分新兴技
术行业的支柱产业，对社会经济、科技文明的持续发展产生了深刻影响，从未来
中长期来看，预计半导体产业链综合市场规模仍将有望继续保持较为强劲的增长
势头，从而带动其上游核心材料半导体光掩膜版的战略地位逐步提升。
  近年来，我国半导体相关产业逐步从成本驱动走向技术创新驱动，国内企业
在产品研发、技术创新方面取得了长足发展，随着智能手机产业的崛起和全球电
南京冠石科技股份有限公司                                    募集说明书
子制造产业向中国大陆转移，我国半导体产业已进入黄金发展的阶段。在芯片供
需缺口持续扩大、国家产业政策长期扶持以及产业资本积极投入的大背景下，国
内晶圆制造厂加速扩产，根据 SEMI 预计，从 2021 年下半年到 2024 年，中国大
陆地区将有 14 家 8 英寸晶圆厂及 15 家 12 英寸晶圆厂建成投产，下游产能快速
扩张直接带动对半导体光掩膜版的需求量不断增加，市场呈现供不应求的态势。
目前，高规格半导体光掩膜版的产品交付周期已拉长至 30-50 天，是原有时长的
支持力度不断加大
     新能源汽车、人工智能、云计算等新兴技术行业以及工业电子、军工、航空
航天等国家重点战略产业的发展均离不开半导体相关技术的支持，半导体产业已
成为我国经济转型升级所必需的关键产业之一。
     但整体来看，目前我国半导体产业链存在“全而不强”的现状，即产业链中
关键环节的技术水平与国际先进水平相比仍有较大差距，核心产品国产化率较
低，产业链上下游企业缺乏深度联系。在地缘政治、国际贸易争端、技术封锁等
多重因素的叠加影响下，实现全产业链国产化替代及自主可控、打破国外垄断局
面、培育良好产业生态、打通产业内循环已成为我国半导体行业发展的必然趋势。
光掩膜版是设计和制造的重要衔接，晶圆厂的核心技术秘密都能在半导体光掩膜
版中体现出来，由于目前我国半导体光掩膜版的国产化较低，国内晶圆厂不得不
更多的使用国外代工产品，长此以往，一旦数据安全出了问题，将会损害国内企
业利益，甚至危及国家半导体产业链安全，因此加速推进相关产业的国产化替代
进程势在必行。
     半导体光掩膜版属于国家加快培育和发展的战略新兴产业，系国家重点新材
料项目，近年来我国政府相继出台了多项政策支持行业的发展，具体如下表所示：
序号   发布年份       发布机关      法律法规及政策            主要内容
                          《国家发展改革委      2023 年享受税收优惠政策的集
               国家发展改革委、   等部门关于做好       成电路企业或项目、软件企业
               工业和信息化部、   2023 年享受税收优   清单包括：集成电路产业的关
               财政部、海关总    惠政策的集成电路      键原材料、零配件（靶材、光
               署、税务总局     企业或项目、软件      刻胶、掩膜版、封装载板、抛
                          企业清单制定工作      光垫、抛光液、8 英寸及以上硅
南京冠石科技股份有限公司                                    募集说明书
序号   发布年份       发布机关       法律法规及政策           主要内容
                          有关要求的通知》     单晶、8 英寸及以上硅片）生产
                                       企业。
                                       提升核心产业竞争力。着力提
                                       升基础软硬件、核心电子元器
                                       件、关键基础材料和生产装备
                                       的供给水平，强化关键产品自
                                       给保障能力。实施产业链强链
                       《“十四五”数字
                       经济发展规划》
                                       用场景的技术融合和产品创
                                       新，提升产业链关键环节竞争
                                       力，完善 5G、集成电路、新能
                                       源汽车、人工智能、工业互联
                                       网等重点产业供应链体系。
                                       加强关键技术领域标准研究。
                                       在人工智能、量子信息、生物
                                       技术等领域，开展标准化研究。
                                       在两化融合、新一代信息技术、
                       《国家标准化发展
                       纲要》
                                       新能源、新材料等应用前景广
                                       阔的技术领域，同步部署技术
                                       研发、标准研制与产业推广，
                                       加快新技术产业化步伐。
                                       加强关键数字技术创新应用。
                                       聚焦高端芯片、操作系统、人
                       《中华人民共和国
                                       工智能关键算法、传感器等关
                       国民经济和社会发
                                       键领域，加快推进基础理论、
                                       基础算法、装备材料等研发突
                       划和 2035 年远景目
                                       破与迭代应用。加强通用处理
                       标纲要》
                                       器、云计算系统和软件核心技
                                       术一体化研发。
                                       光掩膜版性能要求：G8.5 代光
                       《重点新材料首批 掩膜版、G11 代光掩膜版、LTPS
                       录（2021 年版） 》    248nm 用光掩膜版、193nm 用
                                       光掩膜版、8.6TFT 用光掩膜版。
                                       印发免征进口关税的集成电路
                                       生产企业、先进封装测试企业
                       《关于支持集成电 和 集 成 电 路 产 业 的 关 键 原 材
              国家发展改革委、 路产业和软件产业 料、零配件生产企业清单，以
              工业和信息化部、 发展进口税收政策 及国内不能生产或性能不能满
              财政部、海关总 管 理 办 法 的 通 知 》 足需求的自用生产性（含研发
               署、税务总局  （ 财 关 税 [2021]5 用）原材料、配套系统及生产
                       号）              设备（包括进口设备和国产设
                                       备）零配件的免税进口商品清
                                       单。
                       《新时期促进集成 在先进存储、先进计算、先进
                       业高质量发展的若 备材料、新一代半导体技术等
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序号   发布年份   发布机关     法律法规及政策       主要内容
                     干政策》      领域，结合行业特点推动各类
                               创新平台建设。科技部、国家
                               发展改革委、工业和信息化部
                               等部门优先支持相关创新平台
                               实施研发项目。
     上述相关政策文件的颁布和实施为我国光掩膜版行业提供了财税、技术、人
才等多方面的有力支持，创造了良好的经营环境。受益于国家产业政策的大力支
持，我国光掩膜版行业已迎来健康、快速、高质量的发展机遇。
     （二）本次向特定对象发行股票的目的
     公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、
液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前
已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立
了良好的合作关系。显示面板厂商生产显示面板所需的上游原材料主要包括玻璃
基板、DDIC、偏光片、液晶、PCB、被动元件等零部件，其中 DDIC 是面板的
主要控制元件之一，也被称为显示面板的“大脑”，主要功能是以电信号的形式
向显示面板发送驱动信号和数据，通过对屏幕亮度和色彩的控制，使得诸如字母、
图片等图像信息得以在屏幕上呈现。DDIC 通常由晶圆代工厂生产制造，加工流
程一般包括图形布局、功能实现、检测入库等流程，其中图形布局则要通过半导
体光掩膜版来实现图形的传递。为确保产品质量稳定性，显示面板厂商通常会要
求芯片设计公司或晶圆代工厂向其指定的供应商采购半导体光掩膜版，或直接采
购半导体光掩膜版后交由晶圆代工厂进行加工。通过本次募投项目的建设，公司
将具备半导体光掩膜版的规模化生产能力，能够为现有显示面板客户提供更加多
样的产品与服务，满足客户潜在需求，进一步提升客户满意度，增强客户粘性。
因此，本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需求方面具
有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。
     同时，公司将通过实施本次募投项目进一步深耕现有主业，丰富产品矩阵的
同时正式进军半导体核心材料领域，大力发展半导体光掩膜版业务。公司本次募
投项目拟生产的半导体光掩膜版除应用于显示行业外，还可广泛应用于高性能计
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算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子
等产业涉及的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采
购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。目前，我国
半导体光掩膜版的进口替代需求强劲，市场空间广阔，产业发展迅速，通过悉心
经营，该业务将成为公司未来重要的利润增长点，助力公司突破原有主业所面临
的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。
  通过实施本次募投项目，公司将具备 350-28nm 成熟制程半导体光掩膜版的
规模化生产能力（其中以 45-28nm 成熟制程为主），可进一步加速我国在高精度、
低线宽半导体光掩膜版领域的进口替代进程，打破国外垄断局面，提高半导体上
游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品的自主可控，为我国半导体产
业的供应链安全及信息安全提供了有力保障，助力我国半导体产业安全、稳健的
长久发展。
  半导体光掩膜版属于资金密集型产业，公司本次募投项目在设备采购、厂区
建设等方面的资金投入很大，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足项目投资
需求。公司本次向特定对象发行股票募集的资金将在一定程度上填补公司实施本
次募投项目所产生的资金缺口，为公司进军半导体上游材料产业提供资金支持，
且资本实力的增强和债务结构的改善有助于提高公司银行信贷等方式的融资能
力，为公司业务持续发展奠定资金基础。
  二、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
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自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  截至本募集说明书出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确
定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
     三、本次发行方案概要
     （一）发行股票的种类、面值、上市地点
  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
     （二）发行方式及发行时间
  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
     （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
     （四）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P=P0-D
  送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
  两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
     （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至本募集说明书出具之日，公司总
股 本 为 73,609,361 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股、转增股本或实施股权激励等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应
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做相应调整。
     若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
     （六）限售期
     本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
     本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （七）滚存利润的安排
     本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     （八）上市地点
     本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
     （九）决议的有效期
     本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
     四、募集资金金额及用途
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
                                              拟使用募集资金金额
序号             项目名称            投资总额（万元）
                                                 （万元）
              合计                 160,994.66        80,000.00
     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
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拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
     五、本次发行是否构成关联交易
  公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方不参与本次向
特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交
易。
  截至本募集说明书出具日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认
购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时
公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关
联关系。
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次发行前，张建巍先生直接持有公司 62.27%的股份，并通过镇江冠翔企
业管理中心（有限合伙）间接控制公司 3.06%的股份，张建巍直接持有及间接控
制公司股份比例合计为 65.32%，为公司实际控制人。
  本次向特定对象发行股票数量的上限为 22,082,808 股，假设按照发行数量
的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的 73,609,361 股增加至
设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司
的实际控制人。
  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     七、本次发行的审批程序
     （一）本次发行已获得的批准
  本次向特定对象发行方案已于 2023 年 5 月 31 日经公司第二届董事会第五次
会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
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定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
  （二）本次发行尚需获得的批准
  本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票全部呈报批准程序。
  上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册
的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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   第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、前次募集资金使用情况
   （一）实际募集资金金额、资金到位时间
   经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
       （证监许可〔2021〕2489 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）18,275,000.00 股，发行价格为 27.42 元/股，募集资金总额为
为 455,867,927.74 元。上述资金已于 2021 年 8 月 5 日全部到位，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
   （二）募集资金存放和管理情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
                                                              单位：元
银行名称           账号              账户名称     初始存放金额           活期余额
兴业银行
股份有限                           南京冠石科
公司南京    409530100100141528     技股份有限    200,000,000.00   35,328,458.23
苜蓿园支                             公司
  行
中国农业
银行股份                           南京冠石科
有限公司    10132001040224510      技股份有限    119,230,508.20      24,282.09
南京江宁                             公司
 支行
交通银行
                               南京冠石科
股份有限
公司南京
                                 公司
玄武支行
  合计             -                -     469,230,508.20   35,357,518.76
  注：初始银行存放金额 469,230,508.20 元为扣除承销费、保荐费 31,869,991.80 元（含税）
后的金额，尚未扣除其他发行费用不含税人民币 13,362,580.46 元。
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     （三）前次募集资金使用情况对照表
     公司“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”募集资金投资项目在实际建设实施中，受到宏观环境等不可控因素影响，
项目整体建设进度有所放缓；同时，全球经济增速放缓对消费电子市场造成一定影响，公司结合自身产能和市场需求情况，主动控制
产能建设进度。鉴于上述原因，公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 3 月。
     除上述情况之外，公司前次募集资金截至 2023 年 6 月 30 日实际使用情况与招股说明书承诺一致，具体情况如下：
                                                                                                                  单位：万元
                   注
募集资金总额：45,586.79                                             已累计使用募集资金总额：18,761.47
变更用途的募集资金总额：无                                                各年度使用募集资金总额：18,761.47
变更用途的募集资金总额比例：无                                              2021 年度：                                                13,504.96
        投资项目                       募集资金投资总额                                 截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                  项目达到预定
                                                                                                    实际投资金额        可使用状态日
                                    募集后承
      承诺投资     实际投资    募集前承诺                    实际投资金          募集前承诺        募集后承诺       实际投资        与募集后承诺        期/或截止日
序号                                  诺投资金
       项目       项目      投资金额                      额             投资金额        投资金额         金额         投资金额的差        项目完工程度
                                     额
                                                                                                       额
     功能性结构  功能性结构
     件、超高清液 件、超高清液
     晶显示面板  晶显示面板
     及研发中心  及研发中心
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  注 1：募集资金总额为扣除承销和保荐费用及直接相关的外部费用（不含税）后的净额。
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     （四）前次募集资金实际投资项目变更情况
     公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
     （五）前次募集资金投资项目延期相关情况
     根据公司目前募投项目的实际建设情况及投资进度，在募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态时间进行
调整，具体情况如下：
                          原计划达到预定可使         延期后达到预定可使
序号           项目名称
                            用状态日期             用状态时间
      功能性结构件、超高清液晶显示面
          板及研发中心
     公司“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”募投项目在实际建
设实施中，受到宏观环境等不可控因素影响，项目整体建设进度有所放缓；同时，
全球经济增速放缓对消费电子市场造成一定影响，公司结合自身产能和市场需求
情况，主动控制产能建设进度。因此，募投项目预计无法在原定时间达到预定可
使用状态，公司决定延长该项目实施期限 12 个月。
     公司募投项目延期是根据客观情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质
内容及募集资金的用途，不会对公司生产经营造成不利影响，亦不存在损害全体
股东利益的情形。公司本次募投项目延期有利于提高募集资金使用效率及维护全
体股东的利益，且履行了必要的审议决策程序，不存在违反中国证监会、上海证
券交易所关于募集资金使用有关规定的情形。
     （六）前次募集资金先期投入项目转让及置换情况
     公司不存在前次募集资金投资项目对外转让。
     公司于 2021 年 8 月 27 日第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,930.21 万元置换预先投入募投
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项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换情况经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《南京冠石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》
                   （XYZH/2021BJAA120481）予以审
核。公司于 2021 年 8 月置换募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,930.21 万元。
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     （七）前次募集资金投资项目实现效益情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情
况如下：
                                                                                     单位：人民币万元
           实际投资项目            截止日投资项目      承诺              最近三年实际效益                  截止日累计   是否达到
序号           项目名称            累计产能利用率      效益    2021 年度    2022 年度   2023 年 1-6 月    实现效益   预计效益
  注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目实际已投入的金额不足计划投资总额的 50%，并且由于受到宏观市场环境等不可控因素的影响，已
建成产线的产能、效益尚未得到完全释放。整体来看，公司前次募投项目仍在建设中，尚未达到预计可使用状态，无法评估是否达到项目整体建成后的
预计效益。
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   前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益情况。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目仍在建设中，尚未达到预计可使
用状态，无法评估是否达到项目整体建成后的预计效益。
   公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
     （八）闲置募集资金情况说明
   为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，公司于 2022 年 9
月 9 日召开了第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不
影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下，使用不超过 2.80
亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品，使用期限为自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月，在
上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专用账
户。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买的现金管理余额
                                                            单位：万元
机 构 名
           产品名称         产品类型          金额         起息日        到期日
称
        安信证券收益凭证-安
安信证
        财富专享 158 号（中证   收益凭证        2,500.00    2023/3/21   2023/9/5
 券
        华安证券股份有限公司
华安证
        睿享双盈 72 期浮动收    收益凭证        1,500.00    2022/3/31   2023/9/4
 券
              益凭证
兴业银
        兴业银行大额存单产品      大额存单        4,000.00    2023/2/16   2023/9/5
 行
交通银     交通银行蕴通财富定期      结构性存
 行      型结构性存款 242 天     款
兴业银
        兴业银行大额存单产品      大额存单        11,000.00   2023/1/18   2023/9/5
 行
南京冠石科技股份有限公司                                      募集说明书
机 构 名
         产品名称       产品类型          金额        起息日   到期日
称
 合计       ——         ——         24,500.00   ——     ——
  为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于 2023 年 4 月 26 日召
开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确
同意的意见。公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用总
额度不超过人民币 1.40 亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目的进展及需
求情况及时将补流资金归还至募集资金专户。
  上述闲置募集资金系暂时补充公司日常经营所需流动资金，不会用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；临时补充流动资
金期限届满，公司将及时将借出的募集资金归还至募集资金专用账户。该使用计
划不会影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率，减少公司
财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
   （九）尚未使用的前次募集资金情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金累计使用金额 187,614,727.35 元，
尚未使用募集资金金额 280,357,518.76 元（含利息收入和理财收益），未使用完
毕的主要原因系项目投资尚未完成，募集资金尚未完全投入。
   （十）前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
  公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2021 年至今各定期报告和
其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相
关内容一致。
   （十一）前次募集资金使用情况鉴证报告结论
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行
了 审 核 ， 并 出 具 了 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
南京冠石科技股份有限公司                                                    募集说明书
（XYZH2023BJAA21F0052）。报告认为：
                          “冠石科技公司上述前次募集资金使用
情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在
所有重大方面如实反映了冠石科技公司截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金的使
用情况。”
   （十二）前后两次发行时间间隔符合相关法律法规的要求
   前次募集资金到账时间为 2021 年 8 月 5 日，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对前次募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 9 日出具了
《验资报告》（XYZH/2021BJAA120480）。公司本次向特定对象发行股票董事会
决议日为 2023 年 5 月 31 日，与前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                单位：万元
                            预计项目         截至 2023 年
                 承诺                                    实际投资      计划投资
    募投项目                     建设期         6 月 30 日实
                投资额                                     进度        进度
                            （延期后）          际投资额
功能性结构件、超高清液
晶显示面板及研发中心
     合计         45,586.79            -     18,761.47        -          -
    注：1、“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”原计划建设周期为 36 个月，
达到预定可使用状态日期为 2023 年 3 月，公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第
三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》             ，
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见，将该项目达到预定可使用状态日期延长
至 2024 年 3 月，资金到账时点至前次募投项目达到预定可使用状态时点为 32 个月；
时点至前次募投项目达到预定可使用状态时点，截至 2023 年 6 月 30 日，资金到账时间为
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人 2021 年首次公开发行股票并在上交所主板
上市募集资金已投入使用的金额为 18,761.47 万元，占募集资金净额的比例为
显示行业进入下行周期，下游市场需求降低，公司结合自身产能和市场需求情况，
主动控制产能建设进度，适当放缓项目整体建设进度。
   公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，前次募投项目实施不存
南京冠石科技股份有限公司                                      募集说明书
在实质障碍。公司已对剩余募集资金作出相关使用安排，公司下一步将视显示行
业整体市场情况，谨慎推进前次募集资金投资项目的建设进度，合理、规范使用
剩余募集资金。
     二、本次募集资金投资计划概况
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             拟使用募集资金金额
序号         项目名称      投资总额（万元）
                                                （万元）
          合计                    160,994.66         80,000.00
     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
     三、本次募集资金投资项目可行性分析
     （一）项目简介
     公司本次募集资金投资项目为“光掩膜版制造项目”，主要产品为半导体光
掩膜版，系半导体产业链上游核心材料之一。基于产品用途的不同，光掩膜版主
要应用于 IC、FPD、PCB、MEMS 等领域。公司本次募投项目拟生产的光掩膜
版产品主要针对 IC 端，是芯片制造中光刻工艺所使用的图形母版，可承载图形
设计和工艺技术等知识产权信息，通过曝光将掩膜版上的电路图案转印到芯片
上，从而实现芯片的批量化生产。
     本次募投项目建成后，公司将具备年产 12,450 片半导体光掩膜版的生产能
力，产品制程覆盖 350-28nm（其中以 45-28nm 成熟制程为主），系市场主流中高
端产品，可广泛应用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道
交通、新能源汽车、消费类电子等众多产业涉及的集成电路半导体领域，能够满
足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体
南京冠石科技股份有限公司                          募集说明书
器件等产品的应用需求。
   半导体光掩膜版产品示意图          不同制程半导体光掩膜版的市场占比
                  数据来源：SEMI
  本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司
宁波冠石半导体有限公司负责实施，项目整体建设期为 5 年，公司预计 2025 年
可实现 45nm 光掩膜版量产，2028 年可实现 28nm 光掩膜版量产，建设期内即可
实现营业收入。
  （二）项目建设必要性
  近年来，随着云计算、5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的普及和
推广，全球半导体产业快速发展。受益于全球半导体产业的第三次转移进程和国
家政策长期扶持，我国半导体产业亦进入全方位成长阶段，产业链上下游国产替
代持续推进，关键材料和设备逐步实现自主可控。半导体光掩膜版作为集成电路
晶圆制造的核心材料，在光刻曝光过程中起到重要作用，其市场需求随半导体产
业发展而呈快速增长态势。根据 SEMI 数据统计，2022 年全球半导体光掩膜版
市场规模已达到 52.36 亿美元。我国作为全球第一大半导体综合消费市场，国内
半导体光掩膜版的市场空间十分广阔，根据前瞻产业研究院数据统计，2022 年
我国半导体光掩膜版市场规模约为 74 亿元，较 2021 年同比增长约 17%，预计到
向大尺寸方向发展，对于半导体光掩膜版的图形尺寸、精度及制造技术要求不断
提高，促使高精度、低线宽半导体光掩膜版的市场需求明显增加。
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  受益于半导体产业发展旺盛的市场需求，公司本次募投项目将顺应产业发展
趋势积极布局 45-28nm 成熟制程半导体光掩膜版产品，持续巩固和提升公司的市
场竞争优势。
  半导体光掩膜版是芯片制造过程中的核心材料之一，其质量会直接影响光刻
的效果，是芯片精度和质量的决定因素之一，相关行业技术壁垒较高，工艺难度
较大，全球和中国市场均形成了美、日、韩企业垄断的市场格局。由于我国光掩
膜版产业起步较晚，国内生产厂商在半导体光掩膜版的技术水平及产业化能力方
面与美国、日本、韩国等国际先进厂商相比存在较大差距，目前我国中高端半导
体光掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低。光掩膜版是设计和制造的重
要衔接，晶圆厂的核心技术秘密都能在半导体光掩膜版中体现出来，由于目前我
国半导体光掩膜版的国产化较低，国内晶圆厂不得不更多的使用国外代工产品，
长此以往，一旦数据安全出了问题，将会损害国内企业利益，甚至危及国家半导
体产业链安全。因此，国内企业亟需加强自主创新能力及成果转化能力，推动高
精度、低线宽光掩膜版的生产工艺技术水平，加快国产化进程，实现关键技术和
产品的自主可控。
  本次募投项目的建设有利于实现公司在半导体原材料领域的规模化生产，进
一步加速我国在半导体光掩膜版领域的进口替代进程，提高半导体光掩膜版的自
主保障能力，助力我国半导体产业安全、稳健发展。
  公司始终坚持以市场需求为导向，通过技术创新、加大研发投入等措施持续
优化产品结构、丰富产品种类、不断深挖客户需求、开拓并丰富产品的应用领域。
近年来，公司聚焦显示行业，现有的主营业务围绕半导体显示器件及特种胶粘材
料的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、工业、轨道交通及汽车行业。
但随着全球经济环境变化及行业周期性调整，显示行业竞争日益激烈，实施本项
目是公司进一步深耕现有主业，分散经营风险，提升盈利能力和综合竞争力的重
要战略举措。
  本次募投项目通过购置先进生产、量测及修补设备，运用先进生产工艺，生
南京冠石科技股份有限公司                              募集说明书
产应用于集成电路制造的半导体光掩膜版产品，具有良好的市场发展前景和经济
效益，项目投产后能够进一步加强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
  （三）项目建设可行性
  半导体光掩膜版作为半导体产业上游的核心材料，属于国家重点扶持和发展
的战略性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各
部门相继出台了《国家信息化发展战略纲要》《新时期促进集成电路产业和软件
产业高质量发展的若干政策》
            （国发[2020]8 号）、
                         《重点新材料首批次应用示范指
  此外，在下游半导体应用市场领域，相关政府部门亦陆续出台了《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四
五”数字经济发展规划》《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》《近期扩
内需促消费的工作方案》等政策性文件以支持集成电路产业发展。综上，国家产
业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
  过去十年，全球半导体光掩膜版市场规模受益于半导体产业链发展而呈加速
增长态势，
    根据 SEMI 数据统计，2022 年全球半导体光掩膜版市场规模约为 52.36
亿美元。近年来“缺芯行情+半导体逆全球化”引发了全球晶圆厂的大幅扩产，
根据 SEMI 预计，从 2021 年下半年到 2024 年，全球将有 25 家 8 英寸晶圆厂及
迭代升级，晶圆线宽不断减小，同体积芯片所能容纳的基础单元结构更多，所需
要的半导体掩版模数量也相应增加。综上，受下游晶圆厂大幅扩产、行业技术水
平持续提升等因素综合影响，全球半导体光掩膜版市场规模在未来一段时期内仍
将保持高速增长。
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  数据来源：SEMI
  半导体光掩膜版行业具有部分逆产业周期的特性，产品需求主要依赖于下游
行业的产品创新，随着我国半导体芯片行业的国产替代加速推进，芯片公司将会
不断推出新的产品型号，促使半导体光掩膜版的市场需求不断增加。根据前瞻产
业研究院数据统计，2021 年我国半导体光掩膜版市场规模约为 63 亿元，2022 年
约为 74 亿元，同比增长约 17%，预计到 2025 年将增长至约 100 亿元。
  公司重视市场开拓并积极布局销售渠道，目前正在积极与国内半导体行业龙
头企业就半导体光掩膜版相关领域长期合作进行洽谈，现已与重要客户达成合作
意向，为本项目顺利实施奠定良好市场客户基础。
  公司是国家高新技术企业，研发技术实力雄厚，经过多年的技术研发和经验
积累，获得“高新技术企业”、
             “江苏省专精特新中小企业”、
                          “南京市创新型中小
企业”、
   “江苏省民营科技企业”、
              “南京市企业技术中心”等荣誉，具备较强的产
业化实践经验。在半导体光掩膜版制造领域，公司已组建专业的技术团队，拥有
行业内优秀技术人才，团队核心骨干人员曾就职于业内知名光掩膜厂，在光掩膜
版领域具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制造经验，熟练掌握“光罩邻接
效应修正技术”、
       “光源与光罩优化技术”、
                  “光学邻接效应修正技术”等光掩膜版
生产过程中所需的关键技术工艺，能够满足客户相关定制化研发与生产需求，为
本次募投项目的顺利开展提供了坚实的技术基础。
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   （四）本次募投项目所处行业及市场前景分析
   公司本次募投项目为“光掩膜版制造项目”，项目产品主要为光掩膜版，光
掩膜版是微纳加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜
在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片
上，产品主要用于集成电路产业。根据《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017），
募投项目产品所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行
业为“C3985 电子专用材料制造”。
   （1）半导体光掩膜版市场需求旺盛
   过去十年，全球半导体光掩膜版市场规模受益于半导体产业链发展而呈加速
增长态势，
    根据 SEMI 数据统计，2022 年全球半导体光掩膜版市场规模约为 52.36
亿美元。近年来“缺芯行情+半导体逆全球化”引发了全球晶圆厂的大幅扩产，
根据 SEMI 预计，从 2021 年下半年到 2024 年，全球将有 25 家 8 英寸晶圆厂及
迭代升级，晶圆线宽不断减小，同体积芯片所能容纳的基础单元结构更多，所需
要的半导体掩版模数量也相应增加。综上，受下游晶圆厂大幅扩产、行业技术水
平持续提升等因素综合影响，全球半导体光掩膜版市场规模在未来一段时期内仍
将保持高速增长，根据 SEMI 预计，2026 年全球半导体光掩膜版市场规模将达
到 59.86 亿美元。
   受益于全球半导体产业的第三次转移进程和国家政策长期扶持，我国半导体
产业亦进入全方位成长阶段，产业链上下游国产替代持续推进，关键材料和设备
逐步实现自主可控。近年来，我国半导体相关产业逐步从成本驱动走向技术创新
驱动，国内企业在产品研发、技术创新方面取得了长足发展，随着智能手机产业
的崛起和全球电子制造产业向中国大陆转移，我国半导体产业已进入黄金发展的
阶段。在芯片供需缺口持续扩大、国家产业政策长期扶持以及产业资本积极投入
的大背景下，国内晶圆制造厂加速扩产，根据 SEMI 预计，从 2021 年下半年到
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下游产能快速扩张直接带动对半导体光掩膜版的需求量不断增加，市场呈现供不
应求的态势。目前，高规格半导体光掩膜版的产品交付周期已拉长至 30-50 天，
是原有时长的 4-7 倍；低规格产品的交付周期也增加了 1 倍左右，约为 14-20 天。
  半导体光掩膜版行业具有部分逆产业周期的特性，产品需求主要依赖于下游
行业的产品创新，随着我国半导体芯片行业的国产替代加速推进，芯片公司将会
不断推出新的产品型号，促使半导体光掩膜版的市场需求不断增加。我国作为全
球第一大半导体综合消费市场，国内半导体光掩膜版的市场空间十分广阔，根据
前瞻产业研究院数据统计，2021 年我国半导体光掩膜版市场规模约为 63 亿元，
  （2）在“摩尔定律”影响下，高精度、低线宽半导体光掩膜版的市场需求
明显增加
  摩尔定律核心内容为，集成电路上可以容纳的晶体管数目在大约每经过 18
个月到 24 个月便会增加一倍。在该定律影响下，半导体硅片正在不断向大尺寸
方向发展，对于半导体光掩膜版的图形尺寸、精度及制造技术要求不断提高，促
使高精度、低线宽半导体光掩膜版的市场需求明显增加，目前我国半导体掩膜版
厂商主流产品制程以 350-130nm 为主，国际厂商主流产品制程以 100-50nm 为主，
我国中高端半导体光掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低，根据中国电
子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的国产化率约为 10%，90%仍需要进
口，而高端光掩膜版国产化率仅为 3%。
  通过实施本次募投项目，公司将具备 350-28nm 成熟制程半导体光掩膜版的
规模化生产能力（其中以 45-28nm 成熟制程为主），可进一步加速我国在高精度、
低线宽半导体光掩膜版领域的进口替代进程，打破国外垄断局面，提高半导体上
游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品的自主可控，助力我国半导体
产业稳健的长久发展，本项目具备良好的下游行业需求前景。
  （3）“国产替代”需求强劲
  半导体光掩膜版是芯片制造过程中的核心材料之一，其质量会直接影响光刻
的效果，是芯片精度和质量的决定因素之一，相关行业技术壁垒较高，工艺难度
较大，全球和中国市场均形成了美、日、韩企业垄断的市场格局。由于我国光掩
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膜版产业起步较晚，国内生产厂商在半导体光掩膜版的技术水平及产业化能力方
面与美国、日本、韩国等国际先进厂商相比存在较大差距，目前我国中高端半导
体光掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低。随着我国高速轨道交通、新
能源汽车、5G 应用等半导体应用市场的快速发展，高精度、低线宽的半导体光
掩膜版供需缺口持续扩大，较低的国产化率导致国内晶圆厂不得不更多的使用国
外代工产品，存在企业核心技术泄密的风险，长此以往不利于国家半导体产业链
安全有序的发展。因此，国内晶圆厂企业对于国产半导体光掩膜版产品的需求将
进一步增加，以切实维护企业核心技术信息及数据安全，助力我国半导体产业安
全、稳健发展。
     综上所述，我国半导体光掩膜版行业具备较大的发展空间和充足的增长动
力，未来具备较大的潜在增长空间，项目具备良好的市场前景。
     （五）项目投资情况
     本项目拟投资总额为 160,994.66 万元，其中计划使用募集资金投入 80,000.00
万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足，投资概算情况如下：
 序号          总投资构成            投资额（万元）          比例（%）
            合计                    160,994.66    100.00
  注：本项目所购置的设备已含安装费，故不另作估算。
     （六）项目建设进度安排
     本次募投项目总建设期为 5 年，不同制程的光掩膜版达产时间主要取决于设
备交期，首批设备交付后预计 2025 年公司即可实现 45nm 光掩膜版的量产，待
全部设备交付后预计 2028 年可实现 28nm 光掩膜版的量产。因此，本次募投项
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目在建设期内预计自 2025 年起即可实现营业收入。
     本项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、
安装、调试、人员招聘与培训、竣工验收等，具体进度如下表所示：
                                          月    份
序号      建设内容
     （七）项目经济效益分析
     本次募投项目总建设期为 5 年，不同制程的光掩膜版达产时间主要取决于设
备交期，首批设备交付后预计 2025 年公司即可实现 45nm 光掩膜版的量产，待
全部设备交付后预计 2028 年可实现 28nm 光掩膜版的量产。因此，本次募投项
目在建设期内预计自 2025 年起即可实现营业收入，项目全部达产后预计正常年
可实现营业收入 85,653.00 万元（不含税），实现净利润 21,367.55 万元，项目投
资财务内部收益率为 14.23%（所得税后），具有良好的盈利能力。项目经济效益
分析具体如下：
     ①营业收入
     本项目建设期 5 年，各产品在项目建设期内即可量产并产生效益，在建设期
的第 3-5 年，各产品总产量可达到总设计生产能力的约 20%、50%和 80%，第 6
年开始完全达产，达产后将年新增 5,550 片 LB 二元铬膜光掩膜版产能、1,700
片 EB 二元铬膜光掩膜版产能、2,900 片 KrF 相位移光掩膜版产能和 2,300 片 ArF
相位移光掩膜版产能。公司本次募投项目的产品销售单价系参考同类产品市场价
格确定，同时结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，由此
测算募投项目收入。
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  ②营业成本
  本项目营业成本主要分为外购材料费、外购燃料及动力费、人员工资以及制
造费用。
  项目外购材料费按照募投产品生产工艺和材料市场行情进行估算，采购的材
料主要包括空白掩膜版基材、掩膜版保护膜、掩膜版出货盒以及其他辅料等。燃
料及动力费主要为生产用水电及天然气费用，系根据募投项目产能规划及工艺流
程对应耗用量估算。人员工资按照项目拟新增劳动定员，匹配各类人员的平均年
薪和项目产能达成率计算得出。项目新增固定资产按照公司目前各类固定资产的
折旧率采用年限平均法计算，房屋建筑物折旧年限按 20 年，机器设备折旧年限
按 10 年，残值率均为 5%。项目新增无形资产按照公司目前无形资产的折旧率采
用直线法计算，软件、其他资产等按 5 年摊销，残值均为 0 元。修理费参考项目
工艺流程匹配的设备修理及保养费用进行估算，按设备原值的 4%计算。其他制
造费用结合产品工艺流程及应用领域，按直接材料和人工费用的 7.0%计算。
  ③税金及附加
  本项目税金及附加根据国家现行增值税税率政策预估当期应交增值税，其
中，房屋建筑物按照 9%的税率，设备及原材料采购和产品销售按照 13%的增值
税税率预估。在计算出当期应交增值税金额的基础上，预估当期的城建税（7%）、
教育费附加（5%），并将其计入当期税金及附加项目。
  ④期间费用
  本项目期间费用包含管理费用、研发费用、销售费用和财务费用。项目期间
费用参照公司报告期内的期间费用占营业收入的比例以及募投项目产品同行业
上市公司的期间费用率占比，结合本次募投项目拟实现的收入规模，按照销售百
分比法进行分项预估。
  据初步测算，本项目达产后，内部收益率（所得税后）为 14.23%，静态投
资回收期（所得税后）为 8.21 年，项目的经济效益较好。
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  （八）项目备案及审批情况
  截至本募集说明书出具之日，本项目已办理了所需用地的不动产权证书，履
行了项目备案、能评、环评手续，并取得了宁波前湾新区发展和改革局出具的《浙
江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
                 （项目代码：2306-330252-04-01-198794）、
宁波前湾新区经济和信息化局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司冠石科技光
掩膜版制造项目节能审查的批复》（甬新经能[2023]25 号）和宁波前湾新区生态
环境局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司<冠石科技光掩膜版制造项目环境
影响报告表>的批复》（甬新环建[2023]51 号）。
   四、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区
别和联系
  公司本次向特定对象发行股票的募投项目为“光掩膜版制造项目”，与公司
既有业务、前次募投项目不同。前次募投项目系基于公司原有主业进行的扩产与
延伸；本次募投项目是发行人立足于现有主业，在产业链上进一步拓展延伸的重
要战略举措，契合国家发展战略，在显示行业竞争日益激烈的背景下，项目建成
投产后可进一步分散公司经营风险，丰富公司产品矩阵，形成公司新的业绩增长
点，继而提高公司的综合竞争力。
  公司深耕显示行业，既有主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接
器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，
目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业
建立了良好的合作关系。显示面板厂商生产显示面板所需的上游原材料主要包括
玻璃基板、DDIC、偏光片、液晶、PCB、被动元件等零部件，其中 DDIC 是面
板的主要控制元件之一，也被称为显示面板的“大脑”，主要功能是以电信号的
形式向显示面板发送驱动信号和数据，通过对屏幕亮度和色彩的控制，使得诸如
字母、图片等图像信息得以在屏幕上呈现。DDIC 通常由晶圆代工厂生产制造，
加工流程一般包括图形布局、功能实现、检测入库等流程，其中图形布局则要通
过半导体光掩膜版来实现图形的传递。为确保产品质量稳定性，显示面板厂商通
常会要求芯片设计公司或晶圆代工厂向其指定的供应商采购半导体光掩膜版，或
直接采购半导体光掩膜版后交由晶圆代工厂进行加工。通过本次募投项目的建
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设，公司将具备半导体光掩膜版的规模化生产能力，能够为现有显示面板客户提
供更加多样的产品与服务，满足客户潜在需求，进一步提升客户满意度，增强客
户粘性。因此，本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需
求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。除应用于显示行业外，
公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版还可广泛应用于高性能计算、人工智
能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及
的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以
及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。
  五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明
  （一）拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排
  报告期内，公司聚焦显示行业，半导体显示器件产品收入占比较高，但同时
也呈现出公司业务结构不够丰富、产品矩阵较为单一的竞争劣势，相较于行业内
龙头企业，公司现阶段业务发展更为依赖显示行业的整体景气程度，在行业下行
周期内业务规模及经营业绩难以实现增长。随着全球经济环境变化及行业周期性
调整，显示行业竞争日益激烈，公司亟需丰富产品结构以分散经营风险，增强公
司可持续发展能力。
  本次募投项目通过购置先进生产、量测及修补设备，运用先进生产工艺，生
产应用于集成电路制造的半导体光掩膜版产品，具有良好的市场发展前景和经济
效益，项目投产后能够进一步加强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实施本
项目是公司进一步深耕现有主业，分散经营风险，提升盈利能力及综合竞争力的
重要战略举措。此外，由于公司现有显示行业客户在生产显示面板过程中需要大
量使用 DDIC，而公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版系生产 DDIC 前端
工序所需的关键材料之一，因此本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业
务在下游客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。
  公司本次募投项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公
司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，
助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客
户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持
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续发展。
  （二）建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入
  本次募投项目建成后，与公司现有的营运模式和盈利模式不存在重大差异。
本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后，无需持续的大额资金投入，发
行人仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出。
  （三）开展本次募投项目所需的人员、技术、市场储备
  公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要
成员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研
发、生产、管理经验及行业资源，掌握了产品技术研发、生产制造、质量管控等
方面的大量 Know-How，具备较强的自主研发能力，可以助力本次募投项目顺利
落地。公司通过提供良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生
产经验和企业管理经营经验得到充分发挥。此外，公司将进一步发挥人力资源管
理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意
识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备扎实专业
能力的生产人员。
  公司是国家高新技术企业，研发技术实力雄厚，经过多年的技术研发和经验
积累，获得“高新技术企业”、
             “江苏省专精特新中小企业”、
                          “南京市创新型中小
企业”、
   “江苏省民营科技企业”、
              “南京市企业技术中心”等荣誉，具备较强的产
业化实践经验。半导体光掩膜版技术壁垒高，工艺难度大，中国大陆企业与国际
领先企业相比在产业规模与技术水平方面有着明显的差距，公司本次募投项目所
涉及的技术主要通过引进国际成熟的生产、制造工艺。依托公司新引进的专业技
术团队在半导体光掩膜版领域多年积累的相关经验，公司现已掌握“光罩邻接效
应修正技术”、
      “光源与光罩优化技术”、
                 “光学邻接效应修正技术”等与半导体光
掩膜版制造相关的关键技术和工艺，为本次募投项目的顺利开展提供良好的技术
支撑，具体可参见本报告“第一章 发行人基本情况“之”五、核心技术及研发
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情况”之“（二）核心技术的来源及应用”之“3、公司本次募投项目产品的技术
储备情况”。
  半导体产业整体需求扩张带动全球光掩膜版市场规模持续增长。根据数据统
计，2022 年全球半导体光掩膜市场规模约为 52.36 亿美元，我国半导体光掩膜版
市场规模约为 74 亿元，预计到 2025 年我国半导体光掩膜版市场规模将增长至约
续技术研发和产品升级逐渐缩小与国际主要竞争对手的市场地位差距，带动半导
体光掩膜版的国产化替代需求强劲，未来市场空间十分广阔。目前，公司正在积
极与国内半导体行业龙头企业就半导体光掩膜版相关领域长期合作开展洽谈，现
已与重要客户达成合作意向，该部分客户的订单放量将为本次募投项目的产能消
化奠定良好市场基础。
  综上，公司本次募投项目在人员、技术及市场等方面储备情况良好，能够为
本次募投项目的顺利实施提供有力保障。
  六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
  公司主要产品为半导体显示器件和特种胶粘材料，主营业务为围绕该两类产
品开展的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，
公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济
行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”，细分行业为显示行业。
  公司本次募投项目为“光掩膜版制造项目”，项目产品主要为光掩膜版，光
掩膜版是微纳加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜
在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片
上，产品主要用于集成电路产业。根据《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017），
募投项目产品所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行
业为“C3985 电子专用材料制造”。
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  发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业。
  七、本次发行对经营管理和财务状况影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入运营后，有利于公司
进一步深耕现有主业，丰富产品矩阵，分散经营风险，增强公司整体运营效率，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次募集资金的运用计划合理、可行，符
合公司及公司全体股东的利益。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有
所下降，抗风险能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。
  由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此
短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊薄的可能性。本次募集资金投资项
目具有良好的经济效益。项目顺利实施后，项目效益将逐步显现，公司业务规模
将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长、持续盈利能
力和抗风险能力的继续加强，符合公司及公司全体股东的利益。。
  八、可行性分析结论
  本次募集资金投资项目符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，
符合公司的战略发展目标，具有一定的经济效益和社会效益。本项目的实施将进
一步优化公司业务结构，扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司
可持续发展。因此，本次募集资金投资计划合理、必要和可行，符合公司及公司
全体股东的利益。
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 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
  （一）本次发行完成后，公司业务及资产的整合计划
  本次发行前，公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产
和销售，其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板
及生产辅耗材等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智
能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、
保护膜、标签等产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。
  公司本次募集资金投资项目拟生产半导体光掩膜版，与公司现有主营业务在
下游显示行业客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。除
此之外，公司拟生产的半导体光掩膜版还可广泛应用于高性能计算、人工智能、
移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及的半
导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先
进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。
  公司深耕显示行业，未来将立足于现有业务，通过技术研发创新、产品结构
升级、销售渠道拓展等方式进一步做大做强半导体显示器件主业。同时，公司将
立足于现有主业，通过实施本次募集资金投资项目的实施正式进军半导体上游原
材料相关领域，新建成熟制程半导体光掩膜版产能，在不断丰富自身产品矩阵的
同时实现业务结构的全面升级，打破现有业务的增长瓶颈，分散经营风险，增强
公司的核心竞争力和持续经营能力，为未来跨越式发展打下良好基础，符合公司
中长期发展战略。
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后，
公司业务和资产暂无整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对
主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行
必要的批准和披露程序。
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  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司股本总额、股本结构将有所
变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相
关条款，并办理工商变更登记，除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。
  （三）本次发行完成后，公司股东结构变化情况
  本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 22,082,808（含
本数）普通股股票。
  截至本募集说明书出具日，公司实际控制人张建巍先生实际控制的股份比例
合计为 65.32%。假设本次发行按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公
司总股本将由发行前的 73,609,361 股增加到 95,692,169 股，张建巍先生直接持
有及间接控制公司股份比例合计为 50.25%（假设其不参与本次向特定对象发行
的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。
  （四）本次发行完成后，公司高管人员结构变化情况
  本次发行不会对公司高级管理人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高
级管理人员的计划。本次发行完成后，若公司未来拟调整高级管理人员结构或发
生高级管理人员的正常变动，公司均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息
披露义务。
  （五）本次发行对公司业务结构的影响
  本次募集资金投资项目达产后，公司将新增半导体光掩膜版业务收入，有利
于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）对财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有
所下降，财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，抗风险能力进一步提高，
为公司未来的发展奠定基础。
  本次募集资金投资项目顺利实施后，随着项目效益的逐步显现，公司的业务
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规模将会进一步扩大，产品矩阵将得到进一步丰富，有利于公司未来营业收入和
利润水平的不断增长、持续盈利能力和抗风险能力的继续加强，符合公司及公司
全体股东的利益。
  （二）对盈利能力的影响
  本次募集资金投资项目的实施有助于拓展公司半导体光掩膜版业务，丰富公
司产品种类，提升公司整体盈利水平，伴随着本次募集资金投资项目的投资建设
运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地
位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
  本次发行后，公司股本总额将增加，但募集资金投资项目体现经济效益需一
定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄，
随着公司本次募集资金投资项目的建成投产和效益实现，公司未来的盈利能力将
显著提升。
  （三）对现金流量的影响
  本次发行后，随着募集资金的到位、资金开始投入募投项目，公司筹资活动
现金流入和投资活动现金流出均将大幅增加。未来随着本次募集资金投资项目开
始运营和效益实现，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的
现金流和财务状况，增强公司抵抗风险的能力。
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易、同业竞争等情况不会发生重大变化。本次向特定对象发行股票不
会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性，也不会新增关联交易和同业竞争。
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  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
  公司具有良好的股权结构和内部治理。截至本募集说明书出具日，公司不存
在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联
人提供担保的情形；本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其
关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
  五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将进一步下
降，有利于增强公司的资本实力，扩大资本规模，降低公司的财务风险，增强公
司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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            第五章 风险因素及其他重要事项
   一、风险因素
   （一）新增业务板块的经营风险
   本次募投项目涉及的关键设备全部为进口设备，且多为少数几家外资企业垄
断，设备交付时间 18-48 个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，
存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，亦不排除因设备性能差异导致公司
调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响
的风险。
   半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩
国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本
次募投项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富
的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产
期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。
   本次募投项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融
资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至
考虑到本次募投项目投资规模大，随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将
不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管
理造成压力。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 22,467.38 万元，无形资
产账面价值为 3,432.34 万元。本次募投项目计划总投资约为 160,994.66 万元，项
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目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实
际收益大幅低于预期，则公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的
风险。
  本次募投项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经
济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业
务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在
项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致
项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化
新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增
业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
  我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等
因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会
对公司本次募投项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整
体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断
加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和
风险。
  光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略
性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相
继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次募投项目
的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果相关产业政策发生调整，将会对公司
的经营业绩带来一定不利影响。
  公司本次募投项目所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知
识产权诉讼的风险。同时，随着公司光掩膜版业务的进一步发展，将会持续申请
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相关专利保护，可能出现上市公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可
能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉讼或仲裁风险。
  本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司
宁波冠石半导体有限公司负责实施。本次向特定对象发行股票完成后，公司异地
经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、
人员融合、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公
司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业
务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成
不利影响。
  公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要
成员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研
发、生产、管理经验及行业资源，可以助力本次募投项目顺利落地。为保证该核
心团队人员的稳定性并充分发挥公司上市平台优势，公司拟对该团队重要成员进
行股权激励，相关限制性股票激励计划已经公司董事会、股东大会审议通过。但
随着行业对于高端人才的竞争日趋激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约
束机制、不能持续加强研发人才的保护力度，可能导致本次募投项目出现已引进
的核心人员流失、目前尚未到岗的核心人员无法按时到岗等情形，从而使公司在
技术竞争中处于不利地位，影响公司本次募投项目的建设与实施。
  （二）现有业务相关风险
  公司主要客户包括京东方、彩虹光电、富士康和 LG 等，报告期内较为稳定。
业收入的比重分别为 90.12%、90.58%、88.27%和 86.31%，客户集中度较高，其
中，报告期内各期，公司向京东方销售额占比均在 50%以上。若未来行业景气度
下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与公司继续合作，
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将可能对公司经营业绩产生负面影响。
当期采购总额的比重分别为 80.33%、82.15%、82.74%和 81.38%，供应商集中度
逐年提升且处于较高水平。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产
需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其无法与公司继续合
作，将对公司的生产经营造成不利影响。
净利润分别为 9,075.07 万元、9,865.61 万元、8,163.30 万元和 2,926.86 万元，报
告期内公司经营业绩整体呈下降趋势。公司产品主要应用于显示面板制造领域，
终端产品为液晶电视、智能手机等消费电子产品，2020 年、2021 年、2022 年及
气程度对公司发展影响显著。2022 年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续
高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费
能力低迷，使得显示行业供需失衡，液晶电视、智能手机等终端市场需求下降，
行业盈利水平有所下滑，前述不利影响亦传导至公司现有主营业务，致使公司
影响在 2023 年上半年并未消除，导致公司 2023 年 1-6 月实现收入、净利润分别
较上年同期下降 32.37%和 28.96%。
   未来，如果上述情形未得到改善，或者因其他宏观经济周期波动、某一行业
的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及智能手机
市场造成短期冲击，如贸易摩擦、国际金融危机、消费者更换手机周期拉长等，
将可能在一定时期内对公司经营业绩产生负面影响，将导致发行人经营业绩存在
持续下滑的风险。
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  近年来我国显示产业的快速发展带动了上游显示面板材料生产企业的扩张
和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加
强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同
开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。
  公司主要客户为国内龙头显示面板生产企业，客户对相关产品的质量有着严
格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客
户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
  发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材，
报告期内主要采购自杉金光电、恒美两家供应商，由于杉金光电、恒美也直接向
显示面板制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直
接竞争关系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应
商向公司供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。
  公司持续推进前次募集资金投资项目的建设进度，自 2022 年以来，受全球
地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济
增长乏力，对消费电子市场造成一定不利影响，显示行业进入下行周期，导致公
司前次募集资金投资项目所涉及的液晶面板及功能性器件产品下游市场需求萎
缩。在此背景下，公司结合自身产能和客户订单情况主动调整产能建设进度，使
得前次募集资金投资项目的实施进度较原计划有所延缓。公司将积极推进项目实
施进度，但未来在项目实施过程中，仍可能存在因为外部市场环境、不可抗力等
因素导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期的风
险。
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  公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的液晶电视、智能手机、平板电脑
等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生
产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占
比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与
中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高等不利因素，均将导致国内消费电子品牌厂
商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营业绩造成不利影
响。
  报告期各期末，公司应收账款余额分别为 30,021.79 万元、31,161.61 万元、
账款余额比例分别为 71.06%、72.00%、76.87%和 72.00%，较为集中。公司应收
账款前五名客户均为公司长期合作且规模较大的客户，信用良好。报告期内，公
司应收账款回款情况良好，但随着显示行业进入下行周期，若公司的客户经营状
况出现重大不利变化，将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存
在一定应收款项回收风险。
     （三）本次发行相关风险
  本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会
增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
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  本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过
及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意审批风险。
  公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、
完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动
的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资
者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关
系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投
资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
  公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因
此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
  二、对外担保情况
  报告期内，公司及子公司不存在对外担保情况。
  三、诉讼及处罚情况
  （一）诉讼、仲裁及其他
  截至本募集说明书出具日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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  （二）行政处罚情况
通出具了《行政处罚决定书》（宁经消行罚决字[2023]第 0018 号）。2023 年 3 月
警器故障不亮，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项
之规定。
  根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，南京经济技
术开发区消防救援大队给予金世通罚款人民币 10,000 元整的行政处罚。
  金世通已于 2023 年 5 月 12 日缴纳了罚款，并向南京市经济技术开发区消防
救援大队提交了整改报告。
  根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第六十条的规定，“单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
                                （一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；……”
  金世通所受行政处罚金额属于罚则区间内的较低金额，且行政处罚所依据的
法律法规及处罚文书未认定其违法行为属于情节严重的情形，因此，金世通的上
述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
   四、股东回报规划
  为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》
的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会
制定了《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”）。
  （一）本规划的制定原则
  股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，实行
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持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分
考虑和广泛听取独立董事、监事和股东特别是中小股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
  （二）制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远持续的发展战略，在综合考虑企业经营发展实际情况、股东
要求和意愿、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等
情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定
的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  （三）公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
  公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股
票股利分配的方式进行利润分配。
  在符合现金分红条件情况下，公司一般每年进行一次利润分配，公司董事会
可以根据公司的盈利状况、发展需要、资金需求状况等因素，提议公司进行中期
利润分配。
  公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分
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配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分
红方案，并提交股东大会批准：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次分配所占比例不低于 20%。
  公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
  （四）利润分配政策的决策程序
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事
会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经
董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议
批准。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
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东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
  （五）利润分配政策的调整
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前
述条款的决策程序。
  （六）其他
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
南京冠石科技股份有限公司                                            募集说明书
               第六章 与本次发行相关的声明
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
   全体董事签字：
___________________   ___________________    ___________________
      张建巍                   门芳芳                    王顺利
___________________   ___________________
      刘汉明                   江小三
                                            南京冠石科技股份有限公司
                                                   年     月     日
南京冠石科技股份有限公司                                            募集说明书
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
   全体监事签字：
___________________   ___________________    ___________________
      杜宏胜                    赵颖                    马学锋
                                            南京冠石科技股份有限公司
                                                   年     月     日
南京冠石科技股份有限公司                                            募集说明书
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
   全体高级管理人员签字：
___________________   ___________________    ___________________
      门芳芳                   王顺利                    潘心月
                                            南京冠石科技股份有限公司
                                                   年     月     日
南京冠石科技股份有限公司                         募集说明书
  二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东、实际控制人签字：
       张建巍
                            南京冠石科技股份有限公司
                                 年   月   日
南京冠石科技股份有限公司                         募集说明书
  三、保荐机构（主承销商）声明（一）
  本公司已对南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
                 马 文
保荐代表人（签名）：
                 杨 栋       杨 苏
                           安信证券股份有限公司
                                 年   月   日
南京冠石科技股份有限公司                      募集说明书
  三、保荐机构（主承销商）声明（二）
  本公司已对南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长（签名）：
                 黄炎勋
                           安信证券股份有限公司
                              年   月   日
南京冠石科技股份有限公司                      募集说明书
  三、保荐机构（主承销商）声明（三）
  本人已认真阅读南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
               王连志
                           安信证券股份有限公司
                              年   月   日
南京冠石科技股份有限公司                      募集说明书
  三、保荐机构（主承销商）声明（四）
  本人已认真阅读南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
               黄炎勋
                           安信证券股份有限公司
                              年   月   日
南京冠石科技股份有限公司                         募集说明书
  四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
                张明远         陈    伟
律师事务所负责人：
                王    玲
                          北京市金杜律师事务所
                             年       月   日
南京冠石科技股份有限公司                                       募集说明书
   五、会计师事务所声明
   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的 2020 年度、2021 年度和 2022 年度审计报告（报告号：XYZH/2021BJAA120067、
XYZH/2022BJAA210061、XYZH/2023BJAA21B0031）、内部控制审计报告（报
告号：XYZH/2023BJAA21B0030）及经本所鉴证的非经常性损益明细表不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告及经本所
鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                         师玉春              唐    嵩
会计师事务所负责人：
                         谭小青
                          信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                           年       月   日
南京冠石科技股份有限公司                      募集说明书
  六、发行人董事会声明
  （一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
  公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明”，具体如下：
  “除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。”。
  （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体
的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提
出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控
制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
  （1）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
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益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  （2）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
  董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业
务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项
目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来
的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
  （3）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
  公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根
据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用与存放，
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金各项风险。
  （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司严
格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》
                                   《未
来三年股东分红回报规划（2023-2025）》等文件中完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次
发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合
公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
  综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目
实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，
南京冠石科技股份有限公司                   募集说明书
完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
取填补措施的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
  “（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺对上市公司造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
  （3）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”
填补措施的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
  （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
  （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
南京冠石科技股份有限公司                  募集说明书
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。”
  （以下无正文）
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（此页无正文，为《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书》之签章页）
                           南京冠石科技股份有限公司
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