国泰君安证券股份有限公司
关于锦州神工半导体股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金置换的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为锦
州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）以简易程序向
特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定和要求，对神工股份拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项进行了专项核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2023 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意锦
州 神 工 半 导 体 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许
[2023]2051 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 10,305,736 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为 29.11 元，募集资金总额为人民币 299,999,974.96 元，扣除不含税
的发行费用人民币 3,943,396.22 元后，实际募集资金净额为人民币 296,056,578.74
元。上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集
资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资报告》（容诚验
字[2023]110Z0012 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存
储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。以上情况详见 2023 年 10 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于开设募集资金专项账
户并签订募集资金专户监管协议的公告》。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程
为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实施
期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资
金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目
所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》
的相关规定，具体操作流程如下：
前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应
的审批程序后，签订相关合同。
款方式为使用银行承兑汇票，按公司相关规定的资金使用审批程序逐级审核，财
务部再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，抄送保荐代表人进行备案。定期统
计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，
按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（或背
书转让支付）的募投项目所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户
中等额转入公司一般账户，并通知保荐人。
账户等，并与该笔交易资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资
金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存
储银行应当配合保荐人的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不
规范现象，公司应积极更正。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快
公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审议程序
公司于 2023 年 10 月 27 日召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目所需资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及
公司股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
综上，公司独立董事同意《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金置换的议案》。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有
利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东
的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规
定的情形。
综上，公司监事会同意《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金置换的议案》。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
规定。
综上，保荐人对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公
司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金置换的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签字：
姚巍巍 陈 海
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