东方证券承销保荐有限公司关于
上海凤凰企业 集团 股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产上海凤凰自行车有限公司业绩
承诺期届满减值测试情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司 以下简称 东方投行 或 独立财务顾问
为上海凤凰企业 集团 股份有限公司 以下简称 上海凤凰 上市公司
或 公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问 2020 年 12 月 交易标的资产上海凤凰自行车有限公司 以下简称 凤
凰自行车 49%的股权已过户登记至上市公司名下 完成资产交割 东方投行
按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法 等相关法律法规和规定的要求 对标的资产凤凰自行车业绩承诺期届满
减值测试情况进行了核查 并发表意见如下
一 标的资产涉及的减值测试及补偿安排
一 凤凰自行车
凤凰自行车 49%股权过户事宜已于 2020 年 12 月办理完毕工商变更登记手
续 上海凤凰与美乐投资签署 上海凤凰企业 集团 股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议 以下简称 盈利预测补偿协议 及 发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 以下简称 盈利预测补偿协议之补
充协议 主要内容如下
上海凤凰与美乐投资同意 本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完
毕后 3 年内 即实施完毕当年及其后连续两个会计年度 业绩补偿测算期间为
上海凤凰与美乐投资确认 在业绩补偿测算期间届满时 上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项 减值测试审核报告 业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额
为本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自
行车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资 减资 接
受赠予以及利润分配的影响 根据该专项 减值测试审核报告 若出现如下情
形即 凤凰自行车 49%股权减值额＞ 购买资产之股份的每股发行价格×业绩补
偿测算期间内已补偿股份总数 则美乐投资应对上海凤凰另行补偿 具体补偿
方式按照本条约定执行
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额 应补偿股份数的计算方式为
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额- 购买
资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利 转增股本 配股等除权
除息行为的 美乐投资补偿的股份数量应进行调整
上海凤凰在凤凰自行车 减值测试审核报告 出具后 计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资 美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿
过美乐投资自本次交易所获得的交易对价
二 承诺期届满减值测试情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的 上海凤凰企业(集团)股份有限公司
以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的上海凤凰自行车有限公司股东
全部权益价值资产评估报告 沪财瑞评报字 2023 第 2049 号 在持续
经营等假设条件下 凤凰自行车股东全部权益于评估基准日 2022 年 12 月 31
日的评估值为 75,600.00 万元 即凤凰自行车 49%股权价值为 37,044.00 万元
根据上会会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 上海凤凰企业 集团 股
份有限公司关于重大重组之标的资产上海凤凰自行车有限公司 49%股权减值测
试专项审核报告 上会师报字 2023 第 5544 号 上海凤凰管理层编制的
上海凤凰企业 集团 股份有限公司关于重大重组之标的资产上海凤凰自行车
有限公司 49%股权减值测试报告 已按照 上市公司重大资产重组管理办法
的规定编制 在所有重大方面公允反映了上海凤凰重大资产重组标的资产减值测
试的结论 截至 2022 年 12 月 31 日 凤凰自行车的估值在考虑补偿期限内股东
增资 减资 接受赠与以及利润分配对估值的影响数后 标的资产没有发生减值
四 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与美乐投资签订的 盈利预测补偿协议 及 盈
利预测补偿协议之补充协议 上会会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 上
海凤凰企业 集团 股份有限公司关于重大重组之标的资产上海凤凰自行车有限
公司 49%股权减值测试专项审核报告 上会师报字 2023 第 5544 号
上海财瑞资产评估有限公司出具的 上海凤凰企业(集团)股份有限公司以业绩补
偿测算期间届满减值测试为目的涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益
价值资产评估报告 沪财瑞评报字 2023 第 2049 号 对凤凰自行车的
减值情况进行了核查
经核查 本独立财务顾问认为 上市公司已经编制了标的资产凤凰自行车的
减值测试报告 上会会计师事务所 特殊普通合伙 对减值测试报告出具了专项
审核报告 截至 2022 年 12 月 31 日 标的资产凤凰自行车未发生减值
以下无正文
此页无正文 为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业 集团 股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产上海凤凰自行车有限公司业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见之签章页
项目主办人
钟 凌 董必成
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