证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2023-086
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：39,000 股。
● 限制性股票回购价格：2019 年度激励计划首次授予限制性股票的回购
价格为 3.94 元/股；预留授予限制性股票的回购价格为 3.27 元/股。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激
励计划》”）的规定及 2019 年度股东大会的授权，同意公司回购注销 2019
年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中 4 名激励对象持有的
将 2019 年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.94 元/股，预
留授予限制性股票的回购价格调整为 3.27 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
会第八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公
司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施 2019 年限制
性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56 号），原则同意公司实施
限制性股票激励计划。
公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监
事会对激励对象名单进行了核查。
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关
议案，公司 2019 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届
董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019 年 11 月 11 日，公
司 2019 年度激励计划首次授予的 1,526 万股限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。
监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。2020 年 4 月 22 日，2019 年限制性股票激励计划预
留授予的 316 万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。2021 年 4 月 26 日，公司回购的部分股权激励对象限制性
股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021
年 10 月 25 日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成
注销登记，公司股份总数由 1,118,892,663 股调整为 1,111,724,663 股。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年 11 月 11 日，公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的 4,443,000 股限售股上
市流通。
公 司办 理完 成注销 登记 ，公 司股份 总数 由 1,111,724,663 股 调整 为
授予部分第二个解除限售期的 906,000 股限售股上市流通。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，
监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象温银知、
李鹏、王海啸，预留授予限制性股票的激励对象黄成梓,因个人离职等原因不
再符合激励条件，依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动
的处理”相关规定，需对温银知 9,000 股、李鹏 12,000 股、王海啸 12,000
股、黄成梓 6,000 股已获授但未解除限售的限制性股票合计 39,000 股进行回
购注销，占公司 2019 年度限制性股票激励计划授予股份总数的 0.21%，占本
次回购注销前公司总股本的 0.0035%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2020 年 5 月 25 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019
年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 1,031,392,663 股为基
数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 103,139,266.3
元。公司 2019 年度权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 16 日，除权除息日为
经 2021 年 5 月 17 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020
年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 1,118,892,663 股为基
数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 279,723,165.75
元。公司 2020 年度权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 14 日，除权除息日为
经 2022 年 4 月 25 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 1,111,724,663 股为基
数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 555,862,331.5
元。公司 2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 17 日，除权除息日为
经 2023 年 4 月 25 日召开的公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022
年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本（剔除公司回购专用账
户中的股份）1,103,292,295 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含税），共
计派发现金红利 1,103,292,295 元。公司 2022 年度权益分派股权登记日为
施完毕。
根据《激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公
司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的
回购价格调整如下：
调整为 3.94 元/股（5.79-0.1-0.25-0.5-1）；
调整为 3.27 元/股（5.12-0.1-0.25-0.5-1）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计
人民币 149,640 元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,111,675,119 股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
有限售条件股份 5,349,000 0.96% -39,000 5,310,000 0.48%
无限售条件股份 1,106,326,119 99.04% 0 1,106,326,119 99.52%
合计 1,111,675,119 100% -39,000 1,111,636,119 100%
注：以上变动前总股本为截至 2023 年 9 月 30 日数据。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于
转股期，具体股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司经营管理及技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独
立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订
稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回
购价格事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分激励对象限制性股票事宜进行了核查，同意公
司回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购价格。监事会认为：根据公司
《激励计划》相关规定，公司 4 名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，
其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获
授但尚未解锁的 39,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购价格的调整系
公司实施了 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度权益分配方案，导
致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调
整。本次回购注销及调整价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购
注销及本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及
本次调整的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回
购注销及本次调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规
的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
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