公司简称：兴发集团 证券代码：600141
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
分第三个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
（一）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ... 8
一、释义
股票激励计划。
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售
限制性股票并从中获益。
偿还债务的期间。
解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对兴发集团股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
第八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监
事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修
订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司
收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施 2019 年限制性股
票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56 号），原则同意公司实施限制性
股票激励计划。
司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事
会对激励对象名单进行了核查。公司于 2019 年 9 月 10 日披露了《2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：
临 2019-105）。
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2019 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第
十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年度
激励计划首次授予的 1,526 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。
事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。2020 年 4 月 22 日，2019 年限制性股票激励计划预留
授予的 316 万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票
及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。2021 年 4 月 26 日，公司回购的部分股权激励对象限制性股
票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由 1,119,392,663
股调整为 1,118,892,663 股。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
完成注销登记，公司股份总数由 1,118,892,663 股调整为 1,111,724,663 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年 11 月 11 日，公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的 4,443,000 股限售股上市流通。
司办理完成注销登记，公司股份总数由 1,111,724,663 股调整为 1,111,670,663 股。
限售期的 906,000 股限售股上市流通。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监
事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兴发集团本次解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股
票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成
情况说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激
励计划》）的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性
股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为 2019 年 11 月 11
日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于 2023 年 11 月 10 日届满；预
留授予登记完成日为 2020 年 4 月 22 日，预留授予部分的限制性股票第三个限
售期将于 2024 年 4 月 21 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第三个
是否达到解除限售条件的说明
解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选； 足解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期
的解除限售考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 公司2021年EOE为69.47%，高
第三个解除 润增长率不低于40%，且上述两个指标 年业绩均值为基数，公司2021
限售期 均不低于同行业对标企业75分位值水 年净利润增长率为1437.32%，
平；2021年主营业务收入占营业收入 高于同行业对标企业净利润增
比重不低于90%。 长率的75分位水平284.94%；公
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映 司 2021 年 主 营 业 务 收 入 为
股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为 229.53亿元，占营业收入236.07
扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2. 亿 元 比 重 为 97.23% 。 综 上 所
在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支 述，2021年度公司业绩考核结
付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口 果符合解除限售的条件。
径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大
资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净
资产及净利润增加值的影响。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对 经公司考核，本次拟解除限售
象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果 的首次授予部分的332名激励对
确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可 象以及预留授予部分的124名激
解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 励对象2021年度个人绩效考核
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数： 结果均达到C以上等级，满足
考核评价 A（优 B（良 C（合 D（不合 解除限售条件。
结果 秀） 好） 格） 格）
标准系数 1.0 0.8 0
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的首次及预留
授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第二次
临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（二）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售情况
限制性股票数量为 441 万股，占公司目前股本总额的 0.40%：
已获授的 本次可解 本次解锁数量
序 限制性股 锁限制性 占已获授限制
姓名 职务
号 票数量 股票数量 性股票数的比
（万股） （万股） 例（%）
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（323人）
合计 1,470 441 30
注：公司原副总经理倪小山先生于 2023 年 4 月因退休原因辞去公司副总经理职务。
制性股票数量为 90 万股，占公司目前股本总额的 0.08%：
已获授的限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已
序
姓名 职务 股票数量（万 性股票数量（万 获授限制性股票数
号
股） 股） 的比例（%）
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（124 人）
注：1.因公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，
经十届十二次董事会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数
量的 40%予以回购注销。2021 年 10 月，上述回购注销工作已完成。
名因离职等原因不再符合激励条件，预留授予的 131 名激励对象中，有 7 名因离职等原因
不再符合激励条件，公司将回购注销上述 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，兴发集
团本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以
及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2019 年限制性股票激励
计划（草案）修订稿》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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