北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
第三个解除限售期解除限售及回购注销部分
股权激励对象限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二三年十月
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
解除限售及回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格
的法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）
受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）委托，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2019 年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销部分股权激励对象限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
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有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；且所有提供给本所经办律师的文件，如系中华人民共和国
各级人民政府或有关行政主管机关签发的，则这些文件是真实的、正确的、完整
的。
本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及本次调整有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的使用，
不得用作任何其它目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售、本次
回购注销及本次调整所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证。在此基础上，就本法律意见书出
具日之前所发生的事实出具法律意见如下：
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正文
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的授权
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公
司实施 2019 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划的相关事宜。
本所律师认为：公司董事会已就本次解除限售、本次回购注销及本次调整
事宜取得公司股东大会的授权，有权决定本次解除限售、回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的相关事宜。
二、本次解除限售、本次回购注销及本次调整已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
二十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分股权激励
对象限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为 2019 年限制性股票激励
计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达
成，满足《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相应的解除限售条件，
符合解除限售的首次授予的激励对象人数为 332 人，可解除限售的限制性股票数
量为 441 万股；符合解除限售的预留授予的激励对象人数为 124 人，解除限售的
限制性股票数量为 90 万股；同时鉴于本次激励计划的 4 名激励对象因离职等原
因而不再具备激励资格，拟将已授予上述激励对象但尚未解锁的限制性股票合计
首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.94 元/股，将预留授予限制性股票的回
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购价格调整为 3.27 元/股。
公司独立董事对本次解除限售事项发表了同意的独立意见：结合公司 2021
年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公
司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限
售条件已经成就，首次授予部分的激励对象 332 人和预留授予部分的激励对象
解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限
制性股票的解除限售事项。同时独立董事对本次回购注销及本次调整事项发表了
同意的独立意见：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《管
理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，
审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会影响
公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件以及《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一） 限售期届满
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，公司 2019
年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期为授予
完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最
后一个交易日止，解除限售比例为 30%。
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公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为 2019 年 11 月 11 日，
首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于 2023 年 11 月 10 日届满；预留授
予登记完成日为 2020 年 4 月 22 日，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将
于 2024 年 4 月 21 日届满。
（二） 本次解除限售的条件及达成情况
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，激励对
象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第三个
是否达到解除限售条件的说明
解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
员情形的；
（三）公司业绩考核要求 公司2021年EOE为69.47%，高于
本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 同行业对标企业EOE值的75分
的解除限售考核目标如下表所示： 位水平34.73%；以2016-2018年
解除限售期 业绩考核目标 业绩均值为基数，公司2021年净
年业绩均值为基数，2021年净利润增长 行业对标企业净利润增长率的
第三个解除 率不低于40%，且上述两个指标均不低 75分位水平284.94%；公司2021
限售期 于同行业对标企业75分位值水平；2021 年主营业务收入为229.53亿元，
年主营业务收入占营业收入比重不低 占营业收入236.07亿元比重为
于90%。 97.23%。综上所述，2021年度公
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注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股 司业绩考核结果符合解除限售
东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣 的条件。
除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在
计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费
用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.
在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重
组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净
利润增加值的影响。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的
经公司考核，本次拟解除限售的
考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当
首次授予部分的332名激励对象
年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售
以及预留授予部分的124名激励
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
对象2021年度个人绩效考核结
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
果均达到C以上等级，满足解除
考核评 D（不合
A（优秀） B（良好） C（合格） 限售条件。
价结果 格）
标准系
数
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
的限制性股票第三个限售期将于 2023 年 11 月 10 日届满，预留授予部分的限制
性股票第三个限售期将于 2024 年 4 月 21 日届满；公司符合本次解除限售的条件，
激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的
相关规定。
四、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2019
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，原首次授予限制性股票的 3 名
激励对象温银知、李鹏、王海啸，预留授予限制性股票的激励对象黄成梓，因个
人离职等原因不再符合激励条件，依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对温银知
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售的限制性股票合计 39,000 股进行回购注销，占公司 2019 年度限制性股票激励
计划授予股份总数的 0.21%，占本次回购注销前公司总股本的 0.0035%。
（二）关于调整回购限制性股票价格
分配方案：以方案实施前的公司总股本 1,031,392,663 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 103,139,266.3 元。公司 2019
年度权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 16 日，
除权除息日为 2020 年 7 月 17 日。
上述利润分配方案已实施完毕。公司于 2021 年 2 月 26 日发布《关于回购注销部
分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》，对部分限制性股票的回购
价格进行了调整。
分配方案：以方案实施前的公司总股本 1,118,892,663 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 279,723,165.75 元。公司
经 2022 年 4 月 25 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年
度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 1,111,724,663 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 555,862,331.5 元。公司
经 2023 年 4 月 25 日召开的公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年
度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本（剔除公司回购专用账户中
的股份）1,103,292,295 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现
金红利 1,103,292,295 元。公司 2022 年度权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 19
日，除权除息日为 2023 年 6 月 20 日。上述利润分配方案已实施完毕。
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根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，若限制
性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据上述《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，公司拟对
激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
为 3.94 元/股（5.79-0.1-0.25-0.5-1）；
为 3.27 元/股（5.12-0.1-0.25-0.5-1）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 149,640 元。
本所律师认为：公司本次回购注销及本次调整的原因、数量、价格及资金
来源符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2019 年限制性股票
激励计划（草案）修订稿》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
售期将于 2023 年 11 月 10 日届满，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将
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于 2024 年 4 月 21 日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履
行现阶段必要的程序，公司及激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限
售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关
事宜；
得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次调整的依据、数量和价格调整
符合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规
定。公司尚需就本次回购注销及本次调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除
限售及回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之
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