东方证券承销保荐有限公司
关于纳思达股份有限公司
行权条件成就之
独立财务顾问报告
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二〇二三年十月
目 录
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年
本独立财务顾问报告、本报
指 股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就
告
之独立财务顾问报告
纳思达、公司 指 纳思达股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务
指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
律师事务所 指 北京市金杜（广州）律师事务所
本激励计划、股权激励计
指 纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
公司一定数量人民币A股普通股股票的权利
标的股票 指 根据计划，激励对象有权购买的公司人民币A股普通股股票
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进
行激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、授权日必须为交
授予日/授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权
有效期 指
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《纳思达股份有限公司章程》
《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳思达提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二） 本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对纳思达股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳思达的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
股票期权激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
（三） 公司及有关各方对本次股票期权激励计划所提供的文件资料真实、准确、完整、
及时；
（四） 本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五） 本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次激励计划的审批程序
公司本次激励计划已经履行了必要的审批程序：
议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹
雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权，监事会就公司 2019 年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。
激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激
励对象提出的异议。2019 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司
回避表决。
《关于 2019 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监
事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单
进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，股票期权授予登记完成日：2019 年 11 月
议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向 2019 年
股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激
励对象提出的异议。2020 年 9 月 5 日，公司披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计
划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，股票期权预留授予登记完成日：2020
年 9 月 17 日。
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意公司按照股票期权激励
计划的相关规定办理首次授予第一个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。公司
独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生本计划中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足公司激励计划规定的行权
条件，其作为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主体
资格合法、有效同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期内自主行权。
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有
效，满足公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司 2019 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文
件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。关联监事
已回避表决。
届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于<纳思达股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程
序。关联董事已回避表决。
采用自主行权模式的提示性公告》，2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合
行权条件的激励对象 735 名，可行权的股票期权数量共计 1,065.4478 万份，占公司总股
本 106,334.9999 万股的 1.002%，行权价格为 27.63 元/股；本次实际可以行权期限为 2020
年 11 月 20 日起至 2021 年 11 月 11 日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳
证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行
权相关登记申报工作。
议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行
权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.63 元/股调整
为 27.51 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.77 元/股调整为
整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留
授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预
留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票
期权合计 17,270,694 份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事
务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销
股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述
十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个
行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年
股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以
及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计 14,993,912 份予以注
销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师
事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预
留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 14,993,912 份股票期权的注销手续。
十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股
票期权行权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.51
元/股调整为 27.41 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.65 元/
股调整为 37.55 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整
发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权
行权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.41 元/股调
整为 27.29 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.55 元/股调整为
立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照股票期权激
励计划的相关规定办理首次授予第四个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。公
司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生本计划中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足公司激励计划规定的行
权条件，其作为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权的激励对象主
体资格合法、有效，同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予第四个行权期内自主行权。
票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予第四个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有
效，满足公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件；公司 2019 年
股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文
件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，纳思达本次行权事项已经取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
第四节 独立财务顾问核查意见
（一）等待期将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权
登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
经核查，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的首次授予股票期权登记完成日为
（二）首次授予第四个行权期行权条件已达成
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象符合行权条件的
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件
情况说明
公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见
或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定
公司未发生前述情形，满足行
权条件。
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机
本次行权的激励对象未发生
前述情形，满足行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
第四个行权期：以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣
扣除非经常性损益后的归属
除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。
于母公司所有者合并净利润
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行
为167,088.34万元，根据业绩
权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励 指标口径调整后2022年公 司
对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若 实现的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净
公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，
则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指
以2018年归属于上市公司 股
标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）
东的扣除非经常性损益后净
的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权， 利润为基数，公司2022年度业
公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 绩指标口径的净利润达成率
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损 为128.27%，超过100%，根据
《激励计划》，可以按照本计
益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即
划约定行权。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本 激励计
划股份支付费用）作为计算依据。
激励对象所在业务单元层面考核要求：
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩
目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标
权条件。
进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作
为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考
核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
绩效评定 B以上 B- C
行权系数 100% 50% 0 根据公司2022年度对激励 对
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提 象绩效考评结果，除21名离职
下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对 人员已不具备行权资格之外，
象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一 635名激励对象个人层面考核
年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定 绩效评定为B以上，根据《激励
由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励 照本激励计划规定行权其全
对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得 部获授的权益。
行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司业
绩考核目标达成率×激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率
×个人绩效评定对应的行权系数。
综上，本独立财务顾问认为，截止本独立财务顾问报告出具日，公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予部分第四个行权期行权，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
、
《证券法》
、《管理办法》
、本激励计划等相关规定，公司本次行权的行权条件已经成就。公
司本次行权尚需按照《管理办法》和本激励计划等相关规定在规定期限内履行信息披露义务。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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