股票简称：中天服务 股票代码：
中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年十月
中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”
“公司”
“本公司”或“上市
公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，
进一步增强资本实力，公司根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 16,729.60 万元，扣除发
行费用后，净额拟全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、
人力资源建设项目、补充流动资金项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
依托国民经济和行业市场规模的增长，以 TOP100 物业企业为代表的物业企
业营业收入水平持续增长。根据《2021 全国物业管理行业发展报告》，2020 年
TOP100 物业企业营业收入均值为 117,339.37 万元，而 2017 年仅为 74,209.92 万
元，2017 年至 2020 年营业收入增长达 58.12%，呈快速上升趋势。一方面，物业
在管面积持续增加，主营业务收入稳步增长；另一方面，物业服务企业在互联时
代拓展多元经营渠道，行业经营总收入出现了较大程度的上涨。由于上游行业房
地产开发速度仍保持在较高水平，加上近年来政府行政类物业服务采购量的快速
增加，根据中国物业管理协会预测，2023 年全国物业费收入规模将超过 2 万亿
元。
自改革开放以来，我国大力推进城镇化建设，城镇化率不断提升，根据国家
统计局数据，我国城镇化率提升从 1980 年的 19.40%提升至 2019 年的 60.60%，
最新公布的 2020 年我国城镇化率为 63.95%，但与国外发达国家相比，未来我国
城镇化率仍具提升空间。城镇化率的提高能带动住宅以及其他房产项目需求增长，
从而推动物业管理行业持续发展。根据中指研究院公开资料，2020 年我国物业
管理行业总在管建筑面积达 259 亿平方米，较 2016 年的 185 亿平方米提升明显，
率不断提升的背景下，未来物业管理行业将持续发展。
数据来源：国家统计局
企业信息化是指以现代通信、网络、数据库技术为基础，控制和集成化管理
企业生产经营活动中的各种信息，实现企业内外部信息的共享和有效利用，以提
升企业运营效率并且降低成本，从而提高企业的经济效益和市场竞争力。随着国
家大力推进信息化进程，越来越多传统企业着手布局信息化，我国企业信息化市
场规模也呈现逐年向上增长趋势，未来我国企业信息化将进入快速发展阶段。
智能化是信息化发展的高级阶段，是在信息化的基础之上，结合互联网、大
数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，在各种场景中，以人类的需求为中
心，通过数据的处理和反馈，对随机性的外部环境做出决策并付诸行动。随着信
息技术蓬勃发展，智能化技术不断升级以及与物业、健康、养老、教育、司法、
公安、教育、金融等行业融合发展，未来智能化技术将会应用到更多的行业领域。
当前，智能化技术已经被广泛应用于物业管理行业中，一方面，物业管理公司运
用智能化技术能有效地降低物业管理的人力成本；另一方面，物业管理公司可以
运用微信、手机 APP 等手段搭建综合社区平台，有效整合以及分配资源，将服
务延伸至公共管理空间、社区金融、房产中介、电子商务、家政、社区长者照顾
等领域，从而实现多元化的增值服务，创造新的利润来源。因此，越来越多的物
业管理公司利用信息化、数字化以及智能化优势，深化业务融合，推动行业智能
化升级。
随着经济的快速发展，居民可支配收入逐年递增，从国际经验来看，人均 GDP
达到 3,000 美元后，居民消费结构将发生变化，服务性消费占比提升。根据国家
统计局数据，2013 年我国城镇居民人均可支配收入仅 26,955 元，2020 年我国城
镇居民人均可支配收入为 43,834 元，2013-2020 年期间的城镇居民人均可支配收
入年均复合增长率达到 6.27%。此外，随着互联网技术不断成熟，电子商务兴起，
科技创新不断涌现，新兴消费业态迅猛发展，且受过高等教育、追求个性化需求
的人口逐渐成为消费主力，居民消费结构不断升级，对物业管理等服务型消费的
需求将相应提升。同时，随着业主对工作、生活环境质量要求的提高，整个物业
管理行业对懂技术、善管理、具有创新开拓精神的复合型人才需求激增，要求行
业内企业制定高层次的人才战略，建立一支专业化、高水平的员工队伍，从而使
公司人力资源建设与业务发展的需要相匹配，增强竞争优势。
数据来源：国家统计局
物业管理行业是房地产业综合开发的延续和完善，是现代化城市管理的重要
组成部分，且与人民生活息息相关，是国家大力支持的朝阳行业。近年来，国家
陆续出台了一系列产业政策为物业管理行业提供了良好的政策环境。2021 年 3
月，全国人大会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》，提出以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活
性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体
育、物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类
服务供给。在产业政策的不断支持下，物业管理行业将迎来产业发展的机遇。
（二）本次发行的目的
公司的主营业务为物业管理。近些年来，城镇化率不断提高以及居民可支配
收入的增加，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间并推动我国物业管
理行业增长。公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于物业管理市场拓展项
目、信息化及智能化升级项目及人力资源建设项目，公司将通过合理的区域布局
加速外延扩张、提高区域内项目的布局密度，同时通过科技赋能传统物业服务，
打造信息化服务、管理平台，并促进公司进行有效的协同管理，从而使得公司达
到降本增效的作用，助力公司整体效益的高速增长，增进整体竞争优势。
公司的主营业务为物业管理。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发
展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营
性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。
在满足主营业务发展需要的同时，流动资产的增加能够优化公司资本结构，
增强偿债能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力，提升公司可持
续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
本次发行前，天纪投资持有公司 60,013,002 股股份，占公司总股本的 20.51%，
为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票中公司控股股东天纪投资参与认购，
控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而保持公司控制权和股权结构的
相对稳定，表明了控股股东对公司未来发展的充足信心，有利于公司的长期持续
稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行的必要性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效
降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方
面，有利于满足公司的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东天纪投资，发行对象具有一
定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股，股票发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为N。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定。2021年12月20日，公司召开第五届董事会
第十四次会议，审议通过本次发行相关议案；2022年1月5日，公司召开2022年第
一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案；2022年12月12日，公司召开第
五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期 等相关
议案；2022年12月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本
次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人 士全权
办理本次发行有关事宜有效期等相关议案；2023年10月27日，公司召开第六届董
事会第二次会议，审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
上述相关公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，调整公司向特
定对象发行股票方案相关议案尚需股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得发行证券
的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
规定
公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一、
二、三项的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行系深交所主板再融资项目，不适用《上市公司证券发行注册管理办
法》第十二条第四项的规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过34,565,289股，拟发行的股份数
量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
（2）公司近五年未有通过证券市场募集资金的情况，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。
（3）本次发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后拟全部
用于以下项目：物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建
设项目，以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百
分之三十。
（4）公司最近一期末未存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上所述，公司本次发行理性融资，合理确定融资规模，符合《注册管理办
法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》的相关规定。
经自查，公司不属于失信被执行人，不属于《关于对失信被执行人实施联合
惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
相关议案；2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次
发行相关议案；2022年12月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及 其授权
人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案；2022年12月28日，公司召开
股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效 期等相
关议案；2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过关于调
整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。上述相关公告已在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露。
根据有关规定，调整公司向特定对象发行股票方案相关议案尚需股东大会审
议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可 行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，
保证了全体股东的知情权。
公司针对本次发行方案已召开或拟召开的股东大会，股东对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情况也
单独计票。公司股东亦可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本
次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资
项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，
公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股
东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
相关假设如下：
①假设本次发行于 2023 年 10 月末实施完毕，假设本次发行股票 数量为
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，
最终应以经中国证监会注册并实际发行完成时间和发行股份数量为准；
②假设宏观经济环境、物业管理服务行业情况没有发生重大不利变化，公司
经营环境未发生重大不利变化；
③根据公司 2022 年度报告，2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润为
为 3,342.41 万元。根据公司经营的实际情况，假设 2023 年度扣非前及扣非后归
属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平、增长 10%和增长 30%（该假设不
代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）；
④未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响；
⑤假设 2023 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
发行前 发行前 发行后
总股本（万股） 29,253.86 29,253.86 32,710.39
假设情形 1：2023 年度净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,162.92 6,162.92 6,162.92
项目
发行前 发行前 发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：2023 年度净利润比 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,162.92 6,779.21 6,779.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：2023 年度净利润比 2022 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,162.92 8,011.80 8,011.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.27 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.27 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中
的规定进行计算；
注 2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集
资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场
占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报
股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效
率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，
提高公司股东回报。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐
机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金
使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
八、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补 措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补 措施能
够得到切实履行，公司控股股东上海天纪投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益；
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补 措施能
够得到切实履行，公司实际控制人楼永良作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行方案的实施
将有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合
公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天服务股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证
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