民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——公告格式（2023 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定和文件的要求，对公司拟终止“浙江年
产 13 万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金事
项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可[2017]807 号）核准，本公司由主承销商民生证券
股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）50,076,400 股，面
值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.07 元，募集资金总额为人民币
为 396,948,899.88 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008 号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
利息收入为 28,679.22 元。截至 2023 年 9 月 30 日，累计募投项目投入募集资金
总额 308,266,068.19 元，暂时补充流动资金 0.00 元，永久补充流动资金
截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金账户余额为人民币 12,074,260.77 元
（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：元
项 目 金额
募集资金总额 404,116,549.01
实际支付发行费用 7,167,649.13
实际募集资金净额 396,948,899.88
减：募集项目资金投入 308,266,068.19
暂时补充流动资金 0.00
永久补充流动资金 88,296,528.86
尚未到期理财金额 0.00
加：利息收入 4,005,692.86
理财收入 7,682,265.08
募集资金专用账户期末余额 12,074,260.77
（三）募集资金存放情况
公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存
储银行于 2017 年 11 月 14 日签订了《募集资金三方监管协议》，2018 年 1 月 24
日、2018 年 9 月 7 日签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募
集资金。截至 2023 年 9 月 30 日，除结项、终止募投项目及募集资金使用完毕涉
及募集资金专户的销户外，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，
履行义务。各募集资金专项账户信息及存款余额如下：
单位：元
账户名称 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份
广州海鸥住宅工
有限公司广州番禺 44050153140109101007 55,100,000.00 12,074,260.77 活期
业股份有限公司
支行
广州海鸥住宅工 中国银行股份有限
业股份有限公司 公司广州番禺支行
中国工商银行股份
珠海铂鸥卫浴用
有限公司珠海斗门 2002028129100045409 账户已注销
品有限公司
支行
账户名称 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
苏州有巢氏家居 中国民生银行股份
有限公司 有限公司苏州分行
浙江海鸥有巢氏
中国银行股份有限
整体卫浴有限公 370175116042 账户已注销
公司海盐支行
司
合 计 -- 396,948,899.88 12,074,260.77 --
（四）募投项目的使用情况
公司分别于 2018 年 7 月 25 日、2018 年 8 月 15 日召开第五届董事会第二十
七次临时会议、第五届监事会第十九次会议及 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产 13 万套定
制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、
不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项
目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体
卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能
制造生产线项目”项目地点为珠海市。相关内容详见 2018 年 7 月 27 日刊载在
《证券时报》和巨潮资讯网的《海鸥住工关于变更部分募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2018-066）。
公司分别于 2020 年 1 月 14 日、2020 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十一
次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以
及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空
间项目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互
联网营销 OTO 推广平台项目”，并将上述三个募投项目节余募集资金用于永久性
补充流动资金，同时将“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”的建设完成
期限延期至 2023 年 12 月 31 日前完成。相关内容详见 2020 年 1 月 15 日刊载在
《证券时报》
、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于部分募投项
目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公
告》（公告编号：2020-007）。
根据上述公告的披露，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金 项目达到预
序 截至期末承
项目名称 承诺投资金 实施主体 定可使用状 项目状态
号 诺投入金额
额 态日期
收购苏州有巢氏 90%股
权
苏州年产 6.5 万套定制
整装卫浴空间项目
浙江年产 13 万套定制整 海鸥住工及浙
装卫浴空间项目 江海鸥有巢氏
收购整体卫浴生产设备
项目
定制整装卫浴浴缸淋浴
房智能制造生产线项目
互联网营销 OTO 推广平
台项目
合计 39,694.89 32,034.03 _ _ _
上表中除“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”外，上述其他募投项
目均已如期达到预定可使用状态。
二、本次拟终止部分募投项目的基本情况
（一）本次拟终止部分募投项目及其募集资金的相关情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拟终止的募投项目“浙江年产 13 万套定制整
装卫浴空间项目”已累计投入金额为 15,869.81 万元，募集资金余额为 1,207.43
万元。项目实施的进展情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资总 已累计投入 已完成投 募集资金余
项目名称
投资总额 额（含利息） 金额 资进度 额
浙江年产 13 万套定制
整装卫浴空间项目
合计 1,207.43
（二）拟终止部分募投项目的原因
鉴于城市化进程放缓，地产红利逐渐消退，家居市场进入存量时代，拓宽赛
道，寻找新增长点、走向融合，企业才能获得长足发展。存量房翻新、布局改造
为家装家居企业提供了更广阔的市场，二次装修带动的家居消费涉及大家居领域
各细分赛道，存量房市场的开发是全行业的新机遇。但相比于新房市场，存量市
场客户更分散，目标客户群更模糊，获客更加困难，企业需要拥抱多元化的渠道
模式，线上线下渠道联动，全方位捕捉存量市场流量。为保证现金流及防范风险，
公司对房地产商客户或项目提出了订单预付款或现金订单的要求，造成了公司整
装卫浴在房地产相关方向的业务发展不及预期；以及目前受外部宏观环境、房地
产市场尚待复苏、家居市场供求持续变化，公司本次整装卫浴募投项目的目标市
场环境和竞争格局发生了重大变化，公司已投入的现有产能未饱和，下游客户需
求和业务发展有待进一步释放，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。基
于以上情况以及公司发展战略，拟终止募投项目“浙江年产 13 万套定制整装卫
浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
三、拟终止部分募投项目及节余募集资金的使用计划
为进一步提高资源利用效率，降低募集资金投资风险，本着控制风险、谨慎
投资的原则，综合考虑公司定制整装卫浴市场需求及公司发展战略等因素，公司
拟决定终止募投项目“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”，并将其节余募
集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资金后节
余金额为准），用于公司主营业务相关的日常经营活动。同时，随着市场环境的
变化及后续整装卫浴的发展，公司将适时以自有资金持续投入，为股东创造更大
的价值。
上述拟终止募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项经股东大会
审议通过后，公司将项目节余资金划入相应的银行账户，并将办理募集资金专用
账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三
方监管协议、四方监管协议随之终止。
四、拟终止部分募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次拟终止部分募投项目“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”
系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，不会对公司现有业
务的开展造成不利影响。公司将终止实施上述部分募投项目后的节余募集资金永
久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合目前公司发展战略和生产经营需
要。
五、本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金的承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助。
公司承诺，本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、董事会、监事会、独立董事相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第七届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
终止“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”，并将项目的节余募集资金永久
补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事
会认为：公司本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项用
于公司日常经营和业务发展有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募
投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合
相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募投项目终止并将节余募集资金永久
补充流动资金并提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本着审慎投资的原则，公司本次部分募投项目终止并将
节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资
金管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率、增强公司经营能
力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益
的情况。同意公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次
临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策
程序，尚需召开股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司
本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了项
目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费
用，提高公司的经营效益，不存在违规使用募集资金或其他损害股东利益的情形。
保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有
限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的的核查报告》
之签署页）
保荐代表人：
杜峰 夏优洁
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