证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-078
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于变更募集资金用途并通过无息借款方式
实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年1 0月27
日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议。审议通过 了《关
于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提 供无息
借款实施募集资金投资项目的议案》等议案，同意公司变更募集资金投 资项目
“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项 目“年
产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗 项目”
的实施，并同意公司拟使用部分募集资金向公司全资子公司森鹰窗业南 京有限
公司（以下简称“南京森鹰”）提供无息借款，用于实施公司前述募集 资金投
资项目。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该 议案出
具了明确同意的核查意见。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》
规定的重大资产重组。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会 审议，
公司将在项目变更的相关议案经股东大会审议通过后，履行项目备案、 环评等
审批手续。现将相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公 司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并 经深圳
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万 股，每股
面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50 万元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务 所（特
殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及南京森鹰开立 了募集
资金专项账户，并与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的 银行分
别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户 管理。
募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用 于以下
项目投资：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
哈尔滨年产15万平方米定制节能
木窗建设项目
南京年产25万平方米定制节能木
窗项目
合计 67,345.90 67,345.90
（三）募集资金的实际使用情况
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币12,273.98万元，尚
未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于现金管理，其中：直接投 入募集
资金投资项目2,773.98万元，补充流动资金5,000.00万元，超募资金永久 补充流
动资金4,500.00万元。
截至2023年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序
项目名称 拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额
号
哈尔滨年产15万平方米定制节能
木窗建设项目
南京年产25万平方米定制节能木
窗项目
小计 67,345.90 7,773.98
合计 82,370.21 12,273.98
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”原计划募集资金投入37,525.21
万 元 ， 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 投 入 募 集 资 金 1,032.50 万 元 ， 剩 余 募 集 资 金
提高募集资金使用效率，公司拟变更“南京年产25万平方米定制节能木窗 项目”
的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、
“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。
本次变更后，“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”剩余的尚 未决定
用途的募集资金8,128.66万元（不含利息收入，具体金额以专户余额为准）将继
续存放于募集资金专户，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的 后续安
排，将剩余尚未决定用途的募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项 目中，
并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求履行必要的审议程
序和信息披露程序。
本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
项目 变更前 变更后
南京年产25万平方 年产30万平方米定
年产15万平方米节
项目名称 米定制节能木窗项 制节能铝合金窗项
能UPVC窗项目
目 目
森鹰窗业 森鹰窗业 哈尔滨森鹰窗业
实施主体
南京有限公司 南京有限公司 股份有限公司
项目投资总额 37,525.21 19,679.36 8,684.69
拟投入募集资金金额 37,525.21 19,679.36 8,684.69
二、变更部分募集资金投资项目的情况说明
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
（1）项目名称：南京年产25万平方米定制节能木窗项目
（2）项目实施主体：森鹰窗业南京有限公司
（3）项目建设地点：江苏省南京市
（4）项目批准日期：2020年12月5日
（5）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟利用现有场地新建
定制节能铝包木窗生产车间、办公楼及配套辅助设施。生产车间及办公 楼的新
建将显著改善公司的生产和研发环境，为高品质定制节能铝包木窗的扩 大生产
和相关技术的研发攻关提供坚实保障。公司拟购置性能先进的软硬件设 备，建
设高度自动化、智能化的定制节能铝包木窗产品生产线，并进一步完善 技术研
发配套设施，从而为公司产品与技术的持续输出和更新迭代提供底层支 撑。本
项目有助于公司深化主营业务布局，进一步扩大主导产品的有效供给， 提高市
场占有率，大幅增强公司的收入规模和盈利水平，从而持续构筑并保持 市场竞
争优势。项目计划总投资额37,525.21万元，其中建设投资35,522.96万元 ，铺底
流动资金2,002.25万元。
（6）项目建设周期：2年
（7）项目投资计划：项目计划总投资额37,525.21万元，全部资金来自于公
司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资35,522.96万元，
占总投资额的94.66%；铺底流动资金2,002.25万元，占总投资额的5.34%。
（8）项目效益分析：经预测分析，本项目达产年可实现营业收入44,494.57
万元，利润总额10,591.41万元，净利润7,943.56万元，税后内部收益率为18.43%，
税后静态投资回收期为6.58年（含2年建设期）。
具体投资结构如下表所示：
序号 费用名称 金额（万元） 投资占比
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异 系四 舍五
入后尾差造成。
截至2023年6月30日，该项目已投入募集资金1,032.50万元，用于新 建生产
车间，募集资金专户余额为37,475.37万元（含利息收益）。该项目已形 成的资
产，后续可全部用于变更后的募集资金投资项目。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
原募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”于2020年
制定，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素 ，通过
新建定制节能铝包木窗生产厂房及办公楼、设备购置等，实现主导产品 的规模
化扩产，推动技术和产品的更新迭代，增加高品质节能窗产品的市场供 给，从
而扩大公司定制节能铝包木窗产品的市场占有率，提升公司收入规模和 盈利能
力，树立良好的品牌形象。
随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“南京年产25万平 方米定
制节能木窗项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局 需要，
为进一步促进公司的业务发展，加速多元化、多品类节能窗产品布局， 提高募
集资金使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项 目，具
体原因如下：
“大行业、小公司”的阶段。在约千亿级的巨大市场规模中，整体门窗 企业却
呈现高度分散化的竞争格局，头部企业市场份额明显偏低。据中国幕墙网 统计，
中国现有建筑门窗企业数量超过3万家，中小企业数量超过90%，大型企业数量
不足10%。当前我国窗市场主要以铝合金窗为主，占比约为60%；其次 为塑料
窗，占比约为20%；剩余部分包括木窗（含铝包木窗）、钢窗、钢塑复 合窗、
铝塑复合窗、玻璃钢窗等总占比约20%。公司发展战略逐渐从聚焦高品 质节能
铝包木窗，到以“节能美窗”为产品定位，结合不同区域的气候条件和 消费习
惯，向下延伸产品线，通过阶梯式、差异化的产品矩阵及渠道运营，构 建以铝
包木窗为主，以铝合金窗、其他节能窗为辅，窗、幕墙及阳光房等多品 类协同
发展的业务格局。本次变更后募集资金投资项目的实施，进一步完善和 补充了
公司节能铝合金窗、节能UPVC窗的品类布局，提高整体市场占有率。
标准和规范，标志着我国建筑节能要求向更高水平迈进，同时也意味着 建筑外
窗行业需要进一步加快技术创新、提高性能才能符合严格的新标准。近 年来，
各地纷纷出台政策，对建筑外窗气密、传热等性能指标提出更高的强制性 要求。
除建筑和门窗强制性标准的提高，我国也出台多项鼓励类、示范类的被 动式超
低能耗建筑相关政策，节能窗行业迎来良好的发展机遇。本次变更后募 集资金
投资项目的实施，有助于公司以多品类的节能窗产品，迎接并充分把握 当前的
产业政策机遇，满足更多客户群体对节能窗产品的差异化需求，合理布 局各产
品线的产能，提高整体产能利用率。
施等，拟依托新建的办公楼开展日常办公、产品展示、员工培训、技术 研发等
工作。由于原募集资金投资项目位置较为偏远，为便于日常办公、产品 展示等
工作的开展，南京森鹰对位于南京市雨花台区的办公楼（自有资金购置 ）进行
了装修和近零能耗改造，该办公楼已基本实现原募集资金投资项目中办 公楼的
主要功能。本次变更募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金使用效率。
综上，通过新募集资金投资项目的实施，有利于公司发展战略的实 现，可
以促进公司构建以铝包木窗为主，以铝合金窗、其他节能窗为辅，窗、 幕墙及
阳光房等多品类协同发展的业务布局，提高整体市场占有率。同时，有 助于公
司充分把握当前产业政策机遇，扩大客户群体，合理布局产能，提高整 体产能
利用率，进而提高募集资金使用效率。
三、变更后募集资金投资项目的情况说明
（一）变更后募集资金投资项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：年产30万平方米定制节能铝合金窗项目
（2）项目实施主体：森鹰窗业南京有限公司
（3）项目建设地点：江苏省南京市
（4）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司将利用现有土地建设
生产车间，并购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产设备，扩 充员工
团队规模，实现定制节能铝合金窗产品的规模化生产。本项目的实施， 一方面
将助力公司丰富定制节能窗产品结构，提高市场覆盖率和占有率，从而 大幅提
升收入规模和盈利水平，另一方面将增加市场优质节能铝合金窗产品供 给，以
满足下游市场需求。项目计划总投资额19,679.36万元，其中建设投资16,694.62
万元，铺底流动资金2,984.74万元。
（5）项目建设周期：2年
（6）项目投资计划：项目计划总投资额19,679.36万元，全部资金来自于公
司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资16,694.62万元，
占总投资额的84.83%；铺底流动资金2,984.74万元，占总投资额的15.17%。
具体投资结构如下表所示：
序号 费用名称 金额（万元） 投资占比
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异 系四 舍五
入后尾差造成。
（1）项目名称：年产15万平方米节能UPVC窗项目
（2）项目实施主体：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
（3）项目建设地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区
（4）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟对现有车间进行改
造，并购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产设备，扩充员工 团队规
模，实现节能UPVC窗产品的批量化生产。通过本项目的实施，一方面 可完善
公司业务布局，提高公司盈利能力；另一方面，也可增加市场优质节能 UPVC
窗产品供给，以满足下游市场需求。
（5）项目建设周期：2年
（6）项目投资计划：项目计划总投资额8,684.69万元，全部资金来 自于公
司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资7,249.72 万元，
占总投资额的83.48%；铺底流动资金1,434.97万元，占总投资额的16.52%。
具体投资结构如下表所示：
序号 费用名称 金额（万元） 投资占比
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在 差 异系四
舍五入后尾差造成。
以专户余额为准）将存放于募集资金专项账户中，如果公司后续决定将 该部分
募集资金投入到新项目中，届时公司将依据相关法律法规履行审议和披露 义务。
（二）项目可行性分析
近年来，中央和地方各级政府主管部门先后颁布一系列产业政策， 推动建
筑节能和绿色建筑发展，加之地方性建筑节能设计标准日趋严格，从而 有效促
进节能窗产品的市场渗透和普及。受益于房地产市场发展及城镇节能改造 需求，
我国节能窗市场呈现稳步增长的态势。根据《中国建筑金属结构》发布 数据，
我国节能窗市场容量从2012年的3.92亿平方米增长到2019年的4.63亿平方米，增
长近0.71亿立方米；年复合增长率为2.40%，其中，我国2019年节能窗市场容量
相比2018年同比增长3.38%。未来，随着我国建筑节能标准的进一步趋严、城镇
化率的不断提升、国民消费能力的不断提升以及居民消费结构的转型升 级，我
国节能窗市场容量未来保持3%的年增长率是可期的。
（1）年产30万平方米定制节能铝合金窗项目
本项目建设选址于江苏省南京市，地理位置优越，交通便利，拥有 较好的
自然条件和完善的交通网络、基础设施、公共设施等方面的相关配套。
（2）年产15万平方米节能UPVC窗项目
本项目建设选址于黑龙江省哈尔滨市，地理位置优越，交通便利， 拥有较
好的自然条件和完善的交通网络、基础设施、公共设施等方面的相关配套。
（1）市场竞争风险分析及控制
“大行业、小公司”是节能窗行业和节能铝合金窗、节能塑钢窗领 域的显
著特征之一，行业内生产企业数量众多，但是具备雄厚资金实力、较大 经营规
模、较强技术研发能力，在所处区域乃至全国范围内形成较强品牌影响 力的大
型企业仍然较少，行业参与者之间的生产能力、研发能力、营销能力和 产品质
量存在明显差距，低端市场竞争相对较为激烈。
近年来，伴随国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及 居民消
费升级趋势的不断延续和深化，下游市场对节能断桥铝合金窗、节能塑 钢窗产
品的质量和性能提出了更高的要求，从而引导国内节能断桥铝合金窗、 节能塑
钢窗领域的市场竞争格局逐步发生变化，行业集中度有所上升，以公司 为代表
的部分业内优质企业凭借较强的综合实力占据高端市场，并形成一定的 竞争壁
垒。但总体而言，节能断桥铝合金窗、节能塑钢窗领域竞争依然较为激 烈。部
分国外知名企业长期看好中国节能断桥铝合金窗市场的发展前景，积极 推进中
国市场的开发和拓展；国内建材领域的部分大型企业也逐步将业务延伸 至节能
断桥铝合金窗领域，积极寻求新的商业机会和利润增长点。因此，面对 激烈的
市场竞争，如果公司在项目运营期间不能准确判断、把握行业的市场动 态和发
展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求的变化及时进行技术 产品迭
代和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致项目收入规模和盈利 水平无
法达到预期目标的风险。
针对上述风险，公司应依托自身在行业中的优势地位，针对技术研 发、产
品生产、质量管控、订单交付、营销推广等核心环节加大资源投入力度 ，不断
改善运营效率和管理水平，增强各类产品的市场竞争力，从而进一步提 升公司
的业务体量、盈利能力和品牌效应，持续构筑并保持在高端市场的竞争优势。
（2）新增产能消化风险分析及控制
上述项目实施并达产后，公司将新增年产定制节能铝合金窗产品30 万平方
米、节能UPVC窗产品15万平方米。虽然公司相关产品的技术先进性、 销售规
模和市场占有率位于行业前列，并已针对募集资金投资项目的市场前景 和市场
需求、项目产品与同行业竞品之间的竞争优劣势等方面进行了较为深入 的分析
论证，但是仍然存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、项目产品价格 变动、
替代产品出现、下游消费需求变化、市场增长不及预期、市场及销售渠 道开拓
受阻、产业政策变化、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产能难 以及时
消化，无法产生预期收益的风险。
针对上述风险，公司在项目运营期内应以市场为导向，及时掌握行 业政策
趋向、市场竞争环境、下游客户需求、技术演进潮流的发展动态，对政策 环境、
市场环境、技术环境的变化进行快速反应，提高产品的市场适应度；此 外，公
司应持续改进产品质量，加大营销推广力度，满足下游零售客户多样化 、定制
化需求，从而提升产品的市场竞争力，保证产能的消化。
（3）财务风险分析及控制
上述项目实施后，将使公司固定资产显著增加，较现有固定资产及 折旧规
模有大幅增长，若项目不能如期达产或达产后不能达到预期的盈利水平 ，则公
司将会面临利润下滑的风险。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要为严格控制相关成本费 用。为
了使项目的利润率保持稳定，降低折旧所造成的利润率下降，公司在项 目投入
运营阶段，应在保证公司正常运转的情况下，严格把控其他方面的成本损耗。
（4）资金投资风险分析及控制
本次筹集的资金，原则上都将用于新建定制节能断桥铝合金窗生产 厂房、
现有生产车间改造、购置生产设备、对定制节能铝合金窗产品、节能UP VC窗
产品进行规模化扩产。但在项目实施过程中，公司面临着市场开发的不确 定性，
以及政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任一因素的变动都 有可能
影响公司盈利能力的持续提升，导致将资金转而投资于其他项目，致使 上述项
目不能如期进行。
针对上述风险，公司可能采取的防范措施主要有：
① 关注行业实时动态，掌握政策变动趋向；
② 关注市场实时变化，促进项目产品最大限度贴近市场需求；
③ 及时准确编报项目资金使用计划，切实做好项目年度资金计划 的落实
工作。
（三）项目经济效益分析
经 预 测 分 析 ， 本 项 目 达产 年可 实 现营 业 收入 39,000.00万 元 ，利润总额
回收期为7.11年（含2年建设期）。
本项目的经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而 作出的
测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
经 预 测 分 析 ， 本 项 目 达产 年可 实 现营 业 收入 18,750.00万 元，利润总额
回收期为7.02年（含2年建设期）。
本项目的经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而 作出的
测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
（四）项目审批备案情况
上述项目尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将 根据相
关法规及流程履行备案登记、环评等审批手续。
上述批准或核准均为本次募集资金投资项目实施的前提条件，本次 变更能
否通过股东大会审议、能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终 取得批
准和核准的时间存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露 义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次变更募集资金用途对公司经营的影响
本次变更募集资金用途是公司根据募集资金投资项目实施情况以及 公司实
际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，能够切实有效提高募 集资金
的使用效率，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司 长期可
持续发展。本次变更后募集资金仍投向节能窗领域项目，不存在变相改 变募集
资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司 经营、
发展和公司治理造成重大影响，符合公司长期战略发展规划。
五、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款情况
（一）提供无息借款情况说明
根据本次募集资金投资项目资金的使用计划，“年产30万平方米定 制节能
铝合金窗项目”由公司全资子公司南京森鹰负责实施，公司拟使用部分 募集资
金向南京森鹰提供不超过人民币19,679.36万元的无息借款，以推进募集 资金投
资项目的实施。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募集资金投资 项目全
部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方 均无异
议，该笔借款可自动续期。本次借款不构成关联交易。公司董事会授权 公司管
理层全权办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负 责组织
实施。
（二）借款对象基本情况
公司名称：森鹰窗业南京有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1P8J4371
法定代表人：边可仁
成立日期：2017年6月21日
注册资本：6,000万元
注册地址：南京市江宁区江宁街道中环大道18号
经营范围：门窗、阳光房、玻璃幕墙的研发、生产、销售、安装； 自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司持股100%
是否为失信被执行人：南京森鹰不属于失信被执行人
（三）本次提供无息借款对公司的影响
本次使用部分募集资金向公司全资子公司南京森鹰提供无息借款用 于实施
募集资金投资项目，是基于公司募集资金投资项目的建设需要，有利于 保障募
集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变 募集资
金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以 及公司
发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特 别是中
小股东利益的情形。南京森鹰是公司全资子公司，公司向其提供借款期 间对其
生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
（四）本次提供无息借款后募集资金的管理
公司及公司全资子公司南京森鹰将开立新的募集资金专项账户，用 于“年
产30万平方米定制节能铝合金窗项目”资金的存放和使用，并与保荐机 构、募
集资金存放银行重新签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金进行 集中管
理和使用。
六、开立募集资金专户及募集资金管理
待本次变更募集资金用途事项获股东大会审议通过后，为确保募集 资金使
用安全，经第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司开立新的募集 资金专
项账户，用于“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万 平方米
节能UPVC窗项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。
募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于 存放非
募集资金或其他用途，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《 深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。
同时，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账 户相关
的具体事宜，并授权指定人员办理包括但不限于开立募集资金银行专项 账户，
注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集 资金存
放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
七、履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会审议情况
变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供 无息借
款实施募集资金投资项目的议案》《关于公司新增开立募集资金专项账 户并签
署监管协议的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效 率，结
合公司实际情况，董事会同意公司变更“南京年产25万平方米定制节能 木窗项
目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项 目”、
“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。董事会认为本次变更是 公司根
据实际经营发展战略需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。
根据募集资金投资项目资金的使用计划，“年产30万平方米定制节 能铝合
金窗项目”由南京森鹰负责实施，董事会同意公司使用部分募集资金向 南京森
鹰提供不超过人民币19,679.36万元的无息借款，以推进募集资金投资项 目的实
施。上述款项将一次性划转至南京森鹰开立的募集资金专项账户，用于 实施公
司前述募集资金投资项目。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募 集资金
投资项目全部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期 后，如
双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款不构成关联交易。董事 会同意
授权公司管理层全权办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项 由财务
部负责组织实施。
为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新 增开立
募集资金专项账户并签署监管协议，同意授权公司管理层全权办理与本 次募集
资金专项账户相关的具体事宜，并授权指定人员办理包括但不限于开立 募集资
金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件， 与保荐
机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
（二）监事会审议情况
变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供 无息借
款实施募集资金投资项目的议案》，监事会认为：
公司本次变更募集资金用途事项，是基于公司经营发展需求和优化 产业布
局的考虑，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别 是中小
股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项决策程 序符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
公司使用部分募集资金向全资子公司森鹰窗业南京有限公司提供合 计不超
过19,679.36万元的无息借款，专项用于“年产30万平方米定制节能铝合 金窗项
目”募投项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东特别
是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相 关法律
法规和公司制度规定。
监事会同意公司本次变更募集资金用途及使用部分募集资金向全资 子公司
提供无息借款实施募集资金投资项目的事项。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项，是根据 宏观环
境、项目进展和公司经营实际情况进行的合理调整，有利于提高募集资 金的使
用效率，符合公司经营发展需求，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东
利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。
公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款是基于相关 募集资
金投资项目实施主体实施募集资金投资项目的实际需求，募集资金的使用 方式、
用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的 利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次变更募集资金用途及使用部分募集资金向全资子公司提供无息 借款实
施募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的
相关规定。
因此，公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途及使用部 分募集
资金向全资子公司提供无息借款实施募集资金投资项目的事项，并同意 将本次
变更募集资金用途的事项提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部变更募集资金用途并通过无息 借款方
式实施募集资金投资项目的事项符合有关规定。公司本次变更募集资金 用途并
通过无息借款方式实施募集资金投资项目，是根据募集资金投资项目实 施情况
以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，变更后的 募集资
金投资项目均属于公司主营业务，是为进一步提高募集资金的使用效率 ，优化
产业布局进行的相应调整，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次变 更募集
资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的事项无异议。
八、备查文件
募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的核查意见》；
特此公告。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
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