证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2023-58
许继电气股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届九次董事会会议于2023
年10月22日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提
下，于2023年10月26日以现场会议结合视频方式召开。应参加表决的董事9人，
实际参加表决的董事9人（董事张帆因公出差委托董事许涛代为表决），公司监
事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
告》；
公 司 《 2023 年 第 三 季 度 报 告 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及《证券日报》上。
议事规则>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条
款进行修改。具体修改情况详见附件 1。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
保管理制度>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《对外担保管理制度》的部分
条款进行修改。具体修改情况详见附件 2。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
审计委员会工作规则>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对《董事会审计委员会工作规则》部
分条款进行修改。具体修改情况详见附件 3。
公司《董事会审计委员会工作规则》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
提名委员会工作细则>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对《董事会提名委员会工作细则》部
分条款进行修改。具体修改情况详见附件 4。
公司《董事会提名委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》部分条款进行修改。具体修改情况详见附件 5。
公司《 董事 会薪 酬与 考核 委员会 工作 细则 》刊 登于 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
战略委员会工作规则>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对《董事会战略委员会工作规则》部
分条款进行修改。具体修改情况详见附件 6。
公司《董事会战略委员会工作规则》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
事制度>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对公司《独立董事制度》部分条款进
行修改。具体修改情况详见附件 7。
公司《独立董事制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
易管理制度>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对公司《关联交易管理制度》部分条
款进行修改。具体修改情况详见附件 8。
公司《关联交易管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
金使用管理制度>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对公司《募集资金使用管理制度》部
分条款进行修改。具体修改情况详见附件 9。
公 司 《 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
关系管理制度>部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规，公司董事会拟对《投资者关系管理制度》部分条款
进行修改。具体修改情况详见附件 10。
公 司 《 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
衍生业务管理制度>的议案》。
根据相关监管法律法规，公司董事会制定《货币类衍生业务管理制度》。
公 司 《 货 币 类 衍 生 业 务 管 理 制 度 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
附件 1
许继电气股份有限公司
《董事会议事规则》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条
款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
会会议的通知方式为书面通知 会会议的通知 方式为书面 通知
或通讯方式；通知时限为临时董 或通讯方式；通知时限为临时董
事会会议召开前两日。若出现特 事会会议召开前两日。若出现特
殊情况，需要董事会即刻做出决 殊情况，需要董事会即刻做出决
议的，为公司利益之目的，临时 议的，为公司利益之目的，临时
董事会会议可以不受前款通知 董事会会议可 以不受前款 通知
方式及通知时限的限制，但会议 方式及通知时限的限制，但会议
召集人应当向董事说明原因。 召集人应当向董事说明原因。
召开临时董事会会议通知应送 召开临时董事 会会议通知 应送
达全体董事以及公司监事和总 达全体董事以 及公司监事 和总
经理。 经理。
董事会会议以现场召开为原则。
在保证全体参 会董事能够 充分
沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
附件 2
许继电气股份有限公司
《对外担保管理制度》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《对外担保管理制度》的部分
条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
时，应经出席董事会会议的三分 时，应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。 之二以上董事审议同意。
独立董事应当在董事会审议对 公司独立董事应在年度报告中，
外担保事项（对合并范围内子公 对公司累计和 当期对外担 保情
司提供担保除外）时发表独立意 况、执行相关规定情况进行专项
见，必要时可以聘请会计师事务 说明，并发表独立意见。
所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。
公司独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
在半年度报告、年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。
注：其他仅因编号变动的条款，未再对比列示。
附件 3
许继电气股份有限公司
《董事会审计委员会工作规则》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会审计委员会工作规则》
的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
董事会按照股东大会决议设立 董事会按照股 东大会决议 设立
的专门工作机构，主要负责公司 的专门工作机构，主要负责审核
内、外部审计的沟通、监督和核 公司财务信息及其披露、监督及
查工作。 评估内外部审 计工作和内 部控
制。
至五名董事组成，独立董事占二 至五名董事组成，独立董事占二
分之一以上，委员中至少有一名 分之一以上，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。 独立董事为会计专业人士，审计
委员会委员应 当为不在公 司担
任高级管理人员的董事。
员一名，由独立董事委员担任， 员一名，由独立董事委员中的会
负责主持委员会工作；主任委员 计专业人士担任，负责主持委员
在委员内选举，并报请董事会批 会工作；主任 委员在委员 内选
准产生。 举，并报请董事会批准产生。
责权限： 委员会全体成员过半数同意后，
（一）检查公司会计政策、财务 方可提交董事会审议：
状况和财务报告程序； （一）披露财务会计报告及定期
（二）监督及评估内部审计工 报告中的财务信息、内部控制评
作，对公司内部审计人员及其工 价报告；
作进行考核； （二）聘用、解聘承办公司审计
（三）负责与外部审计之间的沟 业务的会计师事务所；
通，提议聘请或更换外部审计机 （三）聘任或者解聘公司财务负
构； 责人；
（四）审核公司的财务信息及其 （四）因会计准则变更以外的原
披露； 因作出会计政策、会计估计变更
（五）审查公司内控制度 ,对重 或者重大会计差错更正；
大关联交易进行审核； （五）法律法规、深圳证券交易
（六）检查、监督公司存在或潜 所有关规定及《公司章程》规定
在的各种风险； 的其他事项。
（七）检查公司遵守有关与财务
会计有关的法律、法规的情况；
（八）公司董事会授予的其他事
宜。
计工作的职责包括以下方面： 评估内部审计部门工作时，应当
（一）审阅公司年度内部审计工 履行下列主要职责：
作计划； （一）指导和监督内部审计制度
（二）督促公司内部审计计划的 的建立和实施；
实施； （二）审阅公司年度内部审计工
（三）审阅内部审计工作报告， 作计划；
评估内部审计工作的结果，督促 （三）督促公司内部审计计划的
重大问题的整改； 实施；
（四）指导内部审计部门的有效 （四）指导内部审计部门的有效
运作。 运作。公司内部审计部门须向审
公司内部审计部门对审计委员 计委员会报告工作，内部审计部
会负责，向审计委员会报告工 门提交给管理 层的各类审 计报
作。 告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计
师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
公司内部审计 部门对审计 委员
会负责，向审 计委员会报 告工
作。
为例会和临时会议，例会每年至 为例会和临时会议，例会每年至
少召开四次，每季度召开一次， 少召开四次，每季度召开一次，
临时会议由审计委员会委员提 临时会议由审 计委员会委 员提
议召开。会议召开前两天须通知 议召开。至少于会议召开前三天
全体委员，会议由主任委员主 须通知全体委员，原则上应当不
持，主任委员不能出席时可委托 迟于审计委员 会会议召开 前三
其他一名委员主持。 日提供相关资料和信息。会议由
主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员主持。
决方式为举手表决或投票表决； 决方式为举手表决或投票表决；
会议可采用现场会议形式召开， 会议原则上采 用现场会议 形式
在保障委员充分表达意见的前 召开，在保障委员充分表达意见
提下，也可以用通讯表决方式进 的前提下，必要时可以依照程序
行并作出决议，并由与会委员签 采用视频、电话或者其他方式召
字。 开并作出决议，并由与会委员签
字。
当有记录，出席会议的委员应当 当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由 在会议记录上签名；独立董事的
公司董事会秘书保存。 意见应当在会议记录中载明；会
议记录由公司董事会秘书保存。
事会决议通过之日起试行。 事会决议通过之日起施行。
附件 4
许继电气股份有限公司
《董事会提名委员会工作细则》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会提名委员会工作细则》
的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
责权限： 会负责拟定董事、高级管理人员
（一）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高
人选的选择标准和程序并提出 级管理人员人 选及其任职 资格
建议； 进行遴选、审核，并就下列事项
（二）遴选合格的董事和高级管 向董事会提出建议：
理人员人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事和高级管理人员人 （二）聘任或者解聘高级管理人
选进行审核并提出建议； 员；
（四）董事会授予的其他职权。 （三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公 司章程规定 的其
他事项。
董事会对提名 委员会的建 议未
采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中 记载提名委 员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
需要不定期召开会议，并于会议 需要不定期召开会议，并至少于
召开前 两 日以书面形式或其他 会议召开前三 日以书面形 式或
方式通知全体委员，会议由主任 其他方式通知全体委员，原则上
委员主持，主任委员不能出席时 应当不迟于提 名委员会会 议召
可委托其他一名委员（独立董 开前三日提供相关资料和信息。
事）主持。 会议由主任委员主持，主任委员
若出现特殊情况，需要提名委员 不能出席时可 委托其他一 名委
会即刻做出决策的，为公司利益 员（独立董事）主持。
的目的，会议可以不受前款通知 若出现特殊情况，需要提名委员
方式及通知时限的限制，但会议 会即刻做出决策的，为公司利益
召集人应当向委员说明原因。 的目的，会议可以不受前款通知
方式及通知时限的限制，但会议
召集人应当向委员说明原因。
采取现场会议或通讯方式召开。 现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充 分沟通并表 达意
见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式
召开。
当有会议记录，出席会议的委员 当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签字；会议记 应当在会议记录上签字；独立董
录由公司董事会秘书保存。 事的意见应当 在会议记录 中载
明；会议记录由公司董事会秘书
保存。
附件 5
许继电气股份有限公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
主要职责权限： 责制定公司董事、高级管理人员
（一）研究董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、
的考核标准、办法，进行考核并 审查公司董事、高级管理人员的
提出建议； 薪酬政策与方案，并就下列事项
（二）研究和审查董事、高级管 向董事会提出建议：
理人员的薪酬政策与方案，并提 （一）董事、高级管理人员的薪
出建议； 酬；
（三）负责拟定股权激励、员工 （二）制定或 变更股权激 励计
持股计划等方案、考核管理办法 划、员工持股计划，激励对象获
等； 授权益、解除限售、归属或行权
（四）董事会授权的其他事宜。 条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会及公司章 程规定的其 他事
项。
每年至少召开一次会议，并于会 每年至少召开一次会议，并至少
议召开前 两 日以书面形式或其 于会议召开前 三日以书面 形式
他方式通知全体委员，会议由主 或其他方式通知全体委员，原则
任委员主持，主任委员不能出席 上应当不迟于 薪酬与考核 委员
时可委托其他一名委员（独立董 会会议召开前 三日提供相 关资
事）主持。 料和信息。会 议由主任委 员主
若出现特殊情况，需要薪酬与考 持，主任委员不能出席时可委托
核委员会即刻做出决策的，为公 其他一名委员（独立董事）主持。
司利益的目的，会议可以不受前 若出现特殊情况，需要薪酬与考
款通知方式及通知时限的限制， 核委员会即刻做出决策的，为公
但会议召集人应当向委员说明 司利益的目的，会议可以不受前
原因。 款通知方式及通知时限的限制，
但会议召集人 应当向委员 说明
原因。
会议可采取现场会议或通讯方 会议以现场召开为原则。在保证
式召开。 全体参会委员 能够充分沟 通并
表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
会议应当有记录，出席会议的委 会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议 员应当在会议记录上签名；独立
记录由公司董事会秘书保存。 董事的意见应 当在会议记 录中
载明；会议记录由公司董事会秘
书保存。
附件 6
许继电气股份有限公司
《董事会战略委员会工作规则》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会战略委员会工作规则》
的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
需要不定期召开会议，并于会议 需要不定期召开会议，并至少于
召开前 两 日以书面形式或其他 会议召开前三 日以书面形 式或
方式通知全体委员，会议由主任 其他方式通知全体委员，原则上
委员主持，主任委员不能出席时 应当不迟于专 门委员会会 议召
可委托其他一名委员主持。 开前三日提供相关资料和信息。
若出现特殊情况，需要战略委员 会议由主任委员主持，主任委员
会即刻做出决策的，为公司利益 不能出席时可 委托其他一 名委
的目的，会议可以不受前款通知 员主持。
方式及通知时限的限制，但会议 若出现特殊情况，需要战略委员
召集人应当向委员说明原因。 会即刻做出决策的，为公司利益
的目的，会议可以不受前款通知
方式及通知时限的限制，但会议
召集人应当向委员说明原因。
以采取现场会议或通讯方式召 现场召开为原则。在保证全体参
开。 会委员能够充 分沟通并表 达意
见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式
召开。
当有记录，出席会议的委员应当 当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由 在会议记录上签名；独立董事的
公司董事会秘书保存。 意见应当在会议记录中载明；会
议记录由公司董事会秘书保存。
附件 7
许继电气股份有限公司
《独立董事制度》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《独立董事制度》的部分条款
进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司 （以下简称 “公
司”）治理结构， 促进公司的 司”）治理结构， 促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和 规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司 国公司法》（ 以下简称“ 公司
法”）、《中华人民共和国证券 法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、 法》（以下简称“证券法”）、
中国证券监督管理委员会（以下 中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公 简称“中国证监会”）《上市公
司独立董事规则》等法律法规、 司独立董事管理办法》等法律法
规范性文件及《公司章程》等规 规、规范性文件及《公司章程》
定，制定本制度。 等规定，制定本制度。
性。 性。
独立董事应当独立履行职 独立董 事应 当独 立履 行职
责，不受公司主要股东、实际控 责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害 制人或者其他 与公司存在 利害
关系的单位或个人的影响。独立 关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在 五家上市公 董事原则上最 多在三 家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够 司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立 的时间和精力 有效地履行 独立
董事的职责。 董事的职责。
独立董 事应 当在 董事 会中
充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用。
独立董 事每 年在 公司 的现
场工作时间应当不少于十五日。
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社 职的人员及其配偶、父母、子女、
会关系（直系亲属是指配偶、父 主要社会关系；
母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或者间接持有公司已
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 发行股份百分 之一以上或 者是
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 公司前十名股 东中的自然 人股
兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司
行股份 1%以上或者是公司前十 已发行股份百 分之五以上 的股
名股东中的自然人股东及其直 东或者在公司 前五名股东 任职
系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已 （四）在公司控股股东、实际控
发行股份 5%以上的股东单位或 制人的附属企 业任职的人 员及
者在公司前五名股东单位任职 其配偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实
（四）在公司控股股东及其附属 际控制人或者 其各自的附 属企
企业任职的人员及其直系亲属； 业有重大业务往来的人员，或者
（五）为公司及其控股股东或者 在有重大业务 往来的单位 及其
其各自附属企业提供财务、法 控股股东、实际控制人任职的人
律、咨询等服务的人员，包括提 员；
供服务的中介机构的项目组全 （六）为公司及其控股股东、实
体人员、各级复核人员、在报告 际控制人或者 其各自附属 企业
上签字的人员、合伙人及主要负 提供财务、法律、咨询、保荐等
责人； 服务的人员，包括但不限于提供
（六） 在与本公司及其控股股 服务的中介机 构的项目组 全体
东或者其各自的附属企业具有 人员、各级复核人员、在报告上
重大业务往来的单位任职的人 签字的人员、合伙人、董事、高
员，或者在该业务往来单位的控 级管理人员及主要负责人；
股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有
（七）最近一年内曾经具有前六 第一项至第六 项所列举情 形的
项所列举情形的人员； 人员；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、中国证
章等规定的其他人员； 监会规定、证券交易所业务规则
（九）《公司章程》规定的其他 和公司章程规 定的不具备 独立
人员； 性的其他人员。
（十）中国证监会及深圳证券交 前款第四项至 第六项中的 公司
易所认定的其他人员。 控股股东、实际控制人的附属企
本条第一款第（四）项、第（五） 业，不包括与公司受同一国有资
项及第（六）项中的附属企业， 产管理机构控 制且按照相 关规
不包括根据《深圳证券交易所股 定未与公司构 成关联关系 的企
票上市规则》规定，与公司不构 业。
成关联关系的附属企业。 第七条 独立董事应当每年对独
“重大业务往来”指根据《深圳 立性情况进行自查，并将自查情
证券交易所股票上市规则》或者 况提交董事会。董事会应当每年
公司章程规定需提交股东大会 对在任独立董 事独立性情 况进
审议的事项、或者深圳证券交易 行评估并出具专项意见，与年度
所认定的其他重大事项； “任职” 报告同时披露。
指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
当符合下列法律、法规和规范性 当符合下列法律、法规和规范性
文件的要求： 文件的要求：
（一）《公司法》关于董事任职 （一）《公司法》关于董事任职
条件的规定； 条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员 （二）《中华人民共和国公务员
法》的相关规定； 法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独 （三）中国证监会《上市公司独
立董事规则》的相关规定； 立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范 （四）中共中央纪委《关于规范
中管干部辞去公职或者退（离） 中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公 休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》 司独立董事、独立监事的通知》
的相关规定； 的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进 （五）中共中央组织部《关于进
一步规范党政领导干部在企业 一步规范党政 领导干部在 企业
兼职（任职）问题的意见》的相 兼职（任职）问题的意见》的相
关规定； 关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、 （六）中共中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校反腐 监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定； 倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律、法规及深圳证 （七）其他法律、法规及深圳证
券交易所规定的情形。 券交易所规定的情形。
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司 他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立 （二）具有本制度所要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所 或者其他履行 独立董事职 责所
必需的工作经验； 必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定 （五）具有良好的个人品德，不
的其他条件。 存在重大失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的 （六）法律法规、公司章程规定
人士应当依照规定参加中国证 的其他条件。
监会及其授权机构所组织的培 独立董事不符 合前款第一 项或
训。 者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职 务。未提出 辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应 当立即按规 定解
除其职务。
独立董事因触 及前款规定 情形
提出辞职或者 被解除职务 导致
董事会或者其 专门委员会 中独
立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发 生之日起六 十日
内完成补选。
独立董事及拟 担任独立董 事的
人士应当依照 规定参加中 国证
监会及其授权 机构所组织 的培
训。
在下列不良记录： 在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期 （一）最近 36 个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行 货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚 政处罚或者司 法机关刑事 处罚
的； 的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯 （二）因涉嫌 证券期货违 法犯
罪，被中国证监会立案调查或者 罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明 被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的； 确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券 （三）最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或三次以上通 交易所公开谴 责或三次以 上通
报批评的； 报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国 （四）重大失信等不良记录；
家发改委等部委认定限制担任 （五）在过往任职独立董事期间
上市公司董事职务的； 因连续两次未 亲自出席董 事会
（五）在过往任职独立董事期间 会议或者因连 续两次未能 亲自
因连续 三 次未亲自出席董事会 出席也不委托 其他独立董 事出
会议或者因连续两次未能亲自 席董事会会议 被董事会提 请股
出席也不委托其他董事出席董 东大会予以解除职务，未满 12
事会会议被董事会提请股东大 个月的；
会予以撤换，未满 12 个月的； （六）深圳证券交易所认定的其
（六）深圳证券交易所认定的其 他情形。
他情形。
名候选人时，除遵守本制度的规
定外，还应当重点关注独立董事
候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，
连续两次未亲自出席董事会会
议或者连续十二个月未亲自出
席董事会会议的次数超过期间
董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，
未按规定发表独立董事意见或
发表的独立意见经证实明显与
事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任
董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届
满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中
国证监会以外的其他有关部门
处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤
勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形
之一的，其提名人应当披露具体
情形、仍提名该候选人的理由、
是否对公司规范运作和公司治
理产生影响及应对措施。
举和更换应当依法、规范地进 举和更换应当 依法、规范 地进
行。 行。
独立董 事选 举实 行累 积投
票制，可以实行差额选举。
单独或合并持有公司已发行股 单独或合并持 有公司已发 行股
份 1%以上的股东可以提出独立 份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举 董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
依法设立的投 资者保护机 构可
以公开请求股 东委托其代 为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的 提名人不得 提名
与其存在利害 关系的人员 或者
有其他可能影 响独立履职 情形
的关系密切人 员作为独立 董事
候选人。
提名前应当征得被提名人的同 提名前应当征 得被提名人 的同
意。提名人应当充分了解被提名 意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工 人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对 作经历、全部兼职、有无重大失
其 担任独立董事的资格和独立 信等不良记录等情况，并对其符
性发表意见，被提名人应当就其 合独立性和担 任独立董事 的其
本人与公司之间不存在任何影 他条件发表意见。
响其独立客观判断的关系发表 独立董事候选 人应当就其 是否
公开声明。 符合法律法规 和深圳证券 交易
所相关规则有 关独立董事 任职
条件、任职资格及独立性等要求
作出声明与承诺。
独立董事提名 人应当就独 立董
事候选人是否 符合任职条 件和
任职资格、是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
提名委 员会 对独 立董 事人
选及其任职资 格进行遴选 、审
核，并向董事会提出建议。
公司其他董事任期相同、任期届 公司其他董事任期相同、任期届
满，连选可以连任，但是连任时 满，可以连选连任，但是连任时
间不得超过六年。 间不得超过六年。
亲自出席董事会会议的，由董事 席董事会会议 及专门委员 会会
会提请股东大会予以撤换。 议。因故不能亲自出席会议的，
除出现上述情况及《公司法》中 独立董事应当 事先审阅会 议材
规定的不得担任董事的情形外， 料，形成明确的意见，并书面委
独立董事任期届满前不得无故 托其他独立董事代为出席。独立
被免职。 董事履职中关 注到董事会 及专
门委员会职责 范围内的公 司重
大事项，可以依照程序及时提请
董事会及专门 委员会进行 讨论
和审议。
独立董事连续 两次未能亲 自出
席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生 之日起三十 日内
提议召开股东 大会解除该 独立
董事职务。
独立董事对董 事会议案投 反对
票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小 股东权益的 影响
等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露 独立董事的 异议
意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
前，公司可以经法定程序解除其 前，公司可以依照法定程序解除
职务。提前解除职务的，公司应 其职务。提前解除独立董事职务
将其作为特别披露事项予以披 的，公司应当及时披露具体理由
露。 和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
前可以提出辞职。独立董事辞职 前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告， 应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者认为 对任何与其辞 职有关或者 认为
有必要引起公司股东及债权人 有必要引起公 司股东和债 权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞 职的原因及 关注
事项予以披露。
导致公司董事会中独立董事所 致董事会或者 专门委员会 中独
占的比例低于《上市公司独立董 立董事所占的比例不符合《上市
事规则》和《公司章程》规定的 公司独立董事 管理办法》 或者
最低要求时，该独立董事的辞职 《公司章程》的规定，或者独立
报告在下任独立董事填补其缺 董事中欠缺会计专业人士的，拟
额后生效。 辞职的独立董 事应当继续 履行
第二十三条 独立董事出现不符 职责至新任独立董事产生之日。
合独立性条件或其他不适宜履 公司应当自独 立董事提出 辞职
行独立董事职责的情形，由此造 之日起六十日内完成补选。
成公司独立董事达不到《上市公
司独立董事规则》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事
人数。
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事
管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东的合法权益；
（三）对公司 经营发展提 供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规
定、本所相关规定和公司章程规
定的其他职责。
第二十四条 独立董事应持续关
注《上市公司 独立董事管 理办
法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和 第二十八条 所列
事项相关的董 事会决议执 行情
况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司应健全独 立董事与中 小股
东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的 问题及时向 公司
核实。
出席董事会会议，了解公司的生 意见的，所发 表的意见应 当明
产经营和运作情况，主动调查、 确、清楚，且至少应当包括下列
获取做出决策所需要的情况和 内容：
资料。 （一）重大事项的基本情况；
独立董事应当向公司股东大会 （二）发表意见的依据，包括所
提交年度述职报告，对其履行职 履行的程序、核查的文件、现场
责的情况进行说明。 检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括
同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意
见及其障碍。
独立董事应当 对出具的独 立意
见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同
时披露。
第二 十八条 独立董事应当制
作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介 机构工作人 员的
通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作 记录及公司 向独
立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第二十九条 独立董事应当向公
司年度股东大 会提交年度 述职
报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事 会专门委员 会会
议、独立董事专门会议事项进行
审议和行使独 立董事特别 职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的 会计师事务 所就
公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度 述职报告最 迟应
当在公司发出 年度股东大 会通
知时披露。
董事的作用，独立董事除应当具 特别职权：
有《公司法》及其他有关法律、 （一）独立聘请中介机构，对公
法规赋予董事的职权外，公司还 司具体事项进行审计、咨询或者
应当赋予独立董事以下特别职 核查；
权： （二）向董事会提议召开临时股
（一）重大关联交易（指公司拟 东大会；
与关联人达成的总额高于 300 （三）提议召开董事会会议；
万元或高于公司最近经审计净 （四）依法公开向股东征集股东
资产值的 5%的关联交易）应由 权利；
独立董事事前认可；独立董事作 （五）对可能损害公司或者中小
出判断前，可以聘请中介机构出 股东权益的事项发表独立意见；
具独立财务顾问报告，作为其判 （六）法律、行政法规、中国证
断的依据； 监会规定和公 司章程规定 的其
（二）向董事会提议聘用或解聘 他职权。
会计师事务所； 独立董事行使 前款第一项 至第
（三）向董事会提请召开临时股 三项所列职权的，应当经全体独
东大会； 立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使 第一款所列 职权
（五）在股东大会召开前公开向 的，公司应当及时披露。上述职
股东征集投票权； 权不能正常行使的，公司应当披
（六）独立聘请外部审计机构和 露具体情况和理由。
咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至
第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，
行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
下事项向董事会或股东大会发 司全体独立董事过半数同意后，
表独立意见： 提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）公司及相关方变更或者豁
员； 免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员 （三）被收购上市公司董事会针
的薪酬； 对收购所作出 的决策及采 取的
（四）公司股东、实际控制人及 措施；
其关联企业对公司现有或新发 （四）法律、行政法规、中国证
生的总额高于 300 万元或高于 监会规定和公 司章程规定 的其
公司最近经审计净资产值的 5% 他事项。
的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证
监会和《公司章程》规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表
以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
效行使职权，公司应当为独立董 第三十条 公司定期或不定期召
事履行职责提供必需的工作条 开全部由独立 董事参加的 会议
件。公司董事会秘书应当积极为 （简称独立董事专门会议），并
独立董事履行职责提供协助，如 至少于会议召 开前三天通 知全
介绍情况、提供材料等，定期通 体独立董事。
报公司运营情况，必要时可组织 第三十一条 独立董事专门会议
独立董事实地考察。独立董事发 可采取现场会 议或通讯方 式召
表的独立意见、提案及书面说明 开；半数以上独立董事可以提议
应当公告的，公司应及时协助办 召开临时会议。
理公告事宜。 第三十二条 独立董事专门会议
第三十条 独立董事聘请中介机 由过半数独立 董事共同推 举一
构的费用及其他行使职权时所 名独立董事召集和主持；召集人
需的费用由公司承担。 不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事 可以自行召 集并
推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议
应当制作会议记录。对讨论事项
记录如下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）所讨论 事项的合法 合规
性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第三十四条 本制度第二十五条
第一款第一项至第三项、第二十
六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需 要研究讨论 公司
其他事项。
第三十五条 独立董事应在专门
会议中发表独立意见，意见类型
包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其 理由和无法 发表
意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第三十六条 公司应当保证独立
董事专门会议的召开，并提供必
要的工作条件。
公司应当保障 独立董事召 开专
门会议前提供 公司运营情 况资
料，组织或者配合开展实地考察
等工作。公司应当为独立董事履
行职责提供必 要的工作条 件和
人员支持，指定专门人员协助独
立董事专门会议的召开。公司应
当承担独立董 事专门会议 要求
聘请专业机构 及行使其他 职权
时所需的费用。
第三十七条 除按规定出席股东
大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期 获取公司运 营情
况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构 负责人和承 办公
司审计业务的 会计师事务 所等
中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等 多种方式履 行职
责。
第三十八条 独立董事对独立董
事专门会议所 议事项有保 密义
务，不得擅自披露有关信息。
第三十九条 独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
董事享有与其他董事同等的知 事享有与其他 董事同等的 知情
情权。凡须经董事会决策的事 权。凡须经董事会决策的事项，
项，公司必须按法定的时间提前 公司必须按法 定的时间提 前通
通知独立董事并同时提供足够 知独立董事并 同时提供足 够的
的资料，独立董事认为资料不充 资料。董事会会议召开前，独立
分的，可以要求补充。当二名或 董事可以与董 事会秘书进 行沟
二名以上独立董事认为资料不 通，就拟审议事项进行询问、要
充分或论证不明确时，可联名书 求补充材料、提出意见建议等。
面向董事会提出延期召开董事 董事会及相关 人员应当对 独立
会会议或延期审议该事项，董事 董事提出的问题、要求和意见认
会应予以采纳。 真研究，及时向独立董事反馈议
公司向独立董事提供的资料，公 案修改等落实情况。
司及独立董事本人应当至少保 独立董事认为资料不充分的，可
存五年。 以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为 资料不充分 或论
证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召 开董事会会 议或
延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
注：其他仅因编号变动的条款，未再对比列示。
附件 8
许继电气股份有限公司
《关联交易管理制度》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《关联交易管理制度》的部分
条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
生重大关联交易的，应当在独立 生应当披露的关联交易的，应当
董事发表事前认可意见后，提交 经公司全体独 立董事过半 数同
董事会审议。独立董事作出判断 意后，提交董事会审议。独立董
前，可以聘请独立财务顾问出具 事作出判断前，可以聘请独立财
报告，作为其判断的依据。 务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
事项时，应当向深圳证券交易所 交易事项的类 型披露关联 交易
提交以下文件： 的有关内容，包括交易对方、交
（一）公告文稿； 易标的、交易各方的关联关系说
（二）与交易有关的协议书或者 明和关联人基本情况、交易协议
意向书； 的主要内容、交易定价及依据、
（三）董事会决议、独立董事意 有关部门审批文件（如有）、中
见及董事会决议公告文稿（如适 介机构意见（如适用）等。
用）；
（四）交易涉及的政府批文（如
适用）；
（五）中介机构出具的专业报告
（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易
的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其
他文件。
第三十四条 公司披露的关联交
易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基
本情况；
（二）独立董事的事前认可情况
和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适
用）；
（四）交易各方的关联关系和关
联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依
据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的
市场价格之间的关系以及因交
易标的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成
交价格与账面值、评估值或者市
场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当
披露本次关联交易所产生的利
益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包
括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质
和比重，协议生效条件、生效时
间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的
影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期
和未来财务状况及经营成果的
影响等；
（八）当年年初至公告日与该关
联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.15 条
规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交
易所要求的有助于说明交易实
质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的
股东提供担保的，还应当披露本
制度第三十三条规定的内容。
注：其他仅因编号变动的条款，未再对比列示。
附件 9
许继电气股份有限公司
《募集资金使用管理制度》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《募集资金使用管理制度》的
部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投 募集资金的管理和运用，保护投
资者的利益，依据《中华人民共 资者的利益，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公 和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证 司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”） 券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司监管指引第 2 号— 《上市公司监管指引第 2 号——
—上市公司募集资金管理和使 上市公司募集 资金管理和 使用
用的监管要求》《深圳证券交易 的监管要求》《深圳证券交易所
所上市公司规范运作指引》等有 上市公司自律监管指引第 1 号—
关法律法规及规范性文件之规 —主板上市公司规范运作》等有
定，结合公司实际情况，制定本 关法律法规及 规范性文件 之规
制度。 定，结合公司实际情况，制定本
制度。
以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或
者独立财务顾 问发表明确 同意
意见：
（一）以募集资金置换预先已投
入募集资金投 资项目的自 筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金
暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实
施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及
新项目。
公司变更募集资金用途，还应当
经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照
深圳证券交易 所《股票上 市规
则》第六章的规定履行审议程序
和信息披露义务。
集资金用于补充流动资金，但应 集资金用于补充流动资金，但应
当经董事会审议通过，独立董 当经董事会审议通过，监事会、
事、监事会、保荐机构发表明确 保荐机构发表明确意见并披露，
意见并披露，且符合以下条件： 且符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用 （一）不得变相改变募集资金用
途； 途；
（二）不得影响募集资金投资计 （二）不得影响募集资金投资计
划的正常进行； 划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充 （三）已归还前次用于暂时补充
流动资金的募集资金（如适用）； 流动资金的募集资金（如适用）；
（四）单次补充流动资金时间不 （四）单次补充流动资金时间不
得超过 12 个月； 得超过 12 个月；
（五）不使用闲置募集资金进行 （五）不使用闲置募集资金进行
高风险投资。 高风险投资。
公司将闲置募集资金用于补充 公司将闲置募 集资金用于 补充
流动资金时，仅限于与主营业务 流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得直接 相关的生产经营使用，不得直接
或间接用于新股配售、申购，或 或间接用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换 用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等交易。 公司债券等交易。
金补充流动资金事项，应当经公 资金暂时补充流动资金的，应当
司董事会审议通过，并在 2 个交 在董事会审议 通过后及时 公告
易日内报告深圳证券交易所并 下列内容：
公告以下内容： （一）本次募 集资金的基 本情
（一）本次募集资金的基本情 况，包括募集时间、募集资金金
况，包括募集资金的时间、金额 额、募集资金 净额及投资 计划
及投资计划等； 等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资 （三）闲置募集资金补充流动资
金的金额及期限； 金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资 （四）闲置募集资金补充流动资
金预计节约财务费用的金额、导 金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存 致流动资金不足的原因、是否存
在变相改变募集资金投向的行 在变相改变募 集资金用途 的行
为和保证不影响募集资金项目 为和保证不影 响募集资金 项目
正常进行的措施； 正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂 （五）监事会以及保荐人或者独
时补充流动资金前 12 个月内上 立财务顾问出具的意见；
市公司从事高风险投资的情况 （六）深圳证券交易所要求的其
以补充流动资金期间不进行高 他内容。
风险投资或者为他人提供财务 补充流动资金到期日之前，公司
资助的相关承诺； 应当将该部分 资金归还至 募集
（六）独立董事、保荐机构出具 资金专户，并在资金全部归还后
的意见； 及时公告。
（七）深圳证券交易所要求的其
他内容。
补充流动资金到期日之前，公司
应当将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后
的募集资金进行现金管理的，应 的募集资金进行现金管理的，应
当在董事会会议后 2 个交易日 当在董事会会 议后及时公 告下
内公告下列内容： 列内容：
（一）本次募集资金的基本情 （一）本次募 集资金的基 本情
况，包括募集时间、募集资金金 况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划 额、募集资金 净额及投资 计划
等； 等；
（二）募集资金使用情况、募集 （二）募集资金使用情况、募集
资金闲置的原因； 资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的 （三）闲置募集资金投资产品的
额度及期限，是否存在变相改变 额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不 募集资金用途 的行为和保 证不
影响募集资金项目正常进行的 影响募集资金 项目正常进 行的
措施； 措施；
（四）投资产品的收益分配方 （四）投资产 品的收益分 配方
式、投资范围、产品发行主体提 式、投资范围、产品发行主体提
供的保本承诺及安全性分析，公 供的安全性分析，公司为确保资
司为确保资金安全所采取的风 金安全所采取 的风险控制 措施
险控制措施等； 等；
（五）独立董事、监事会以及保 （五）监事会以及保荐人或独立
荐机构或受托管理人出具的意 财务顾问出具的意见。
见。 公司应当在出 现产品发行 主体
公司应当在出现产品发行主体 财务状况恶化、所投资的产品面
财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大风险情形时，及时
临亏损等重大风险情形时，及时 对外披露风险提示性公告，并说
对外披露风险提示性公告，并说 明公司为确保 资金安全采 取的
明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。
风险控制措施。
在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项 目的进度情 况使
用。
公司使用超募 资金用于在 建项
目及新项目，保荐人或者独立财
务顾问应当出具专项意见。项目
涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照深圳证券
交易所《股票上市规则》第六章
等规定履行审 议程序和信 息披
露义务。
第二十一条 公司使用超募资金
偿还银行贷款 或者永久补 充流
动资金的，应当经股东大会审议
通过，监事会以及保荐人或者独
立财务顾问应 当发表明确 同意
意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）公司应当承诺补充流动资
金后十二个月 内不进行证 券投
资、衍生品交易等高风险投资及
为控股子公司 以外的对象 提供
财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿
还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内 累计金额不 得超
过超募资金总额的 30%。
资金投向的，应当在提交董事会 资金投向的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告深圳 审议后及时报 告深圳证券 交易
证券交易所并公告以下内容： 所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的 （一）原项目基本情况及变更的
具体原因； 具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行 （二）新项目的基本情况、可行
性分析、经济效益分析和风险提 性分析、经济效益分析和风险提
示； 示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有 （四）新项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明（如适用）； 关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐 （五）监事会、保荐机构对变更
机构对变更募集资金投向的意 募集资金投向的意见；
见； （六）变更募集资金投资项目尚
（六）变更募集资金投资项目尚 需提交股东大会审议的说明；
需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其
（七）深圳证券交易所要求的其 他内容。
他内容。
门应当对募集资金的使用情况 门应当对募集 资金的使用 情况
设立台账，具体反映募集资金的 设立台账，具体反映募集资金的
支出情况和募集资金项目的投 支出情况和募 集资金项目 的投
入情况。公司内部审计部门应当 入情况。公司内部审计部门应当
至少每季度对募集资金的存放 至少每季度对 募集资金的 存放
与使用情况检查一次，并及时向 与使用情况检查一次，并及时向
董事会审计委员会报告检查结 董事会审计委 员会报告检 查结
果。 果。
审计委员会认为公司募集资金 审计委员会认 为公司募集 资金
管理存在违规情形的，应当及时 管理存在违规情形的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收 向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深圳 到报告后及时 向深圳证券 交易
证券交易所报告并公告。公告内 所报告并公告。公告内容包括募
容包括募集资金管理存在的违 集资金管理存在的违规情形、已
规情形、已经或可能导致的后果 经或可能导致 的后果及已 经或
及已经或拟采取的措施。 拟采取的措施。
当对董事会的专项报告是否已 对董事会的专 项报告是否 已经
经按照《深圳证券交易所上市公 按照《深圳证券交易所上市公司
司规范运作指引》及相关格式指 自律监管指引第 1 号——主板上
引编制以及是否如实反映了年 市公司规范运作》及相关格式指
度募集资金实际存放、使用情况 引编制以及是 否如实反映 了年
进行合理鉴证，提出鉴证结论。 度募集资金实际存放、使用情况
鉴证结论为“保留结论”、“否 进行合理鉴证，提出鉴证结论。
定结论”或者“无法提出结论” 鉴证结论为“保留结论”、“否
的，公司董事会应当就鉴证报告 定结论”或者“无法提出结论”
中会计师事务所提出该结论的 的，公司董事会应当就鉴证报告
理由进行分析、提出整改措施并 中会计师事务 所提出该结 论的
在年度报告中披露。 理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进
行专项审计。公司应当全力配合
专项审计工作，并承担必要的审
计费用。
注：其他仅因编号变动的条款，未再对比列示。
附件 10
许继电气股份有限公司
《投资者关系管理制度》修改对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《投资者关系管理制度》的部
分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
义务外，公司应当按照中国证监 义务外，公司应当按照中国证监
会、证券交易所的规定积极召开 会、证券交易所的规定积极召开
投资者说明会，向投资者介绍情 投资者说明会，向投资者介绍情
况、回答问题、听取建议。投资 况、回答问题、听取建议。投资
者说明会包括业绩说明会、现金 者说明会包括业绩说明会、现金
分红说明会、重大事项说明会等 分红说明会、重大事项说明会等
情形。一般情况下董事长或者总 情形。一般情况下董事长或者总
经理应当出席投资者说明会，不 经理应当出席投资者说明会，不
能出席的应当公开说明原因。 能出席的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事 公司召开投资 者说明会应 当事
先公告，事后及时披露说明会情 先公告，事后及时披露说明会情
况，具体由各证券交易所规定。 况。投资者说明会应当采取便于
投资者说明会应当采取便于投 投资者参与的方式进行，现场召
资者参与的方式进行，现场召开 开的可以通过 网络等渠道 进行
的可以通过网络等渠道进行直 直播。
播。 公司在投资者说明会、业绩说明
会、分析师会议、路演等投资者
关系活动结束 后应当及时 编制
投资者关系活动记录表，并于次
一交易日开市 前在互动易 和公
司网站刊载。
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