证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-062
南凌科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
通知于 2023 年 10 月 22 日以书面或邮件方式向公司全体董事发出， 会议 于
人，实际出席董事会 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律 法
规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董 事 认
真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2023年第三季度报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
全体董事审议认为，公司《2023年第三季度报告》真实、准确、完整地
反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、 误 导
性称述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2023年
第三季度报告》。
二、审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信
事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘 任立 信
事务所为公司 2023 年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾捌万元整。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 关 于公
司续聘2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，董事会同 意公
司使用总额不超过 30,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总
额不超过 25,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期 限为
一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月
内可循环滚动使用，即 2023 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 22 日。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 关 于公
司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
公司董事会于近日收到公司独立董事王海茸女士、张建斌先生的 书 面辞
职报告，王海茸女士、张建斌先生因任期即将届满六年申请辞去公司第 三 届
董事会独立董事职务及相关专门委员会委员职务。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名 毛 杰先
生、张凡先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大 会 选
举，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董 事 会
任期届满之日止。
毛杰先生已取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，张 凡 先生
已取得深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。根据《深圳证券 交易 所
上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》相关规定，独立董事 候选 人
需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议，公司已 根 据
相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易 所网 站
（http://www.szse.cn）进行公示。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 关 于公
司独立董事辞职暨增补独立董事的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人 及 提名
人均发表了声明。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
根据相关法律法规规定和要求，为完善公司治理结构，充分发挥 董 事会
专门委员会在上市公司治理中的作用，董事会同意公司对第三届董事会 审 计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 关 于调
整公司第三届董事会专门委员会委员的公告》。
六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
根据相关法律法规规定和要求，董事会同意公司对《公司章程》 部 分条
款进行修订。
序 修订
修订前内容 修订后内容
号 方式
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，应当由独立董
形式向董事会提出。对独立董事要求 事专门会议过半数独立董事同意后以
召开临时股东大会的提议，董事会应 书 面 形式向董事会提出。对独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 要求召开临时股东大会的提议，董事
定，在收到提议后10日内提出同意或 会应当根据法律、行政法规和本章程
不同意召开临时股东大会的书面反馈 的规定，在收到提议后10日内提出同
意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
… …
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保、委托理财、关联 押、对外担保、委托理财、关联交易、
交易等事项； 对外捐赠等事项；
… …
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
专门委员会。专门委员会对董事会负 委员会。专门委员会对董事会负责，依
责，依照本章程和董事会授权履行职 照本章程和董事会授权履行职责，提案
责，提案应当提交董事会审议决定。 应当提交董事会审议决定。专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其 成员全部由董事组成，其中审计委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
考核委员会中独立董事占多数并担任 独立董事占多数并担任召集人，审计委
召集人，审计委员会的召集人为会计 员会的召集人为会计专业人士，审计委
专业人士。 员会成员应当为不在上市公司担任高
董事会负责制定专门委员会工作 级管理人员的董事。
规程，规范专门委员会的运作。超过 董事会负责制定专门委员会工作
股东大会授权范围的事项，应当提交 规程，规范专门委员会的运作。超过
股东大会审议。 股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易、
序；重大投资项目应当组织有关 专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
第一百六十七条 公司执行持续稳定 第一百六十七条 公司执行持续稳定的
的股利分配政策，结合公司的可持续 股利分配政策，结合公司的可持续发
发展，重视对投资者的合理回报，公 展，重视对投资者的合理回报，公司的
司的股利分配政策包括： 股利分配政策包括：
… …
未作出现金分配预案的，应当在定期 未作出现金分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此 报告中披露原因。
发表独立意见。 …
… 公司每年利润分配预案由董事会结
公司每年利润分配预案由董事会 合本章程的规定、盈利情况、资金供给
结合本章程的规定、盈利情况、资金 和需求情况提出、拟订。董事会审议现
供给和需求情况提出、拟订。董事会 金分红具体方案时，应当认真研究和论
审议现金分红具体方案时，应当认真 证公司现金分红的时机、条件和最低比
研究和论证公司现金分红的时机、条 例、调整的条件及决策程序要求等事
件和最低比例、调整的条件及决策程 宜。董事会审议制订利润分配相关政策
序要求等事宜。独立董事应对利润分 时，须经全体董事过半数表决通过方可
配方案进行审核并发表独立明确的意 提交股东大会审议。利润分配政策应提
见。董事会审议制订利润分配相关政 交监事会审议，经半数以上监事表决通
策时，须经全体董事过半数表决通过 过，监事会应对利润分配方案提出审核
方可提交股东大会审议。利润分配政 意见。经董事会以及监事会审议通过
策应提交监事会审议，经半数以上监 后，利润分配政策提交公司股东大会审
事表决通过，监事会应对利润分配方 议批准。
案提出审核意见。经董事会、独立董 …
事以及监事会审议通过后，利润分配 公司因特殊情况无法按照既定的
政策提交公司股东大会审议批准。 现金分红政策或最低现金分红比例确
… 定当年利润分配方案时，公司应在董
公司因特殊情况无法按照既定的
事会决议公告和年报全文中披露具体
现金分红政策或最低现金分红比例确
原因，并对公司留存收益的确切用途
定当年利润分配方案时，公司应在董
及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进行专项说
事会决议公告和年报全文中披露具体
明，经董事会审议通过后提交股东大
原因，并对公司留存收益的确切用途
会审议。
及预计投资收益等事项进行专项 说
明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 公 司章
程》全文。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会。
七、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证 券 交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办 法》
等有关规定和要求，结合公司的实际情况，董事会同意修订公司相关治理制 度。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 关 于修
订公司相关治理制度的公告》与修订后的各项治理制度全文。
该议案涉及的部分制度尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
董事会同意公司于2023年11月13日（星期一）召开2023年第二次 临 时 股
东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《 关 于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
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