中电科芯片技术股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员的经营管理行为，保障公司、股东、债权人及其他利益相
关方的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《中电科芯片技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际
情况，特制定本规则。
第二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，由董事长提名、董事会
聘任或解聘、考核和奖惩，接受董事会的监督管理和监事会的监督。公司设副总
经理和财务负责人，协助总经理工作。在公司执行性事务中，实行总经理负责的
管理体制。
第三条 本规则所称的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 总经理职权
第四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（八）经董事会批准并授权的财务预算项目的执行；
（九）行使公司《财务授权审批管理规定》规定的总经理决策权限和日常经
营管理职权；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
除法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《权责关系实施办法》或
公司其他管理制度、规范另有规定之外，总经理对其职权可以进行转授权。
第五条 非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。
第六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
经营管理方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第七条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行
部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该
代理人选。
第三章 总经理的责任和义务
第八条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规及《公司章程》，
执行股东大会和董事会决议，接受监事会的监督。
第九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告
的真实性、完整性负责。
第十条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开
拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司
可持续发展，促进公司资产增值。
第十一条 总经理及其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，应忠实
执行股东大会和董事会的决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议或超越
授权范围行事。如情势变更，可能对决议执行的进度、结果产生严重影响或执行
过程中发现重大风险的，总经理应及时向董事会报告，其他高级管理人员应及时
向总经理报告。
第十二条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利用其在
公司的地位和职权为亲属谋取利益，不得侵占公司的财产。
第十三条 总经理不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或者他人
名义开立账户存储，不得参与与本公司构成竞争或损害公司利益的活动。
第十四条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予
的职权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本规则有关总经理的责任和义
务适用于公司其他高级管理人员。
第四章 总经理议事制度
第十五条 总经理可采取总经理办公会等方式议事。
总经理办公会由总经理召集和主持，参加人员包括总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等人员。根据工作需要可由总经理指定或副总经理建议其他
相关人员参会。公司监事会成员根据监督检查的需要可列席会议。总经理因故不
能主持会议而有临时事项必须召开办公会时，应委托一名副总经理主持会议。
第十六条 总经理办公会的主要职责：
（一）听取公司各部门和各成员单位的经营管理工作汇报；
（二）开展公司科研生产经营日常运行调度与管控，部署、协调、检查、考
核、督促公司各部门和各成员单位的科研生产经营管理工作；
（三）讨论决定总经理职权范围内或董事会授权范围内的重要事项；
（四）研究落实监事会提出的应由总经理落实执行的有关改进工作要求；
（五）讨论研究有关“三重一大”集体决策的重要事项；
（六）通报和讨论其他重要事项。
第十七条 总经理办公会一般分为工作汇报和议案讨论两个阶段，也可以根
据工作实际情况，由总经理适当进行调整。工作汇报阶段由参会人员根据会议要
求逐一进行汇报；议案讨论阶段由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等人员参加，其他参会人员待工作汇报结束时可以自行离开。如有必要，总经理
可以指定相关人员参加议案讨论。
总经理办公会议案一般由总经理提出；由副总经理或其他高管人员提出的，
应事先报总经理审阅，待总经理批准后方可上会。
第十八条 总经理办公会通知一般应在会议召开 1-2 个工作日前发出。会议
通知内容应包括会议日期和地点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、保
密要求、联系人、发出通知的单位和日期。
第十九条 总经理办公会材料一般应当随会议通知发送至全体出席和列席会
议人员。会议材料应当有利于参会人员完整、全面、准确掌握各项会议议题的有
关情况。
参会人员应当认真审阅会议材料，提前准备意见。当认为材料不充分，可建
议缓开办公会或缓议某一议题时，可于会议召开前提出，由总经理决定。
第二十条 对重大事项，会议应当在充分酝酿讨论的基础上进行决策。当参
会人员存在较大分歧时，总经理应慎重决策或暂缓决策。
第二十一条 当遇突发事件或紧急情况以至于重要事项来不及在总经理办公
会研究时，总经理可直接处置授权范围内有关事项。事后在下一次总经理办公会
上进行通报。
第二十二条 召开总经理办公会应当安排会议记录。总经理办公会形成的决
议，由总经理签发后执行。
第二十三条 总经理办公会研究决定的事项由副总经理及其他高级管理人员
等根据工作分工组织有关部门和成员单位执行，并将执行情况及时向总经理报告。
在执行过程中遇有紧急和特殊情况需要变更会议决议内容的，负责组织实施
的副总经理及其他高级管理人员等经总经理同意后可进行调整，调整内容需在下
一次总经理办公会上进行通报。
第二十四条 参会人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项
作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的
基础性情况说明及相关资料。
第二十五条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的
重大管理制度和规章应当广泛征求职工意见或提交职工代表大会审议通过。
第二十六条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（三）议案的主要内容；
（四）议案的通过情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十七条 总经理办公会议的参会人员（不含列席人员和记录人员）对会
议决议事项的个人意见承担责任。会议决议违反法律、法规或致使公司遭受损失
的，参会人员对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并可以提供证明
的，该参会者可以免除责任。
第二十八条 总经理办公会议由综合管理部负责人或其指定人担任记录员。
参加议案讨论的人员必须在会议形成的决议文件上签名。因出差、请假等原因未
能参加议案讨论的人员，在审阅议案决议时，如若同意，也应当在决议文件上进
行签字。总经理办公会议记录为公司重要档案，由综合管理部保管，并根据公司
档案管理制度按年度及时归档并保存。
第二十九条 总经理办公会形成的议案需要经董事会审议的提交董事会进行
审议，在形成决议并披露前应做好内幕信息管理工作，遵守内幕信息管理的相关
规定。
第五章 总经理的报告事项
第三十条 总经理应按照董事会要求汇报决策所需信息，确保公司运营对董
事会的透明度，定期在董事会会议上报告公司科研生产经营工作情况。
第三十一条 总经理应定期向董事会报告以下工作，并接受董事会监督检查：
（一）董事会决议的执行情况；
（二）行使董事会授权的执行情况和结果；
（三）公司经济运行情况、存在问题及对策措施；
（四）年度全面预算执行情况、存在问题及对策措施；
（五）公司重大合同签订和执行情况；
（六）资金运用情况、重大资产处置和资本运作事项；
（七）重要审计事项、重大法律事项及其他重要事项；
（八）公司重点工作进展情况；
（九）董事会要求报告或总经理认为对可能公司生产、经营产生重大影响的
其他事项。
总经理应于每年年初向董事会提交上一年度工作报告。
第三十二条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告并通知董事会秘书。
第三十三条 总经理应当及时、主动地与董事会、董事沟通，副总经理等其
他高级管理人员应积极回答董事会、董事的咨询和质询。同时接受监事会的监督。
第六章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则的制订和修改，经总经理办公会审议后，报董事会批准
后实施。
第三十六条 本规则的解释权和修订权归属董事会。
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二〇二三年十月二十六日
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