中电科芯片技术股份有限公司
防范控股股东及关联方占用资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用中电科芯片技术股
份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人
及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 公司、分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控股股东、
实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的
资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。
指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期
间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接
地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实际控制人及其他关联方互
相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关
联交易管理制度等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行
为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为。公司财务部门和内部审计部门应根据各自权限与职责，以定期或
不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的
发生。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东控股股东、实际控制
人及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第九条 公司将暂时闲置的资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用的，必须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，
收取合理的使用费用。
第十条 公司、控股子公司及其所属子公司定期编制控股股东、实际控制人
及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归
还”现象的发生。
第十一条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防
止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用以及资金占用清欠工作（若有）的第
一责任人。
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表
专项意见。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，
要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实
际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，
必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及
社会公众股东的合法权益。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第十七条 公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定
清欠方案；如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事
会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。相关事项及时按照要求向证券
监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并
将负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。
第五章 附 则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
中电科芯片技术股份有限公司
二○二三年十月二十六日
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