证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2023-021
河北养元智汇饮品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登
记备案的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月颁布）、《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，公司拟对《公
司章程》部分条款作出修订，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理
相关工商登记备案等事宜。具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应
修订前条款 修订后条款
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事的选举应当充分反映中小股东
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决
实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
简历和基本情况。控股股东控股比例为30%以 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当 事的简历和基本情况。
采用累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事
累积投票制的具体操作程序如下： 的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
应分开选举，分开投票。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
…… 权益的股份比例在 30%以上。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 累积投票制的具体操作程序如下：
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。
……
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
………… …………
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 （十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。 章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
修订前条款 修订后条款
股东大会审议。 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
新增此条 第一百零八条 董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增此条 第一百零九条 董事会战略委员会的职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
修订前条款 修订后条款
并提出建议；
（二）对本章程规定或股东大会授权须经
董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定或股东大会授权须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增此条 第一百一十条 董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规
定及本章程规定的其他事项。
新增此条 第一百一十一条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
修订前条款 修订后条款
（四）法律法规、上海证券交易所相关规
定及本章程规定的其他事项。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十 通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七
四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的担保。 供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
知债权人，并于30日内在本章程第一百七十四 通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七
条指定的媒体上公告。 十八条指定的媒体上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接 第一百七十八条指定的媒体上公告。债权人自
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十八条 公司因本章程第一百
修订前条款 修订后条款
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百九十条 清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程 起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第
第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应 一百七十八条指定的媒体上公告。债权人应当
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。
登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
行清偿。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增条款导致的序号变
动依次顺延。
本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授
权公司董事长或其授权人办理相关工商登记备案等事宜。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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