股票代码：601000 股票简称：唐山港
唐山港集团股份有限公司
二○二三年十一月
唐山港集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
唐山港集团股份有限公司
议案一：关于与河北港口集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联
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本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月14日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为2023年11月14日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年11月14日下午14:00
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于与河北港口集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关
联交易的议案
三、股东及股东代表发言和提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
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七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、会议结束。
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唐山港集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）2023 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保
证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及
《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身
份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，
方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签
到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言
原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
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本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本
公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。其中，除第 2 项议案为特别决议事
项，由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权过半数三分之二以上通
过外，其余议案为普通决议事项，由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持
表决权过半数通过。
第 1 项议案为对中小投资者单独计票的议案，且关联交易事项，关联股东唐山港
口实业集团有限公司、河北港口集团（天津）投资管理有限公司回避表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未
填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由会议主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、
监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股
东大会的通知》。
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议案一：
关于与河北港口集团财务有限公司续签
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据实际经营需要，公司（含控股及以上子公司）拟与河北
港口集团财务有限公司（以下简称“河北港口财务公司”或“财
务公司”）续签《金融服务协议》（以下简称“协议”）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，该业务构成关联交易，现将有关情
况汇报如下：
一、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍
河北港口财务公司是由河北港口集团有限公司（以下简称“河
北港口集团”）和其控股子公司秦皇岛港股份有限公司（以下简
称“秦港股份”）共同出资设立的非银行金融机构，是河北省第 6
家企业集团财务公司。其中河北港口集团的持股比例为 60%，秦
港股份的持股比例为 40%。
（二）关联方介绍
关联方名称：河北港口集团财务有限公司
统一社会信用代码：911303003081659608
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭西锟
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注册资本：壹拾伍亿元整
成立时间：2014 年 7 月 10 日
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文
件所列的为准（金融许可证有效期限以许可证为准)。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方财务情况
截至 2023 年 9 月 30 日，
河北港口财务公司资产总额为 89.58
亿元，净资产为 17.94 亿元，实现营业收入 1.68 亿元，净利润
（四）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上
述关联方。关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
二、关联交易情况
（一）交易内容
财务公司将在中国银保监会批准的经营范围内向公司提供以
下相关金融服务：
（1）根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以
及与结算服务相关的辅助业务；
（2）财务公司另将根据公司的指令提供委托贷款、票据贴现、
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财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理等其他财务公司可根据适
用法律、法规提供的金融服务。
（二）定价原则
财务公司与公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同
发展及共赢的原则合作，通过业务合作达成共同发展，实现合作
双方利益最大化。
每项相关金融服务的条件需(就公司的利益而言)不逊于任何
向公司提供金融服务的商业银行(包括但不限于中国银行、中国农
业银行、中国工商银行、中国建设银行及交通银行)(以下简称“相
关商业银行”)向公司提供同类或类似服务的条件,亦不逊于财务
公司向河北港口集团及其下属企业和单位（除公司及其控股及以
上子公司外）提供同类或类似服务的条件。
（三）交易限额
括应收利息扣除手续费）不高于人民币 50 亿元（含本数）。
（包括应付利息及手续费）不高于人民币 20 亿元（含本数）。
贴现、财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理等服务，每年相关
手续费不超过人民币 0.5 亿元（含本数）。
（四）协议的履行及风险控制
配合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。
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保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负
债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他
有关法律、行政法规的规定。财务公司应配合公司制定以保障存
放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供年度审计
报告，并根据公司需要提供其他会计报表，定期向公司反馈经营
状况及财务状况。
承担财务公司风险防范和化解的主体责任，建立有效的风险隔离
机制，防止风险通过财务公司外溢；集团母公司及财务公司控股
股东应当在必要时向财务公司补充资本。
基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔
审核发放。
况向公司提供授信额度，同时可以要求公司提供相应的担保。
（五）协议有效期限及终止
自 2024 年 1 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日终止。
一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行
为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在
上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协
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议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权
利。
一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
生的任何权利或义务。
（六）争议解决
协议适用中华人民共和国境内法律。协议项下的任何争议，
由公司、财务公司双方协商解决；协商不成，提交公司所在地人
民法院裁决。
三、关联交易必要性
河北港口财务公司成立于 2014 年 7 月，是经中国银保监会
（原银监会）批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金
集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员
单位提供金融服务。
财务公司为公司提供存款、资金结算等服务，有利于优化公
司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有
较好的商业互信和合作基础，较好地满足公司的金融服务需求。
财务公司建立了集团资金归集平台、结算平台、监控平台、
金融服务平台四大平台，在做好风险控制基础上，不断充实和完
善公司金融服务职能，促进集团优化资源配置，拓宽集团融资渠
道、降低集团融资成本、降低金融风险，较好地为集团和各成员
单位提供强有力的金融支持与资金保障。财务公司向公司提供的
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各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤
其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不
利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
本议案已经公司七届二十次董事会及七届十七次监事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东回避表决。
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议案二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上
市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办 [2002]96 公司经河北省人民政府冀股办 [2002]96
号文批准，由全体发起人以各自在京唐港 号文批准，由全体发起人以各自在京唐港
务局享有的权益所对应的评估净资产作为 务局享有的权益所对应的评估净资产作为
出资，认购全部股份，以发起方式设立； 出资，认购全部股份，以发起方式设立；
在唐山市市场监督管理局注册登记，取得 在唐山市行政审批局注册登记，取得营业
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
［911300007468680177］。 ［911300007468680177］。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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修改前 修改后
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、监事和高级管理人
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 员，期限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规、部门规章或上海
在任董事出现本条规定的情形，公司董事 证券交易所规定的其他内容。
会应当自知道有关情况发生之日起，立即 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
停止有关董事履行职责，并建议股东大会 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
予以撤换。 本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责，并建议股东大会
予以撤换。
第一百一十条 董事会由 9 至 13 名董事 第一百一十条 董事会由 9 至 13 名董事
组成，具体人数由股东大会确定。其中， 组成，具体人数由股东大会确定。其中，
独立董事不少于 3 人且其所占董事会人数 独立董事占董事会人数的比例不低于三
的比例不低于三分之一。 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外担保事项、关联交易等事 资产抵押、对外担保事项、关联交易等事
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修改前 修改后
项； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、委托理财、 对外投资、收购或出售资产、委托理财、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第 （十七）决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程、专门委员会议事规则和董事会授 本章程、专门委员会议事规则和董事会授
权履行职责，专门委员会提案应当提交董 权履行职责，专门委员会提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 任召集人，审计委员会成员应当为不在公
业人士。 司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中的会计专业人士担任召集人。董事会
各专门委员会的人员组成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等有关事项由各
专门委员会工作细则具体规定。各专门委
员会工作细则由董事会制定。
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独立董事应当定期或者不定期召开专门
会议，审议法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》规定的相关事项，独立董
事专门会议也可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他 第二百零二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在唐山市市场监督管理局最近一 义时，以在唐山市行政审批局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除以上内容外，
《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请股东大
会审议，并授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的
工商备案手续。
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》
《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作（2023 年 8 月修
订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会
议事规则》进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十条 公司召开股东大会，董事会、 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内通知其他股东。 后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 新增提案的内容。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正 第二十八条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不得延期或取消，股东 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消、提案取消的情形，召集人应当在原
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原 定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，
因。 说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
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除以上内容外，
《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的
《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等规定，并结合公
司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范唐山港集团股份有限公司 为了进一步规范唐山港集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行 决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策 其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》等 水平，根据《中华人民共和国公司法》《上
有关法律法规规范性文件和《唐山港集团 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）， 号——规范运作》等有关法律法规规范性
制订本规则。 文件和《唐山港集团股份有限公司章程》
（下称《公司章程》），制定本议事规则。
第三条 董事会专门委员会 第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由 核等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任主席，审计委员会中至少应有一名独 担任主席，审计委员会的成员应当为不在
立董事是会计专业人士。 公司担任高级管理人员的董事，主席应当
为会计专业人士。董事会各专门委员会的
人员组成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等有关事项由各专门委员会工
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修订前 修订后
作细则具体规定。各专门委员会工作细则
由董事会制定。
第十四条 关于委托出席的限制 第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则： 原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董 （一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事 事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托； 也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为 （二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的 出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托； 委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的 （三）董事不得在未说明其本人对提案的
个人意见和表决意向的情况下全权委托其 个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全 他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托； 权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的 （四）一名董事不得接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他 委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。 董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董
事出席而免除。
第二十二条 不得越权 第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。 程》的授权行事，不得越权形成决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉
及重大事项的，应当进行集体决策，不得
授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应当在《公司章程》
中明确规定授权的原则和具体内容。
除以上内容外，
《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，公司根
据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立
董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2023年8月修订）
》等规定，并结合公司实际情况，拟对
《独立董事工作制度》进行系统性修订，主要完善独立董事选任、
履职以及强化独立董事履职保障等方面内容，制度全文详见附
件。
本议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
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附件：
唐山港集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
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识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；?
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
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被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施
细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连
任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。由
此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第十五条 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他
职责。
第十七条 除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独
立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的
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其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及《管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
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“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会会议以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话或者其他方式
召开。专门会议召开前，至少提前三日以书面通知全体独立董事并提供相关资料和信
息。如遇紧急情形的，可豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、
拟定会议时间、地点、会议召开方式、联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
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第二十五条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
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分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十七条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第三十八条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
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第五章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制订，自股东大会通过之日起生效实施。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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