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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《唐山港集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择
向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主席由董事会在委员中任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的具体职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提
出建议；
（二）遴选合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提
交董事会批准；
（五）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，所形成的决议或建议应提交董事会审议决
定。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。提
名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人
员候选人。上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。
第十条 提名委员会对董事会负责，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事人选。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事
会提出建议。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据主席提议不定期召开会议,并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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