第一章 总 则
第一条 为强化广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公
司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司
章程》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，是由董事组成的委员会，向
董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,
以保证财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。
第二章 人员组成及任期
第三条 审计委员会由三名董事组成，均不得在公司担任高级管理人员，独
立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当
具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长提名候选人，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由属于会计专业人士的独立董事委员
担任，负责召集和主持委员会的工作，审计委员会主任委员由董事长或董事会提
名委员会提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理日常工作
联络和会议组织等，公司审计部为具体执行机构。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会具有下列职责：
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（七）监督及评估公司内控制度的设计和执行情况；
（八）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
（九）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议；
（十）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
审计委员会应配合公司董事会的监督审计活动。下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告和财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、
外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾
问，取得有关法律咨询意见；
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证
重要债权债务、向当事人调查取证等。
第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，2 名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席
方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时
可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十八条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。
第二十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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