北京大成律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China 100020
Tel: +86 10 5813 7799 Fax: +86 10 5813 7788
二〇二三年十月
目 录
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京大成律师事务所
公司/盛路通信/
指 广东盛路通信科技股份有限公司
发行人
本次发行/本次
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发行
发行人的前身三水市盛路天线有限公司，于 2006 年 6
盛路天线 指
月更名为广东盛路天线有限公司
盛路有限 指 广东盛路通信有限公司，公司的子公司
南京恒电 指 南京恒电电子有限公司，公司的子公司
南京盛恒达 指 南京盛恒达智能科技有限公司，南京恒电的子公司
恒电电子 指 南京恒电电子科技有限公司，南京恒电的子公司
恒电先进微波 指 南京恒电先进微波技术研究院有限公司
盛夫通信 指 佛山市盛夫通信设备有限公司，公司的子公司
盛元信创 指 深圳盛元信创投资有限公司，公司的子公司
广东铱路 指 广东铱路科技有限公司，盛元信创的子公司
北京宇信 指 北京宇信电子有限公司，盛元信创的子公司
朗赛微波 指 深圳市朗赛微波通信有限公司，公司的子公司
星磁检测 指 广东星磁检测技术研究有限公司，公司的子公司
东莞合正 指 东莞市合正汽车电子有限公司，公司的子公司
成都盛路 指 成都盛路电子科技有限公司，公司的子公司
木文科技 指 成都木文科技有限公司，成都盛路的子公司
成都创新达 指 成都创新达微波电子有限公司，公司的子公司
铱云新材料 指 广东铱云新材料科技有限公司，盛路有限的子公司
合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司，为公司原全资子公司
保荐机构/中航
指 中航证券有限公司
证券/保荐人
亚太会计 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
广东盛路通信科技股份有限公司现行公司章程（2023
《公司章程》 指
年 4 月）
指
计报告》 （2023）第 01670019 号”
《前次募集资金 发行人董事会于 2023 年 7 月 6 日通过的《广东盛路
使用情况专项报 指 通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》 告》
《前次募集资金 亚太会计于 2023 年 7 月 6 日出具的“亚会专审字
使用情况鉴证报 指 （2023）第 01670007 号”《关于广东盛路通信科技
告》 股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
《广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年年度报
告》《广东盛路通信科技股份有限公司 2021 年年度
《年度报告》 指
报告》《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年年
度报告》之合称
《2023 年半年 《广东盛路通信科技股份有限公司 2023 年半年度报
指
度报告》 告》
《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
《法律意见书》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》
《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
本补充法律意见
指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
书
律意见书（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《编报规则十二 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
指
号》 《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
意见第 18 号》
元 指 中国法定货币人民币元
近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期 指
至 6 月 30 日
北京大成律师事务所 补充法律意见书
北京大成律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限
公司（以下简称“盛路通信”“发行人”或“公司”）的委托，担任盛路通信 2022
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京
大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2023 年 7 月 12 日，
根据《深圳证券交易所关于广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120106 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所经办律师对盛路通信本次发行的相关事宜出具《北京大成律师事务
所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。发行人于 2023
年 8 月 26 日公告了《广东盛路通信科技股份有限公司 2023 年半年度报告》（以
下简称“《2023 年半年度报告》”），本所就发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日（以下简称“报告期更新期间”）或自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见书出具日期间本次发
行有关的法律事宜进行了补充核查。
本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》一并使用。
除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定
义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所经
办律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补
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充法律意见书。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对相关资料进行核查的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
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第一部分 关于补充事项期间的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》与《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022
年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会作出的批准本次发行及授
权董事会处理本次发行相关事宜的决议。
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，将
本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权情
况与《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中披露的信息一致，本次发
行已获得的批准和授权在有效期内。根据《证券法》《注册管理办法》等相关规
定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“三、本次发行
的实质条件”所述事实情况并无变更与调整。经核查，本所认为，发行人本次向
特定对象发行仍符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《适用意见第 18
号》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。本次发行尚需获得深
交所审核通过及中国证监会的同意注册。
四、发行人的设立
本所律师已在原《法律意见书》
《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律规定。
五、发行人的独立性
北京大成律师事务所 补充法律意见书
本所律师已在原《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的独立性情
况。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务、资
产、人员、机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
账户前 N 名明细数据表》以及发行人确认，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人的
前十大股东包括 7 名自然人股东与 3 名非自然人股东，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
受限流通股、流
通 A股
香港中央结算有限公
司
受限流通股、流
通 A股
中国建设银行股份有
限公司－长信国防军
工量化灵活配置混合
型证券投资基金
北京嘉华宝通咨询有
限公司
受限流通股、流
通 A股
构表（按股份性质统计）》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 69,662,533 7.63
高管锁定股 68,064,153 7.45
股权激励限售股 1,598,380 0.18
二、无限售条件流通股 843,901,018 92.37
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三、总股本 913,563,551 100.00
综上，本所认为，发行人截至 2023 年 6 月 30 日的股东具有法律、行政法规
和规范性文件规定的股东的资格，发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，杨华先生直接持有盛路通信
杨华先生担任公司董事长兼总经理，系发行人控股股东及实际控制人。截至 2023
年 6 月 30 日，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在质押。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人《公司章程》、工商档案、《2023 年半年度报告》和 2023
年第二次临时股东大会决议，发行人报告期更新期内的股本及演变更新情况如下：
股，公司总股本增加 11,674 股。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予
股票期权第一个和第二个行权期的激励对象、预留授予股票期权第一个行权期的
激励对象，在 2022 年 8 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日期间，通过自主行权的方式
累计行权 5,870,230 份，公司股份增加 5,870,230 股，公司总股本增加 5,870,230
股。
除上述情况外，报告期更新期间，发行人股本未发生其他变化。截至本补充
法律意见书出具之日，公司暂未办理上述注册资本变更的工商登记手续。
综上，本所认为，发行人自设立以来历次股权变动符合相关法律、法规的规
定，真实、有效，发行人尚未办理完毕注册资本变更的工商登记手续，该等手续
办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成重大不利影响。
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（二）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，公司控股股东不
存在股份质押情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围未发生
变化，根据《2023 年半年度报告》、2022 年度《审计报告》，发行人及其附属
企业实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围和经营方式。发行
人子公司南京盛恒达、成都创新达的经营范围作出调整。
发行人子公司的经营范围变更情况如下：
序
名称 变更前经营范围 变更后经营范围
号
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
智能技术研发;电子产品技术开
技术推广；电子元器件与机电组件
发、销售、技术服务;信息技术研
设备销售;集成电路销售;通讯设备
发、技术服务;软件产品开发、销
销售:软件开发;软件销售;信息技术
南京盛 售、技术服务;办公设备租赁;自有
恒达 房屋租赁;房地产开发经营（须取
设备租赁服务:非居住房地产租赁;
得许可或批准后方可经营）;物业
住房租赁;物业管理:单位后勤管理
管理。（依法须经批准的项目,经相
服务。(除依法须经批准的项目
关部门批准后方可开展经营活动）
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)
一般项目:太赫兹检测技术研发;技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;集
成电路设计;集成电路制造;集成电
路销售;雷达及配套设备制造;光通
研发、生产（仅限分支机构在工业 信设备制造;通信设备制造;电子
园区内经营）、销售：微波、毫米 （气）物理设备及其他电子设备制
成都创 波器件、组件；其他可自主经营的 造;电子元器件制造;集成电路芯片
新达 无需许可或审批的项目；(依法须 及产品制造;集成电路芯片及产品
经批准的项目，经相关部门批准后 销售;其他电子器件制造;电子专用
方可开展经营活动)。 设备制造;电子产品销售;光电子器
件制造;光电子器件销售;卫星移动
通信终端制造;卫星移动通信终端
销售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
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经核查，除上述情形外，发行人及子公司的经营范围并无变更与调整。
（二）发行人拥有的主要经营许可
根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其附属企业新增军工领域的资质证书 1 项：
公司名称 证书名称 有效期截止日期 发证日期
成都创新达 二级保密资格证书 2028 年 8 月 20 日
日
除上述变化外，发行人及其附属企业拥有的与经营活动有关的主要业务资质
与许可未发生变化。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人《2023 年半年度报告》《2022 年年度报告》、2022 年度《审计
报告》《营业执照》及《公司章程》，以及发行人说明并经本所律师核查，报告
期期间，发行人的主营业务未发生变化。
（四）发行人在境外从事经营的情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人及其附
属企业从事进出口业务办理相关登记或备案手续情况，截至本补充法律意见书出
具之日未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据亚太会计师出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的《审计报告》
及发行人《2023 年半年度财务报告》（未经审计），报告期更新期间，发行人
的营业收入仍以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《2023 年半年度报告》、2022 年度《审计报告》、《营业执照》及《公
司章程》，以及发行人说明并经本所律师核查，发行人依法存续，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）主要关联方
根据发行人的 2022 年度《审计报告》等，结合《公司法》《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》《上市规则》等相关规定，经本所律师核查，截至本
补充报告出具之日，发行人的主要关联方变更情况为：
发行人的现任董事、监事和高级管理人员详见本补充法律意见书“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）新增 1 家：
序号 公司名称 关联关系
（1）发行人的控股子公司
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，查阅《2023 年半年度报
告》等，并根据发行人说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司盛路有限新
增 1 家全资子公司即铱云新材料：
公司名称 广东铱云新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2023 年 6 月 7 日
营业期限 2023 年 6 月 7 日至无固定期限
（2）发行人的联营企业
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人的联营企业
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情况，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人的联营企业情况未发生变化。
截止本补充报告出具之日离任董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联自然人姓名 曾有关联关系 备注
除上述新增及变化外，主要关联方与《法律意见书》和《律师工作报告》中
披露情况一致。
（二）关联交易
根据发行人提供的部分关联交易合同、《2023 年半年度报告》、2022 年度
截止 2023
《审计报告》，除发行人与控股子公司之间的交易已在合并报表时抵销，
年 6 月 30 日，发行人与关联方之间报告期更新期内发生的重大关联交易更新情
况如下：
南京恒电向关联方南京威翔、恒电先进微波销售多功能微波组件等产品或提
供加工服务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
南京威翔 销售商品、提供劳务 41.03
恒电先进微波 销售商品、提供劳务 40.08
合计 81.11
南京恒电作为向南京筑诚载波通讯技术有限公司租赁房产租赁费 用情况如
下：
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单位：万元
承租方 2023 年 1-6 月
南京筑诚载波通讯技术有限公司 140.87
除上述新增变化外，根据发行人《2023 年半年度报告》，报告更新期间发行
人未新增其他关联交易。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权及租赁使用权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的不动产情况未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属企业对外承租的
房屋有两项续期：
租赁面积
序号 出租人 承租方 房产位置 租赁期限
（㎡）
深圳福田区中心区福 2023 年 9 月 11 日
主楼 14C-1 日
北京北亚天 北京市昌平区北七家
顺泉物业管 镇宏翔鸿企业孵化基
理有限责任 地 B 座一区三层 302
公司 室
（二）发行人及其附属企业拥有的知识产权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业拥有的商标情形未发
生变化。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，新增专利 7 项、过期专利 2 项，具体情况
如下：
新增 7 项专利：
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序 专利权 取得 权利
专利名称 类型 专利号 申请日
号 人 方式 期限
盛路通
实用 原始
新型 取得
有限
盛路有 一 种 超 宽 带 实用 原始
限 PCB 天线 新型 取得
盛路有 一种车联网 天 实用 原始
限 线 新型 取得
盛路有 一 种 Massive 实用 原始
限 MIMO 天线 新型 取得
盛夫通 发明 原始
信 专利 取得
盛路有 外观 原始
限 设计 取得
室内全双宽 频
盛路通 发明 原始
信 专利 取得
线
过期 2 项专利：
序 专利权 取得 权利
专利名称 类型 专利号 申请日
号 人 方式 期限
室内宽频定向 实用 原始
壁挂天线 新型 取得
一种室内宽频
实用 原始
新型 取得
吸顶天线
本所认为，发行人及其附属企业合法拥有除 2 项过期专利外的上述专利权，
不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，2 项过期专利亦不涉及发行人核心技术，未对
发行人生产经营构成重大不利影响。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业拥有的软件著作权情
形未发生变化。
（三）子公司
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，查阅《2023 年半年度报
告》等，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司盛路有限新增 1 家全资子公司即
铱云新材料，具体见第九、（一）4 （1）发行人的控股子公司。
本所认为，发行人控股子公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其
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公司章程规定需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与主要客户正在履行
的重要框架协议未发生变化。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与主要供应商正在履
行的重要框架协议未发生变化。
根据发行人提供的贷款合同并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行及其附属企业的借款合同新增 6 项，具体情况如下：
单位：万元
贷款人 贷款银行 贷款额度 贷款期间 担保方式
兴业银行股份有限公 2023 年 4 月 7 日-
发行人 950.00 无
司佛山分行 2024 年 4 月 6 日
兴业银行股份有限公 2023 年 4 月 25 日-
发行人 550.00 无
司佛山分行 2024 年 4 月 24 日
兴业银行股份有限公 2023 年 5 月 18 日-
发行人 850.00 无
司佛山分行 2024 年 5 月 17 日
北京银行股份有限公 2023 年 4 月 13 日-
南京恒电 1,000.00 无
司南京分行 2024 年 4 月 12 日
中国农业银行股份有 2023 年 4 月 14 日-
南京恒电 1,000.00 无
限公司南京玄武支行 2024 年 4 月 13 日
中国农业银行股份有 2023 年 6 月 1 日-
南京恒电 1,000.00 无
限公司南京玄武支行 2024 年 5 月 30 日
根据发行人提供的授信合同并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
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行及其附属企业的授信合同新增 2 项，盛路有限续签 1 项，具体情况如下：
单位：万元
序
借款人 授信银行 合同金额 授信期限 担保情况
号
成都创新达
成都创 招商银行股份有 2023 年 5 月 26 日-2024
新达 限公司佛山分行 年 5 月 25 日
票据质押
成都创 招商银行股份有 2023 年 5 月 26 日-2024
新达 限公司佛山分行 年 5 月 25 日
发行人提供
盛路有 招商银行股份有 2023 年 5 月 23 日-2026
限 限公司佛山分行 年 5 月 22 日
证
（二）侵权之债
根据发行人及主要控股子公司提供的企业信用报告（无违法违规版），
《2023
年半年度报告》及其他公开信息披露文件，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、质量保护、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
经本所律师核查发行人提供的 2022 年度《审计报告》及发行人说明，截至
关联方相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据 2022 年度《审计报告》和《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月
面价值为 2,527.58 万元。除债权转让款及业绩补偿权利外，发行人金额较大的其
他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。发行人其他应收款
的具体构成为：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
债权转让款及业
绩补偿权利
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项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
备用金 662.54 623.95 630.71 397.29
保证金及押金 510.95 579.75 372.40 533.19
关联方资金拆借 - - - 10,000.00
股权转让款 - - - 1,265.00
往来款及其他 4,059.62 2,375.15 892.95 511.16
账面余额小计 44,933.11 43,778.84 42,096.06 55,906.63
减：坏账准备 37,444.38 37,921.57 37,583.33 8,278.66
账面价值合计 7,488.73 5,857.27 4,512.73 47,627.97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期更新期间的增加注册资本行为参见本补充法 律意见书
第七部分“发行人的股本及演变”之内容。
（二）发行人在报告期更新期间不存在主要资产收购、出售及置换。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期更新期间发行人未发
生其他重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，2023 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议审议
通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发行人根据可转债转股、
股权激励计划股票期权自主行权及回购注销限制性股票所引起的股本变动情况
对注册资本进行相应修订。同时发行人根据《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的其它部
分条款进行修订。本次章程修订议案已通过 2023 年 5 月 23 日召开的 2022 年年
度股东大会审议。
于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发行人股本由 913,367,377 股变更
为 913,580,151 股，注册资本相应由 913,367,377 元变更为 913,580,151 元，并对
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《公司章程》进行相应修订。
本所认为，发行人《公司章程》的修改已经股东大会审议，公司尚未办理工
商变更登记，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经本所律师核
查，自《法律意见书》出之具日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则未发生变动，上述议事规则符合相关法律法规的规定，
发行人具有健全的组织机构。报告期更新期间，发行人召开股东大会 1 次、董事
会 2 次、监事会 2 次，会议召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作情况与《律师工作报告》中披露的信息一致。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人有关股东大会、董事会和监事会的决议，发行人现任董事、监事
及高级管理人员任职情况如下：
姓名 职务
杨 华 董事长、总经理
李益兵 董事、副总经理
朱正平 董事、副总经理
韩三平 董事
褚庆昕 独立董事
傅恒山 独立董事
周润书 独立董事
袁建平 监事会主席、职工监事
黄锦辉 非职工代表监事
李 钢 非职工代表监事
周 亮 副总经理
刘 暾 财务总监、副总经理
蔡惠琴 董事会秘书
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本所律师审查验证了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、发行人出
具的说明并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中
国执行信息公开网、12309 中国检察网等查询平台检索，本所认为，上述董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定：
代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序
选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越
公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任
职程序均合法有效。
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《注册管理办法》
第十一条列举的情形。
章程的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员变化
根据发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日的股东大会、
董事会和监事会决议，发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
变动时间 变动情况 变动后的董事名单 变动原因
非独立董事：杨华、李
东大会，选举杨华、李益兵、朱正
益兵、朱正平、韩三
平。 董事换届
月 11 日 事
独立董事：褚庆昕、傅
恒山、周润书
第六届董事会独立董事。
变动时间 变动情况 变动后的监事名单 变动原因
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东大会，选举黄锦辉、李钢为第六届
非职工代表监事：黄锦
辉，李钢 监事换届
月 11 日 2、发行人召开 2023 年第一届职工代
职工代表监事：袁建平
表大会、选举袁建平为第六届职工代
表监事。
变动时间 变动情况 变动后的高管名单 变动原因
发行人召开第六届董
事会第一次会议，聘 董事长、总经理：杨华
任杨华为董事长、总
任期届满
月 11 日 平为公司副总经理、 副总经理、财务总监：刘暾
刘暾为副总经理、财
务总监、蔡惠琴为董 董事会秘书：蔡惠琴
事会秘书
发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程
序。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规
则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没
有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税率、税种
根据《2023 年半年度财务报告》（未经审计）以及发行人的说明，本所认
为，报告期更新期间，发行人及其主要附属企业执行的税种、税率及优惠政策
未发生变化。
（二）发行人及其附属企业的纳税情况
经发行人确认并经本所律师核查相关税务部门网站、企业信用报告（无违
法违规版），报告期更新期间，发行人及其主要附属企业在经营活动中遵守国
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家税收法律法规及有关政策，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
经发行人确认并经本所律师核查相关生态环境部门网站、企业信用报告（无
违法违规版），报告期更新期间，发行人及其主要附属企业不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
经发行人确认并经本所律师核查相关质量技术监督管理部门部门网站、企业
信用报告（无违法违规版），报告期更新期间，发行人及其主要附属企业不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用
未发生其他变化，与《律师工作报告》中“十八、发行人募集资金的运用”以及
《补充法律意见书（一）》中“二、发行人募集资金的运用”中披露的信息一致
一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生其他变
化，与《律师工作报告》中披露的信息一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行
人信息、中国裁判文书网等网站以及发行人提供的裁判文书进行核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业涉及的金额在 1,000 万元及以上的
未决诉讼或仲裁共计 1 项，系发行人作为原告，向罗剑平、郭依勤、黄斌及第三
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人合正电子提起诉讼的合同纠纷案件，具体情况更新如下：
日，法院发布《受理执行案件通知书》。
其他情况与《律师工作报告》和《补充法律意见书(一）》中披露一致。发行
人及其控股子公司不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，不
存在新增的行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2023 年半年度报告并经本所律师核查中国裁判文书网等网站，，
报告期更新期间，发行人主要股东不存在新增的涉案金额 100 万元以上的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人 2023 年半年度报告并经本所律师核查中国裁判文书网等网站，
报告期更新期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授
权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。本次向特定对象发行股票的实施尚需经证券交易所核准并取得中国
证监会的注册决定。
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第二部分 对《问询函》之回复更新
一、《问询函》之问题 1
根据申报材料，发行人主营业务为民用通信和军工电子业务，聚焦军、民通
信电子领域。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,115.80
万元、-21,214.46 万元、24,365.69 万元和 7,325.51 万元，扣非后归属于母公司股
东的净利润分别为-1,805.14 万元、-22,579.68 万元、23,112.13 万元和 6,305.41 万
元，业绩波动较大，其中 2020 年和 2021 年扣非后归属于母公司股东的净利润为
负的主要原因为，出售合正电子产生投资亏损，以及计提应收罗剑平、郭依勤款
项的信用减值损失所致。截至 2023 年 3 月底，发行人商誉账面余额为 115,886.11
万元，涉及南京恒电、成都创新达等子公司，已计提减值 30,043.81 万元，最近
一期账面价值为 85,842.30 万元。发行人全资子公司盛元投资注册资本 4,500.00
万元，主营业务为股权投资。发行人长期股权投资科目账面价值为 643.90 万元，
其中芯仪科技、恒电先进微波、广储新能源未认定为财务性投资；其他非流动金
融资产账面价值为 737.55 万元，其中中电昆辰、汇芯通信均未认定为财务性投
资；上述部分公司存在芯片研发设计、封测并器件产业化等业务。发行人全资子
公司南京盛恒达智能科技有限公司经营范围存在房地产开发经营业务，全资子
公司广东盛路通信有限公司经营范围存在互联网广告服务、互联网数据服务。最
近 一 年 及一期，发行 人向前五大客户销售占营业收入比例分别为 85.32%和
请发行人补充说明：（1）结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划
及其有效性；（2）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021
年末计提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依
据，是否谨慎、充分；（3）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、
行业发展、市场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明报
告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周转率
是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是
否持续及应对措施；（4）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业绩情况、
财务状况以及减值测试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充分；（5）
结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，说明本次融
资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履行有权机关
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审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开展所需的相
关资质、认证、许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建
相关制造项目，如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否开展房地产开
发类业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次
募集资金是否直接或者间接用于投入相关业务；（8）发行人是否开展互联网广
告服务、互联网数据服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规
性；（9）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及
与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术
和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董
事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；（10）
发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军工电子说明
客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要客户或供应
商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。
请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）（7）（8）（10）并发表明确意见。
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【答复】
小问一：结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划及其有效性
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
出售深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并与罗剑平、
郭依勤签署了《股权及债权转让协议》。2020 年 8 月，发行人召开 2020 年第一
次临时股东大会，审议通过了该议案。
根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易的交易对价共计 48,000 万元，
系参照合正电子 2019 年末经审计的账面净资产值、标的债权的账面余额并考虑
期后结算金额及发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，由交易各方协
商确定；其中，标的股权的交易对价为 4,800 万元，标的债权的交易对价为 29,200
万元，发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价为 14,000 万元。
根据《股权及债权转让协议》及《延期付款协议》约定，上述交易款项应于
累计向发行人支付合正电子股权及债权转让款 7,800 万元，尚余 40,200 万元未按
约支付，已构成实质性违约。
纷一案向广东省佛山市三水区人民法院正式提起诉讼并获受理，并于 2023 年 7
月收到一审法院出具的《民事判决书》（〔2020〕 粤 0607 民初 376 号），一审
法院对发行人大部分诉求予以支持。2023 年 8 月，发行人就生效的《〔2020〕粤
年 8 月 24 日，法院发布《受理执行案件通知书》。2023 年 10 月，发行人已收到
部分执行款项 5,458.13 万元。截至本法律意见书出具之日，法院尚在对被执行人
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名下资产进行查询及评估工作，案件尚在执行过程中。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
小问二：发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021 年末计
提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是
否谨慎、充分
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
定发行人向罗剑平、郭依勤转让合正电子标的股权、标的债权及发行人享有的对
罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，合计 48,000 万元。根据协议约定，罗剑平、郭
依勤应于 2020 年末前向发行人合计支付 12,000 万元，但二人最终仅支付 3,720
万元，出现逾期支付情形。
经双方协商一致，发行人同意罗剑平、郭依勤就剩余款项 44,280 万元进行
延期支付。2021 年 1 月，罗剑平、郭依勤向发行人出具《承诺函》，承诺支付计
划如下：
单位：万元
各期支付截至时间 金额
合计 44,280
根据企业金融工具减值的会计政策和会计估计，如果有客观证据表明某项其
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他应收款已发生信用减值，则公司对该项其他应收款计提坏账准备并确认预期信
用损失。截至 2020 年 12 月 31 日，罗剑平和郭依勤未按《股权及债权转让协议》
约定履行付款义务，发行人对应收罗剑平和郭依勤款项按照按单项计提坏账准备，
考虑到债务人是自然人属性，按照法院支持的民间借贷最高利率 24%上浮 50%，
即 36%作为风险报酬率，测算该笔债权的现值，测算过程如下：
单位：万元
项目 2021-1-31 2021-3-31 2021-5-31 2021-6-30 2021-12-31 合计
回款金额 1,080.00 3,000.00 4,200.00 18,000.00 18,000.00 44,280.00
风险报酬率 36% 36% 36% 36% 36% -
回款期限（月） 1 3 5 6 12 -
折现期（年） 0.08 0.25 0.42 0.50 1.00 -
折现率 0.9747 0.9260 0.8797 0.8575 0.7353 -
现值 1,052.68 2,778.03 3,694.95 15,434.87 13,235.29 36,195.82
预计损失金额＝回款总额－现值 8,084.18
预计损失率＝预计损失金额/回款总额 18.26%
经测算，发行人应收罗剑平、郭依勤的债权现值为 36,195.82 万元，债权预
计损失金额为 8,084.18 万元，预计损失率约为 18.26%。发行人出于谨慎考虑，
将预计损失率向上取整确定为 20%。截至 2021 年 3 月 31 日，罗剑平、郭依勤已
按期向发行人支付 4,080 万元，并未出现进一步的违约情况，故发行人就该笔债
权计提坏账准备（44,280－4,080）×20%＝8,040 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，按《股权及债权转让协议》、《承诺函》及《延
期付款协议》约定，罗剑平、郭依勤仍有 40,200 万元未在规定的时间付款，已
构成实质违约。公司遵循会计准则的谨慎原则，对应收二人的债权款按单项计提
了坏账准备。
截至 2021 年 12 月 31 日，罗剑平、郭依勤提供的履约保障措施包括：（1）
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郭依勤将其所持有的 5,105,513 股发行人股票质押至杨华先生；（2）二人实际
持有三家关联公司的股权质押至公司；（3）二人名下四处房产，与公司签订抵
押合同。由于前述三家公司股权和四处房产公允价值难以衡量且流通性不足，同
时该四处房产亦存在其他权利受限的情形，公司基于谨慎性考虑，未将其作为可
收回金额。鉴于上市公司股票流通性较强且有公开市场价格，公司以上述股票市
场价值作为可收回金额测算减值准备，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
剩余未付款总额① 40,200.00
已计提坏账准备② 8,040.00
应收债权账面价值③＝①－② 32,160.00
可收回金额（按照 2021 年 12 月 31 日公司收盘价 6.05
元/股计算的已质押股票市场价值）④
经测算，公司应收罗剑平、郭依勤债权款的可收回金额小于其账面价值，故
于 2021 年末计提了 29,071.16 万元坏账准备。
发行人各期末时点二级市场股价对比情况如下：
单位：元/股
各期末时点 收盘价
注：若期末时点为非交易日，则取各期末前一个交易日的收盘价。
发行人各期末时点的二级市场股票收盘价均高于 2021 年末公司股票收盘价
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综上所述，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人就
应收罗剑平、郭依勤债权款分别于 2020 年末和 2021 年末计提 29,071.16 万元减
值准备，具有谨慎性和充分性。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
小问三：结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，
说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履
行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
报告期内，发行人合并报表范围内具备承接涉军业务资质的主体有南京恒电、
成都创新达和朗赛微波，其主要面向国内军工集团下属科研院所及企业等销售单
功能微波电路、多功能微波组件等军工电子产品。经本所律师核查《2023 年半年
度报告》，报告期内，发行人涉军业务收入及占比情况更新如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
军工电子业务收入 35,667.76 68,552.62 40,134.96 43,542.43
发行人主营业务收入 72,630.98 140,801.42 92,088.16 113,071.85
占比 49.11% 48.69% 43.58% 38.51%
注：上表中披露的 2020 年至 2022 年度数据为经亚太会计师审计后的审定数；2023 年
报告期内，发行人军工电子主营业务收入分别为 43,542.43 万元、40,134.96
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万元、68,552.62 万元和 35,667.76 万元，占主营业务收入的比例分别为 38.51%、
（1）发行人日常生产经营符合涉军保密要求
经本所律师核查发行人及其子公司取得的资质证书，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司取得的军工业务资质情况更新如下：
主体名称 证书名称 有效期截止日期 发证时间
质量管理体系 2024 年 3 月 2019 年 11 月
装备承制资格 2024 年 3 月 2019 年 3 月
南京恒电
二级保密资格证书 2023 年 10 月 2018 年 10 月
武器装备科研生产备案凭证 2027 年 4 月 2022 年 4 月
二级保密资格证书 2028 年 8 月 2023 年 8 月
成都创新达 质量管理体系 2024 年 1 月 2019 年 11 月
装备承制资格 2024 年 1 月 2019 年 1 月
质量管理体系 2024 年 1 月 2021 年 1 月
朗赛微波 装备承制资格 2024 年 1 月 2019 年 1 月
二级保密资格证书 2027 年 7 月 2022 年 7 月
注：截至本补充法律意见书出具之日，南京恒电保密资格续审已于 2023 年
过程中。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
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小问四：发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，
是否符合相关产业政策
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。
小问五：发行人是否开展房地产开发类业务，如是，请说明相关业务开展的
具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关
业务
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围中
涉及房地产相关表述的情况如下：
经营范围与房地产
序号 名称 持股比例 实际情况
相关的部分
成都盛路名下无房产，目前该公司无实
际经营。
南京盛恒达系盛恒达工业园项目的建设
主体，盛恒达工业园项目尚在建设过程
中，目前该公司尚未开展实际经营。该
项目土地用途为科教用地（科技研
非居住房地产租
赁；住房租赁
备房地产开发业务基础。考虑到盛恒达
工业园建成后，一段时间内将存在员工
宿舍、闲置厂房及其他场地租赁，故设
置了相应的经营范围。
北京大成律师事务所 补充法律意见书
为解决成都创新达场地不足的问题，成
非居住房地产租
赁；房地产经纪
创新达，故设置了相应的经营范围。
广储新能源主要从事储能设备经营，为
展，故设置了相应的经营范围。
注：报告期内，发行人全资控股子公司南京盛恒达工商经营范围曾存在“房
地产开发经营”，经查阅最新营业执照，南京盛恒达已于 2023 年 9 月将该项经营
范围项目删除，相关工商变更登记流程已办理完结。
经核查，发行人部分子公司经营范围中存在“房地产租赁”“非居住房地产
租赁”“住房租赁”以及“房地产经纪”等相关表述，主要系发行人因自有房屋
建设及各子公司生产场地、厂房资产与生产资源的合理配置目的而进行的闲置厂
房出租，不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦未持有房地
产开发资质等级证书。因此，发行人及其子公司未从事房地产开发业务。
经本所律师核查《2023 年半年度报告》，报告期内，发行人营业收入的具体
构成更新情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 72,630.98 98.37% 140,801.42 98.96%
其他业务收入 1,201.34 1.63% 1,482.23 1.04%
合计 73,832.32 100.00% 142,283.65 100.00%
项目 2021 年度 2020 年度
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金额 占比 金额 占比
主营业务收入 92,088.16 95.72% 113,071.85 98.72%
其他业务收入 4,120.14 4.28% 1,464.56 1.28%
合计 96,208.29 100.00% 114,536.41 100.00%
报告期内，发行人主营业务主要为民用通信及军工电子业务，主营业务收入
占营业收入比重在 95%以上；其他业务收入主要系技术服务收入，占营业收入的
比重较小。报告期内，发行人不存在房地产开发项目收入，不存在开展房地产业
务的情况。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
小问六：发行人是否开展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明
相关业务开展的具体模式，业务的合规性
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司中仅盛路有限的经
营范围涉及“互联网广告服务”“互联网数据服务”字样。报告期内，盛路有限
并未实际开展互联网广告服务、互联网数据服务业务。发行人已出具承诺，报告
期内，公司及其控股子公司未实际从事互联网广告服务、互联网数据服务等业务，
若后续从事相关业务，公司及控股子公司将遵循网络安全、数据安全、个人信息
保护及其他相关规定的要求，依法开展业务。
根据《中华人民共和国广告法（2021 年修正）》第二条规定：“在中华人民
共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介
绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是
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指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法
人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代
理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者
广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告
代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推
荐、证明的自然人、法人或者其他组织。”根据《互联网广告管理办法》第二条规
定：“在中华人民共和国境内，利用网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，
以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服务的
商业广告活动，适用广告法和本办法的规定。”
根据发行人的说明，以及本所律师在互联网检索查询，报告期内，发行人仅
通过自有官方网站、微信公众号等渠道作为广告主为发行人自有的产品和业务进
行宣传，不存在发行人接受委托提供互联网广告设计、制作、代理服务；亦不存
在为其他广告主或者广告主委托的广告经营者发布互联网广告的行为。在发行人
通过上述自有官方网站、微信公众号等渠道进行自有产品及业务进行宣传时，发
行人不存在通过互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息开
展相关产品营销，不存在开展《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销行为
规范》规定的直播业务的情形。1
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的国民经济行业分类
类别及说明，互联网数据服务指以互联网技术为基础的大数据处理、云储存、
云计算、云加工等服务。发行人主要从事民用通信及军工电子业务，上述业务
未涉及收集、存储个人数据的情况，亦不存在对数据进行挖掘并提供增值服务
的情况，未开展互联网数据服务业务。
互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告活
动，适用广告法和本办法的规定。”《互联网直播服务管理规定》第二条：“本规定所称互联网直播，是
指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动；本规定所称互联网直播服务
提供者，是指提供互联网直播平台服务的主体；本规定所称互联网直播服务使用者，包括互联网直播发布
者和用户。”《网络直播营销管理办法（试行）》第二条：“在中华人民共和国境内，通过互联网站、应
用程序、小程序等，以视频直播、音频直播、图文直播或多种直播相结合等形式开展营销的商业活动，适
用本办法”
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报告期内，发行人主营业务主要来源为民用通信及军工电子业务，其他业务
收入主要为技术服务收入，不涉及互联网广告发布及经营业务收入、亦不涉及互
联网数据服务收入。
发行人始终坚持以通信领域技术创新为核心，市场行业应用需求为导向的发
展战略。经过不断发展，发行人民用通信领域的主营业务及产品已涵盖移动通信
天线、射频器件和有源一体化通信设备、垂直行业整体解决方案等多个领域。
在现有 5G 技术的背景下，垂直行业客户为互联网数据服务和互联网广告提
出了新需求，是发行人持续跟进的重要赛道。发行人后续将立足于 5G 核心技术，
进一步拓展 5G 垂直行业客户，拟通过盛路有限探索将互联网数据服务及互联
网广告融入现有垂直行业客户整体解决方案中，进一步加深与战略合作伙伴的全
面合作，加大新项目、新客户、新市场的开拓工作，助力政府和企业实现数字化
转型升级；同时，将充分利用发行人 5G 物联网技术，赋能传统广告主或广告经
营者实现实时策略调整及业务创新。
综上，发行人全资子公司盛路有限营业范围中存在“互联网数据服务 ”、 “互
联网广告”，截至目前并未开展相关业务。盛路有限有规划探索将互联网数据服
务及互联网广告融入现有垂直行业客户整体解决方案中，助力政府和企业实现数
字化转型升级。但发行人上述业务规划尚处于前期方案论证及筹备阶段，若后续
从事相关业务，公司及控股子公司承诺将遵循网络安全、数据安全、个人信息保
护、互联网广告及其他相关要求，办理相关许可或备案手续，依法开展相关业务。
综上所述，尽管发行人子公司盛路有限经营范围中涉及 “互联 网 广 告 服
务”“互联网数据服务”，但发行人上述业务规划尚处于前期方案论证及筹备阶段，
实际尚未从事相关业务。报告期内，发行人未产生与互联网广告服务、互联网数
据服务等业务相关的业务收入；未实际运营互联网广告服务、互联网数据服务等
业务，无需取得相关业务资质。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
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小问七：发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军
工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要
客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 1 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
（1）前五大客户的销售情况
经本所律师查阅《2023 年半年度报告》，报告期内，发行人民用通信业务向
前五大客户的销售金额及占各期民用通信业务收入的比重更新如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 31,935.37 86.14%
年度 3 第三名 2,073.36 2.87%
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报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 61,418.98 84.99%
年度 4 第四名 2,915.72 5.56%
合计 41,308.00 78.82%
年度 4 第四名 1,793.90 4.00%
合计 33,462.78 74.53%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人民用通信业务前五大客户收入占比分别为
备集成商及垂直行业应用客户。
（2）发行人民用通信业务客户集中度符合行业惯例
报告期内，发行人民用通信业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情
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况如下：
项目 公司简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 - 44.70% 56.21% 50.66%
京信通信注 1 - - - -
可比公司
摩比发展注 1 - - - -
平均值 - 44.70% 56.21% 50.66%
信科移动注 2 - 81.13% 85.22% 83.17%
盟升电子注 3 - 82.48% 85.30% 93.04%
通信设备行业
其他上市公司 注4
上海瀚讯 - 73.35% 71.23% 77.25%
平均值 - 78.99% 80.58% 84.49%
发行人 86.14% 84.99% 78.82% 74.53%
注 1：京信通信和摩比发展系港股上市公司，未披露前五大客户占比数据。
注 2：信科移动为移动通信网络部署综合解决方案提供商，主要从事运营商基站建设和
无线网络覆盖，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商。
注 3：盟升电子主要从事卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主要产品包括卫星
导航、卫星通信等系列产品。
注 4：上海瀚讯主要以专网 4G/5G 通信装备的研制、生产和售后服务为主，专注于陆、
海、空、天领域特殊机构用户的行业应用，提供专网宽带移动通信系统的设备及整体解决方
案。
注 5：同行业可比公司未披露 2023 年 1-6 月份前五大客户销售收入占比情况。
发行人民用通信业务主要从事基站天线、微波天线、射频器件及设备和终端
天线等通信产品的生产、制造与销售，主要客户以国内通信运营商和通信设备集
成商为主。受我国通信设备制造行业集中化、规模化的发展趋势所致，国内通信
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运营商、通信设备集成商等公司下游主要客户均较为集中，由此导致发行人的客
户集中度较高。
最近三年，通宇通讯前五大客户收入占比为 50.66%、56.21%和 44.70%，客
户较为集中。其客户集中度低于发行人的主要原因在于：（1）通宇通讯业务种
类多元，除天线及射频器件外，通宇通讯的光通信产品收入亦贡献了一定比重；
（2）通宇通讯收入结构中境外收入占比较高，覆盖的客户群体亦相对较广。除
通宇通讯外，最近三年，与发行人同属通信设备行业的其他上市公司前五大客户
均较为集中，前五大客户合计占比均值分别为 84.49%、80.58%和 78.99%。
综上所述，发行人民用通信业务客户集中度较高符合行业惯例。
（3）不存在对主要客户存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-17 客户集中”，发行人
来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客
户存在重大依赖。
报告期内，发行人民用通信业务第一大客户销售收入占民用通信业务收入比
重分别为 45.21%、39.00%、49.74%和 38.98%，占发行人营业收入比重分别为
情形。
发行人与民用通信业务主要客户系合作共生的关系。随着通信行业的整体发
展，发行人与相关主要客户合作已超过 20 年，凭借稳定可靠的产品质量和交付
能力，发行人在客户细分产品中保持供应份额的领先地位。发行人民用通信业务
客户集中度较高，系下游行业集中度较高所致，对主要客户不存在重大依赖。
（1）前五大客户的销售情况
经本所律师查阅《2023 年半年度报告》，报告期内，发行人军工电子业务向
前五大客户的销售金额及占各期军工电子业务收入的比重更新如下：
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单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 35,041.60 95.33%
年度 4 第四名 1,125.54 1.61%
合计 67,287.15 96.10%
年度 4 第四名 2,064.62 4.71%
合计 42,329.54 96.64%
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报告期 序号 客户名称 金额 占比
年度 4 第四名 1,942.30 4.38%
合计 43,354.62 97.82%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人军工电子业务前五大客户收入占比分别为
（2）发行人军工电子业务客户集中度符合行业惯例
报告期内，发行人军工电子业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情
况如下：
公司简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天箭科技 - 98.84% 98.53% 96.75%
雷电微力 - 99.69% 99.81% 98.53%
红相股份 - 26.52% 25.95% 26.21%
亚光科技 - 35.08% 29.48% 22.56%
可比公司均值 - 65.03% 63.44% 61.01%
发行人 95.33% 96.10% 96.64% 97.82%
注：可比公司 2023 年 1-6 月未披露前五大客户占比情况。
发行人军工电子业务主要从事单功能微波电路和多功能微波组件的生产、制
造与销售，主要客户为我国军工集团下属科研院所及企业。由于我国军工行业高
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度集中，使得军工配套企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，发行人军工电
子业务的可比公司天箭科技和雷电微力前五大客户收入集中度较高，与发行人不
存在较大差异。
红相股份和亚光科技前五大客户收入集中度相对较低，主要原因在于：
（1）
红相股份业务种类较为多元，除与发行人军工业务较为可比的“军工电子”业务板
块（2022 年收入占比约 20.71%）以外，红相股份主营产品还包括电力检测及电
力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备和电力工程；（2）亚光科技主营业务主
要分为军工电子和智能船艇两个板块，产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇
三大领域，客户范围相对较广。
综上，发行人军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例。
（3）不存在对主要客户存在重大依赖
报告期内，发行人军工电子业务第一大客户销售收入占军工电子业务收入比
重分别为 52.34%、55.73%、45.51%和 49.44%，占发行人营业收入的比重分别为
收入比重超过 50%的情形。
军工具有较高的供货壁垒，客户供应商转换成本较高，且下游客户对供应商
的信用资质、技术研发、品质保证和响应速度等各方面均有严格的要求，认证程
序复杂。同时凭借稳定可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，发行人在主要军
工客户中树立了良好的口碑和较高的认可度，在长期的合作中，发行人与下游主
要军工客户在新产品研制、型号产品配套保障的过程中，与主要客户建立起密切
稳定的合作关系。
发行人军工电子业务所处细分行业为军用微波混合集成电路，产品广泛应用
于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，由于我国军工特殊的配套产业关
系，发行人产品主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工
集团下属单位。发行人军工电子业务客户集中度较高，主要系军工行业特殊经营
模式所致，与下游军工客户属于长期稳定合作关系，最近一年一期军工电子业务
在军工电子业务收入中的销售占比亦降至 50%以下，对主要客户不存在重大依
赖。
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（4）主要客户或供应商与发行人不存在关联关系或者其他密切关系
发行人军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业，主要供
应商为芯片、金属加工等成熟市场供应商。根据对军工电子业务主要供应商的走
访确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过天眼查等网络核查手段核查发
行人主要客户和供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比
对，经核查，发行人与军工电子业务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他
密切关系。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
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二、《问询函》之问题 2
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
本数），发行股票数量不超过 11,744.97 万股（含本数），发行对象为公司控股
股东、实际控制人杨华，未明确认购股票数量下限。本次发行拟使用募集资金
过发行人全资子公司成都创新达公司租赁另一家全资子公司木文科技场地的方
式实施，募集资金投入方式尚未明确；其余 50,000.00 万元拟用于补充流动资金。
发行人 2018 年发行可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，截至 2022 年底，公
司累计变更用途的募集资金金额为 90,000.00 万元，实际用于补充流动资金金额
为 68,916.62 亿元，占前次募集资金总额的比例为 68.92%。截至 2022 年底，前
次募集资金投入项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建
设 项 目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”资金使用比例分别为 33.95%和
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最
低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明
本次认购资金的具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（2）本次发行对象
是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（3）
本次募投项目税后投资内部收益率为 35.51%，请结合本募实施主体成都创新达
公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛利率、技术储
备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，量化生产是否存在技
术障碍；（4）请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地租赁情况、具体
地理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年
限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；（5）前次募投部分项目资金
使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新进展，说明资金使用比
例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用状态；（6）本次募投
项目仍投向与前次募投项目相似的微波组件等，请以列表等方式详细说明本募
项目与前募项目以及主营业务的区别和联系，并说明在前次募集资金使用进度
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较低的情况下，本次募投的必要性和合理性，是否存在产能消化相关风险；（7）
结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明非资本性支出
和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资金，是否存在频繁、过度
融资的情形；（8）发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用
途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视
同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额
比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形。
请发行人律师核查（1）（2）（4）（8）并发表明确意见。
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小问一：请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的具
体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 2 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，对该回复补充及更新情
况如下：
了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》，调减后发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过
万元。
根据杨华与发行人签订的《认购协议之补充协议（二）》，本次发行中，杨
华先生拟认购的股份数量下限为 41,946,309 股，股份数量上限为 52,153,321 股；
拟认购的金额下限为 25,000 万元，金额上限为 31,083.38 万元。
由于本次发行董事会前 6 个月至今公司新增财务性投资 983.72 万元，发行
人拟从本次募集资金中进行扣除，调整后拟募集资金总额不超过 30,099.66 万元。
为此，公司拟于近期召开董事会，对本次发行规模上限做相应调整。调整完成后，
杨华先生本次拟认购金额区间将与发行人拟募集资金金额相匹配。
借款情形以及相应的偿还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定
（1）发行对象的财务状况
最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及
股票减持等，合计为 38,560.21 万元（税前），具体情况如下：
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项目 金额（万元）（税前）
投资减持收益所得 37,206.28
工资薪酬收入 1,016.18
从发行人处所获分红收入 337.75
合计 38,560.21
截至 2023 年 9 月 30 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占发行人
股份总数的 9.79%，按 2023 年 9 月 30 日发行人股票收盘价 9.39 元/股计算，上
述股票市值约为 84,026.01 万元，且上述股票均未进行质押。
（2）认购资金的具体来源及还款计划，存在质押或借款情形以及相应的偿
还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
本次发行拟调整完成后，拟募集资金总额不低于 25,000.00 万元 且不超过
初步规划如下：
单位：万元
序号 认购资金来源 认购额为 30,099.66 万元 认购额为 25,000 万元
合计 30,099.66 25,000.00
杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法 渠道的自
筹资金，不涉及质押杨华先生本次认购及所持有的发行人股票。截至本《补充法
律意见书》出具日，杨华先生已取得了中信银行出具的《贷款承诺函》，对杨华
先生、相关银行等主体设置了框架性权利与义务。《贷款承诺函》约定，在融资
人杨华先生全部满足条件的前提下，中信银行将与其签订正式贷款合同并向其提
供金额最高不超过人民币 3 亿元整的贷款，上述承诺函有效期至 2025 年 4 月 26
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日有效。
杨华先生拟通过向银行借款的方式筹措认购本次股票发行的资金，杨华先生
后续偿还上述借款的主要计划如下：
①利用个人收入进行偿还
如前所述，最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、
股票分红及股票减持等，合计为税前 38,560.21 万元。
报告期内，发行人归母净利润分别为 18,115.80 万元、-21,214.46 万元、
后续继续利用发行人工资奖金、股票分红等方式偿还借款提供了条件。
②在符合相关法律、法规的情况下，质押发行人股票或其他方式偿还
截至 2023 年 9 月 30 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占公司
股份总数的 9.79%。按照本次融资扣除财务性投资后拟发行股份数量上限测算，
本次发行后，杨华先生预计将持有发行人股票数量为 13,998.74 万股，持股比例
为 14.52 %。按截至 2023 年 9 月 30 日发行人股票收盘价 9.39 元/股计算，本次
发行后，杨华先生持有的股票市值约为 131,448.73 万元。
在符合相关法律、法规的情况下，杨华先生后续将考虑通过质押部分股票或
者其他方式偿还借款。
综上所述，本所律师，本次发行对象杨华先生已明确本次认购的下限，承诺
的认购金额与本次募集资金总额相匹配；杨华先生认购公司本次发行股票的资金
来源于自有资金及银行借款，不存在质押情形，杨华先生对本次借款制定了相应
的偿还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
除上述回复的更新外，其他相关情况未发生变化。
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小问二：本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 2 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。
小问三：请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地租赁情况、具体地
理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 2 中对本问询问题进行了回
复。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。
小问四：发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变更
的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视同补流
的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是
否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》问题 2 中对本问询问题进行了
回复。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，本问题相关情况未发生变化。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有 限公司
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