浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《浙江宏昌电器科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会根据公司章程和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司
其他部门干涉。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名
为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理相关专业经验的独立
董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计
委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或
其他原因导致人数低于规定人数时，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，对公司财务管理、内控制度建立
和执行情况进行内部审计监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内
部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，具体的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进
行检查和评估后发表专项意见；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
公司董事会审计委员会下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向上市公司董事会提出
审议意见。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）监督及外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）评估内部控制的有效性；
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开
一次，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不
受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数
通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指 6 示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可
以免去其委员职务。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，有利害关系的委员在
审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可
以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第十八条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事、监事及其他高
级管理人员亦可受邀列席会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职 责时，
公司相关部门应给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，
并立即对本细则进行修订，报董事会审议后通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
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