亚宝药业集团股份有限公司
(2023 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全亚宝药业集团股份有限公司（以下简称公司）董
事、监事及高级管理人员（以下简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，建
立科学、规范的激励机制和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《亚宝药业集团股份有限公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对公司董事
会负责。
第三条 本工作细则所称董事、监事是指经本公司股东大会选举产生的董事、
监事及由职工代表大会选举产生的董事、监事；高级管理人员是指经董事长提名，
董事会聘任的总经理、董事会秘书，由总经理提名，董事会聘任的副总经理、财
务总监等其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事委员或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与
考核委员会交办的有关事项。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性并参考其他相关企业和相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董
事会审议同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
(四) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员每年初向董事会薪酬与考核委员会
作上年度述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管
理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员以及工作小组成员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
家意见。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应
当保存至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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