证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2023-040
亚宝药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实独立董事改革的有关要求，同时加强和完善亚宝药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）内控制度体系，根据中国证券监督管理委员会 2023
年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的
实际情况，经公司 2023 年 10 月 27 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》部分条款修改如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议,董事会应当根据法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
董事任期从就任之日起计算,至本届董 但独立董事连任时间不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算,至本届董
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
的规定,履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总经理或者其他高级管理 规定,履行董事职务。
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
董事会中的职工代表由公司职工通过 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 董事会中的职工代表由公司职工通过职
选举产生后，直接进入董事会。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
公司董事会下设审计委员会、战略委员 公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 士,审计委员会成员应当为不在公司担任高
程，规范专门委员会的运作。超出股东大会 级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
出股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权 第一百一十五条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议 的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事
议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主
持董事会会议。
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全
文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商
登记机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准
的内容为准。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
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