财通证券股份有限公司
关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接
受浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“夏厦精密”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐
人。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）
《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首
发管理办法》”） （以下简称“《保荐管理办法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定方东风、徐小兵二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人
保荐业务执业情况如下：
方东风先生，现任财通证券董事总经理，华东师范大学经济学硕士，保荐代
表人、非执业注册会计师，2012 年开始从事投资银行业务，曾就职于长江证券
承销保荐有限公司投资银行部，2020 年加入财通证券。方东风先生从业期间曾
作为协办参与吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票项目，作为保荐代表人
参与湖北振华化学股份有限公司首发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首
发项目、杭州网银互联科技股份有限公司首发项目、湖北祥云（集团）化工股份
有限公司首发项目、杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并
上市项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。方东风先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
方东风先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管
处罚。
徐小兵先生，现任财通证券高级业务副总监，中国人民大学税务硕士，保荐
代表人、非执业注册会计师、税务师。从业期间负责或参与了深圳新星
（603978.SH）、中环环保（300692.SZ）、新亚电子（605277.SH）、朗鸿科技
（836395.BJ）、美硕科技（301295.SZ）等 IPO 项目；楚江新材（002171.SZ）非
公开发行项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产、新亚电子（605277.SH）
现金购买资产重大资产重组项目。徐小兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
徐小兵先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管
处罚。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：宋俊杰，现任财通证券股权融资部经理，硕士，从业期间曾经
参与杭州朗鸿科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市项目。
其他项目组成员包括：周磊、魏健、鲍聪、贺嘉豪，上述项目成员均具备证
券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
公司中文名称 浙江夏厦精密制造股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang XiaSha Precision Manufacturing Co.,Ltd.
注册资本 人民币 4,650 万元
实收资本 人民币 4,650 万元
法定代表人 夏建敏
有限公司成立日期 1999 年 3 月 15 日
整体变更为股份公司
日期
公司住所 浙江省宁波市镇海区骆驼工业小区荣吉路
统一社会信用代码 91330211713347477D
邮政编码 315202
电话号码 0574-86593777
传真号码 0574-86593777
互联网网址 www.chinaxiasha.com
电子信箱 xiashajingmi@chinaxiasha.com
齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件制造、加工；自有
厂房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营
经营范围
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过 1,550 万股，不低于
发行股数
发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份
发行后总股本 不超过 6,200 万股
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每股发行价格 【】元/股
采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合
发行方式
的方式或采用中国证监会认可的其他方式
符合条件的网下投资者、在深圳证券交易所开设证券账户的合格
发行对象 投资者（中华人民共和国法律、法规、交易所规则禁止购买者除
外）和中国证监会、深圳证券交易所认可的对象
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所主板
四、发行人与保荐人的关联情况
本保荐人自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
权益、在发行人任职等情况；
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐人对夏厦精密项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个
阶段：
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登
记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项
申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。
（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确
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意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项
小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制
部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险
的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类
业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当
要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过
的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量
控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。
合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类
业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类
业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理
部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）
。质量控制部对《问核表》进行审核
并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交
内核会议。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少
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于 7 名内核委员参与；其中，至少有 1 名合规人员参与投票表决且来自内部控制
部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项
目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情
形，应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以
上，并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证
券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人
（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，
将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料
和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（二）本保荐人内部审核意见
行股票并在主板上市项目进行了内核审议，同意保荐浙江夏厦精密制造股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市，并向中国证监会推荐。
同意保荐浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，并向
中国证监会推荐。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
本保荐人已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调
查：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
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第三节 保荐人对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受夏厦精密委托，担任其首次公开发行之保荐人及主承销商。财通
证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理
办法》《首发管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核
查，认为：夏厦精密法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业
绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必
要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了
《公司法》
《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公
司法》
《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在主
板上市的条件，本保荐人同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
发行人于 2022 年 2 月 11 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与首
次公开发行股票并上市相关的议案。
发行人于 2023 年 2 月 20 日召开第一届董事会第七次会议，根据股东大会的
授权，审议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>
的议案》。
发行人于 2022 年 3 月 6 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了与首次公开
发行股票并上市相关的议案。
经本保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规
定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，本保荐人认为，除了发行人本次发行申请尚需深圳证券交易所审核和
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中国证监会注册外，发行人已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定履行了相关的决策程序。
（二）本保荐人对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行股票并在主板上市事宜形成决
议，决议内容符合《首发管理办法》的要求。发行人已按照深圳证券交易所和中
国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所和中国
证监会申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授
权程序符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》之规定。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》
的规定，发行人符合首次公开发行在主板上市的实质条件：
（一）发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作规则》等制度及本保荐人的核
查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设
审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人设 3 名
监事，其中 1 名由职工代表担任。
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会
计师”）出具的《关于浙江夏厦精密制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天
健审[2023]9537 号）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具
的法律意见书，并经本保荐人的核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，日常经营所需的职能部门设置齐全且运行
良好，相关机构和人员能够依法履行职责，企业治理规范有效，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
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（二）发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（二）
项的规定
发行人主营业务突出，业务明确，在报告期内持续经营，不存在法律、法规
和《公司章程》规定终止经营的情形，且目前发行人经营环境未发生对持续经营
有重大不利影响的事项。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第（二）项之规定。
（三）发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（三）
项的规定
天健会计师对发行人最近三年及一期财务会计报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》
（天健审[2023]9536 号）。因此，发行人最近三年及
一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）
项之规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（四）
项的规定
根据发行人的说明、有关主管部门出具的无犯罪记录证明、发行人律师出具
的《法律意见书》和本保荐人核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人根据《首发管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发
布的《首发管理办法》关于首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。保荐人
的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）核查内容及查证过程
本保荐人通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文件
及要求出具文件等方式，针对《首发管理办法》规定的内容，对如下内容进行谨
慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进
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行进一步确认。
务局和应急管理局等政府部门出具的相关证明；
《关于浙江夏厦精密制造股份有限公司内
部控制的鉴证报告》和锦天城律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》；
资产评估报告；
证、专利等资产情况；发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策；
级管理人员的简历，提名、选举、聘任相关文件，薪酬资料，签署的劳动合同及
其他相关文件；发行人的“三会”议事规则、董事会专门委员会相应工作细则等公
司治理制度；发行人历次“三会”文件，包括书面通知、会议记录、表决票、会议
决议等；保荐人还对发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、内
部控制机制等事项进行访谈；
记录、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》
《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作规则》和《关联交易决策制度》等
管理制度，对发行人内部控制环境进行了详尽调查；
理制度、重要会计科目明细账、重大经营合同、经主管税务机关确认的纳税资料、
天健会计师出具的审计报告等文件，并对发行人高级管理人员、相关财务人员、
主要业务部门员工进行访谈以及与会计师进行沟通；
谈，了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财
务状况、现金流情况，报告期内资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出
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计划；针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐人查阅了募投项目可行
性研究报告，并就相关问题与发行人高级管理人员、各业务部门员工及律师、会
计师进行了沟通；针对发行人募集资金投资项目的备案情况，保荐人查阅了发行
人已取得的本次募投项目备案文件。
（二）事实依据及结论性意见
（1）经查验发行人的工商档案等有关资料，发行人前身为宁波夏厦齿轮有
限公司，成立于 1999 年 3 月 15 日。发行人于 2020 年 10 月依法定程序按照截至
日在宁波市市场监督管理局完成变更登记手续，领取了统一信用代码为
法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
（2）经查验发行人改制设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监
事会、审计委员会会议文件，发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作
制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十条规定。
（1）经查验发行人相关财务管理制度、账务明细、原始财务报表以及天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2023]9536 号），确
认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量,注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留
意见的审计报告。
（2）经查验天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报
告》
（天健审[2023]9537 号），并核查内部控制流程及其运行效果，确认发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
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合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定。
（1）经查验发行人工商资料、主要业务合同、相关财产权属证明、各机构
的人员设置以及实际经营情况，实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人
主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、
业务流程和实际经营情况等，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经查验发行人工商资料、公司章程、“三会”会议文件、财务报告、销
售合同、控股股东及相关公司的工商资料、查询全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站，并对发行人控股股东、实际控制人
进行访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生
变更。
（3）经查验发行人信用报告，主要资产、核心技术、商标等的权属文件，
公开渠道网络核查与取得相关机关开具的合规证明，并对发行人部分董事、高管
的访谈等，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条规定。
（1）经查验发行人营业执照、公司章程、销售合同、所属行业相关法律法
规及国家产业政策，并实地查看发行人生产经营场所和环保部门出具的文件等，
确认发行人主营业务为研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品。发行人主营业
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务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策。
（2）经查验相关政府机构出具的无违法违规证明、无犯罪证明，董事、监
事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺，并经公开信息查询验证，
确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条规定。
五、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规
定的上市条件
发行人拟在首次公开发行股票经中国证监会注册并完成公开发行后申请在
深圳证券交易所上市交易，根据《证券法》第四十七条的规定，发行人应符合《深
圳证券交易所上市规则》规定的上市条件，具体如下：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股
票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、发行人符合《证
券法》规定的发行条件”和“四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》
规定的发行条件”。
（二）发行后股本总额不低于五千万元
截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为人民币 4,650 万元，发行人本
次申请公开发行股票为不超过 1,550 万股，本次发行完成后股本总额不低于人民
币 5,000 万元。
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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过
四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次申请公开发行股票不超过 1,550 万股，发行后股本总额不超过人
民币 6,200 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]9536 号《审计
报告》, 发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 4,215.12 万元、8,817.60 万元和 8,796.45 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 3,801.54 万元、8,191.03 万元和 7,406.98 万元，扣
除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 1.5 亿元，最近一
年净利润不低于 6,000.00 万元；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度经营活
动产生的现金流量净额分别为 5,602.53 万元、7,253.59 万元和 8,456.19 万元，累
计不低于 1 亿元；公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入分别为 36,509.95
万元、54,311.37 万元和 51,759.49 万元，累计不低于 10 亿元。发行人 2020-2022
年经营业绩满足《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 3.1.2 条规
定中第（一）项标准：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于
量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”。
（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件
经保荐人核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情
形。
因此，发行人符合证券交易所上市规则规定的上市条件，即符合《证券法》
第四十七条之规定。
六、发行人股东中私募投资基金备案情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人股东包括 2 名非自然人股东和 1 名自然
人股东。其中，非自然人股东为宁波夏厦投资控股有限公司、宁波振鳞企业管理
合伙企业(有限合伙)。
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经查验发行人非自然人股东的营业执照、发行人非自然人股东的公司章程或
合伙协议、中国证券投资基金业协会网站有关公示，保荐人确认：
宁波夏厦投资控股有限公司系由三名自然人股东以自有资金或自筹资金出
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管
理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/
登记手续。
宁波振鳞企业管理合伙企业(有限合伙)作为发行人员工持股平台，其出资来
自于全体合伙人自有或自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的
情形，也不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等情况，
除持有公司股份外，员工持股平台未对外投资，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手
续。
七、财务报告审计截止日后的经营状况
经本保荐人核查，财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营情
况良好，所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收
政策未出现重大变化；公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生
重大不利变化；公司主要原材料采购价格与原材料市场价格基本保持一致，主要
原材料市场价格整体波动幅度不大，主要产品的销售价格不存在异常变动；主要
客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变
化；公司未发生重大安全事故、不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼、仲
裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
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八、风险因素
（一）与发行人相关的风险
报告期内，发行人向前五大客户（按同一控制下合并口径统计）的销售额占
当期营业收入的比例分别为 66.71%、68.09%、57.55%和 55.73%，客户相对集中。
其中牧田集团的销售占比分别为 32.34%、30.61%、11.61%和 5.45%，日本电产
的销售占比分别为 21.06%、25.49%、22.25%和 13.83%，占比较高，且随着汽车
齿轮业务快速发展，汽车行业客户比亚迪、舍弗勒等销售占比迅速提升。如果未
来牧田集团、日本电产、比亚迪、舍弗勒等主要客户自身市场份额下降、产品发
展战略变化、采购政策发生变化，或因发行人产品质量不能符合客户要求、不及
时交付货物，主要客户可能减少甚至终止对发行人的采购，而发行人又无法及时
化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为 36,509.95 万元、54,311.37 万元、51,759.49
万元和 25,952.50 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,215.12 万元、
快速增长态势；2022 年，由于受到居家消费需求回落和乌克兰危机的影响，公
司经营业绩呈现一定程度的下滑。若未来宏观经济、乌克兰危机等因素导致外部
经营环境持续恶化，而公司在客户开拓、产品研发等方面未能找到有效的应对措
施，公司将面临经营业绩下滑的风险。
报告期内，公司减速机及其配件业务销售收入分别为 6,983.92 万元、
本电产和海康集团，2022 年由于日本电产部分产品进行更新换代，导致减速机
及其配件业务销售收入下滑。若未来日本电产、海康集团等客户引入竞争性供应
商或者合作项目终止，而且公司未采取有效措施开拓新项目和新客户，公司减速
机及其配件业务将存在业绩下滑风险。
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齿轮加工行业属于重资产行业，齿轮生产厂商需购买先进的生产设备，产能
扩张资金投入较大。同时，产能扩张需要储备充足的客户订单，若客户订单储备
不足，或市场环境发生变化，导致产品产能消化不足，可能面临产能利用不足的
风险。
同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将有所增加。
若公司无法获得充足的业务订单，合理利用产能，将无法达成项目预期收益，因
固定资产折旧费用增加，增加发行人的整体运营成本，且可能会造成机器设备闲
置，存货和固定资产存在减值风险，进而对发行人的盈利水平带来不利影响。
截至招股说明书签署日，公司实际控制人夏建敏、夏爱娟、夏挺直接和间接
合计控制公司 100%的股份，按本次发行新股 1,550 万股计算，本次发行后，夏
建敏、夏爱娟、夏挺仍将直接和间接合计控制公司 75.00%的股份，仍为公司的
实际控制人。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，但实际控
制人三人均为发行人董事与高级管理人员，公司实际控制人仍可能利用其控制地
位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、人事安排、利润分配等重大
事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。
为充分利用自有产能，发行人将部分占用生产资源的非核心工序委托给外协
供应商完成。报告期内，外协加工费用占主营业务成本的比例分别为 9.91%、
性等发生重大不利变化，可能导致发行人向客户交货品质降低、交货延误的风险，
从而对公司的经营带来不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,905.58 万元、11,904.70 万元、
资和在产品等，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。未来，随着公司
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生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，若市场环境发生变化或竞争加
剧导致产品滞销、存货积压，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和
盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,162.23 万元、14,957.15 万
元、18,660.82 万元和 17,880.82 万元，占流动资产的比例分别为 43.23%、46.91%、
析，报告期各期末公司应收账款账面余额中账龄在 1 年以内的保持在 99%以上，
应收账款的账龄结构稳定。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会
有一定幅度的增加，公司存在一定的应收账款回收风险。
齿轮行业属于技术密集型行业，由于其产品的特殊属性及广泛的高精度应用
场景，产品对性能的要求较高，对于齿轮制造的各个环节都应重点控制。齿轮加
工工艺较为复杂，每一道工序出现问题，都会影响齿轮的最终质量。若公司产能
扩张未能把控产品生产各个环节，导致产品生产出现重大质量问题，将可能导致
公司的客户流失、声誉受损，产品滞销，对公司业务开展带来不利影响。
公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自
身战略规划确定的，主要应用于新能源汽车、工业机器人等领域。若未来国家宏
观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理
人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募
集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的高新技
术企业，主要产品包括电动工具齿轮、汽车齿轮、减速机及其配件、智能家居齿
轮和安防齿轮等，已经广泛应用于电动工具、燃油汽车、新能源汽车、机器人、
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智能家居、医疗器械、安防等领域。报告期内，发行人积极提升机器人、新能源
汽车、医疗器械等下游应用领域产品的收入，但目前电动工具行业相关产品销售
收入占比仍较高。
报告期内，电动工具齿轮产品销售收入分别为 16,259.29 万元、23,579.02 万
元、12,444.91 万元和 4,597.13 万元，占主营业务收入的比例分别为 44.66%、
行业市场需求大幅增加。2022 年，由于受到居家消费需求回落和乌克兰危机的
影响，电动工具行业需求下滑，行业在消耗库存的同时也在缩减库存量，对原材
料齿轮产品采购需求下降。公司电动工具齿轮应用于电动工具行业，主要客户为
全球知名电动工具生产厂商，且在欧洲区域销售收入占比较高，电动工具产品属
于消费品，市场需求受地区局势影响较大，乌克兰危机导致主要客户市场需求下
降。
行业集中度较高，则行业景气度对于公司的经营业绩影响较大。如未来电动
工具等行业的景气度持续下降，将会直接影响到发行人产品的主要市场需求，对
发行人的业绩造成不利影响。
发行人主要原材料包括毛坯件、钢材类、刀量具等，报告期内，发行人直接
材料在主营业务成本中的占比分别为 47.98%、51.55%、49.23%和 47.07%，直接
材料价格波动对发行人产品成本具有一定影响。由于发行人产品价格调整与直接
材料采购价格波动难以保持完全同步，如果相关原材料价格在短时间内发生大幅
上升，可能对发行人盈利能力造成不利影响。
齿轮行业属于技术密集型行业，公司通过提高工艺技术水平和不断的研发新
技术、新工艺，从加工齿轮的齿轮滚刀、装备、齿轮生产工艺等全方面的技术研
发获得领先的技术优势，维持较高的盈利水平。如果未来公司不能根据产品的市
场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术
研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异
化产品满足客户的需求，可能出现公司主要产品市场竞争力下降的情形，将可能
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对公司的盈利能力造成不利影响。
公司主要产品包括电动工具齿轮、汽车齿轮、减速机及其配件、智能家居齿
轮和安防齿轮等，应用于电动工具、燃油汽车、新能源汽车、机器人、智能家居、
医疗器械、安防等领域，受宏观经济波动的影响。当宏观经济处于上行期，国民
消费水平及企业投资需求增加，公司的业务量可能上升；当宏观经济处于低潮期，
国民消费水平下降、企业投资需求下降，公司业务量可能下降。2022 年，宏观
经济下行，消费者对电动工具的消费意愿减弱，电动工具行业市场需求下降，公
司电动工具齿轮主要客户采购需求减少。若未来宏观经济波动较大，影响了下游
行业的需求，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（三）其他风险
报告期内，公司部分产品出口以美元结算。报告期内，公司汇率变动产生的
汇兑损益分别为 142.26 万元、71.30 万元、-228.99 万元和-180.24 万元。随着公
司出口额进一步增加，且未来人民币兑美元汇率出现较大波动，公司可能面临由
于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。
近年来，随着我国经济快速增长，人力资源和社会保障制度的不断规范和完
善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。报告期内，公司直接人工分别为
的比例分别为 19.94%、19.51%、18.60%和 18.54%。预计未来几年，国内生产制
造型企业人工成本仍将持续上涨，公司面临因劳动力成本上升导致经营利润下滑
的风险。
报告期内，公司外销占主营业务收入的比例分别为 26.77%、29.76%、20.88%
和 14.77%，海外销售区域主要集中在美国、中国保税区、巴西等地区。近年来，
伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，国际贸易政策存
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在不确定性。报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例变化不大。但如
果包括美国在内的各国未来进一步实施贸易保护政策，导致发行人与主要外销客
户的合作条件恶化，将对发行人的出口业务带来不利影响。
九、发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名客户，与牧田集团、博世集
团、泉峰科技、日本电产、瀚德集团、海康集团、亚萨合莱、奥仕达等国际知名
企业建立了长期稳定的业务合作关系，为公司市场地位的巩固和提升提供了坚实
的保障。
公司拥有强大的生产技术研发团队，截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有 36
项发明专利和 77 项实用新型专利，被认定为高新技术企业。2020 年 12 月，公
司被认定为工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业；2021 年 5 月，公司
被认定为国家级专精特新“小巨人”企业（第一批第一年）。2022 年 10 月，公司
入选第七批制造业单项冠军企业。公司凭借优质的客户资源、技术研发优势、先
进的生产能力以及完善的质量控制体系和管理能力，在小模数齿轮加工制造领域
拥有较强的竞争优势。
根据中国机械通用零部件工业协会出具的《产品市场占有率证明》，2021 年，
公司在小模数精密圆柱齿轮产品的全球市场占有率为 1.80%，位居全球第二，属
于小模数齿轮行业的龙头企业。
公司作为齿轮行业的高新技术企业，一直以来注重技术创新和新产品开发，
具备较强的产品研发能力。公司的产品主要用于电动工具、燃油汽车、新能源汽
车、机器人、智能家居、医疗器械、安防等领域，具有精度高、可靠性优、一致
性好和性价比高等特点。针对客户的需求，研发人员需要对相应的材料、工艺、
参数等进行研究设计，以确保客户对产品质量和精度的要求，同时也要保证产品
的生产效率。公司研发人员通过多年技术研发、工艺设计的经验积累，已经在实
践中形成了一套行之有效的产品设计研发流程，并逐步实现规范化和系统化，缩
短了新产品的研发周期，也在实践中形成了多项核心技术。同时，公司也在从事
生产设备和耗材刀具的研发、生产和销售，构建了主体加关联产业链的业务模式。
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发行人开拓了设备和耗材刀具的业务，目前除满足自身生产外，还实现向同行业
公司销售。
（二）发行人的竞争优势
公司在客户开发方面，坚持以客户为导向，加强客户服务，用精度高、可靠
性优、一致性好和性价比高的产品，提升客户粘性，积累了一批优质的客户资源，
这构成了公司客户资源方面的核心竞争优势。
公司客户包括下游行业的大型跨国公司，如牧田集团、博世集团、泉峰科技、
日本电产、瀚德集团、海康集团、亚萨合莱、奥仕达等。同时，公司还开拓了一
批具有业务开展潜力的大型客户，如创科集团、比亚迪、舍弗勒、ABB、松下集
团等。
进入这类客户的供应商体系，需要严格的产品试验性验证、小规模试用、持
续改进等一系列程序，经历长时间的相互磨合，在确认性能稳定可靠后，才能开
始合作。公司已经进入上述客户供应商体系，但由于公司产能有限，未能全面放
量销售。未来，待公司产能进一步扩张后，目前储备的客户资源可以快速促进公
司销售收入增长。
发行人部分客户资源情况如下：
客户资源情况
主要产品
多年合作客户 报告期内新开拓客户
电动工具齿轮 团、宝时得科技（中国）有限公司、 创科集团
泉峰科技、博世集团等
团、日本电产汽车马达（浙江）有
比亚迪、舍弗勒、广州尼得科汽车
汽车齿轮 限公司、恺博座椅机械部件有限公
驱动系统有限公司
司、尼得科电机（大连）有限公司
等
芝浦（浙江）有限公司、日本电产
减速机及其配件 南京金百合医疗器械有限公司
新宝（浙江）有限公司、Nidec Motor
Corporation、海康集团等
公司自成立以来，一直将产品质量、工艺创新、设备优化作为技术研发的重
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点工作。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有 36 项发明专利和 77 项实用新型专利，
涵盖产品工艺、设备等领域，在主营业务产品方面形成了较为深厚技术沉淀。2015
年 9 月，公司荣获“宁波市企业技术创新团队”荣誉；2019 年 3 月，公司与北京
工业大学签订产学研合作协议书，双方将发挥各自优势，通过多种形式开展全面
合作，建立产学研长期合作关系，共同推进企业与科研院校的全面技术合作；2019
年 9 月，公司开设浙江省博士后工作站。技术研发为公司未来进一步提升产品的
设计能力，提高产品附加值，为企业持续健康发展提供坚实的支撑。发行人结合
自身多年累积的技术储备及设计与制造经验，能够对下游客户新产品的研发需求
进行快速回应、解决和反馈，满足客户对新产品高标准的要求，进而与客户建立
长期稳定的业务合作关系。
齿轮制造行业主要的加工工艺一般分为切削加工、精锻锻造以及粉末冶金
等。其中，切削加工技术用于生产较为精密的齿轮。发行人齿轮产品主要采用的
是切削加工技术。硬齿面切削使齿轮的制造精度和效率稳定提高，还能降低齿轮
传动的噪声。精滚、磨齿等核心的精密制造工序都由发行人自行切削加工以保证
产品达到客户要求的精度标准，并避免发行人加工图纸、生产工艺、工艺参数和
其他技术诀窍外泄的可能性。发行人在生产过程中形成了小模数齿轮的高速干切
滚齿技术，高转速、低噪音汽车齿轮磨削方案技术，薄壁、高精度电机花键轴加
工技术，电机轴油封高转速鱼纹线加工技术等核心技术，能够改善普通齿轮高噪
声、高成本、低可靠、低寿命等诸多不足，生产出精度高、可靠性优、一致性好
和性价比高的产品。同时，发行人通过外购方式为生产环节配备了先进的生产设
备，如德国数控滚齿机、数控蜗杆砂轮磨齿机等，为提升生产效率和产品质量提
供保障。
发行人严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。
发行人按照 ISO9001、IATF16949 等标准建立并实施高标准的质量管理体系，成
为进入相关行业国际知名企业集团供应链体系并长期保持稳定关系的关键因素
之一。发行人通过外购方式为质量检测环节配备了先进的检测设备，如马尔轮廓
仪、克林贝格齿轮检测仪、蔡司三坐标测量机等，保证产品的精度、可靠性与一
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致性。发行人高标准的产品质量及质量控制体系是获取新客户，与客户建立长期
稳定业务合作关系的关键因素。
小模数齿轮对于产品精密度要求较高，对于生产设备、刀具提出更高的要求。
发行人母公司夏厦精密主要从事小模数齿轮的研发、生产和销售，子公司夏拓智
能主要从事生产设备、刀具的研发、生产和销售，构建了主体加关联产业链的业
务模式。发行人开拓了设备和耗材刀具的业务，目前除满足自身生产外，还实现
向同行业公司销售。目前，高端齿轮加工用刀具，主要依赖于国外进口，存在到
货周期长、成本高等不足。发行人已研发形成超硬超细高速干切硬质合金齿轮滚
刀等刀具相关的核心技术，实现进口替代，可以快速响应齿轮的生产和研发需求，
无需等待漫长的到货周期，具有成本低、效率高等优势。主体加关联产业链优势
既保障了发行人产品品质，又可提高发行人产品附加值和毛利率，同时与同行业
相比在关联产业形成新的核心竞争力。
十、关于廉洁从业的的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）等文件的要求，本保
荐人对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
行证券承销业务规则》，保荐人财通证券聘请广东华商律师事务所担任本次发行
的见证律师。广东华商律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法
律意见书等法律服务。
广东华商律师事务所的基本情况如下表所示：
名称 广东华商律师事务所
成立日期 1993 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 31440000G34782924R
相关资格资质 律师事务所执业许可证
保荐人财通证券通过公开招标方式采购证券发行见证律师服务，最终股权类
发行律师见证服务中标人为广东华商律师事务所。本次发行的发行律师见证服务
费为 9.00 万元（含增值税）。保荐人在本次发行见证服务结束后以自有资金通过
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银行转账方式支付，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，保荐人财通证券不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行
为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请上海市锦天城律师
事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书，聘请银信资产评估有限公
司作为本次发行的评估机构，聘请邓兆驹律师事务所为发行人历史股东欣格国际
有限公司（香港公司）出具法律意见书，相关聘请行为符合《公司法》
《证券法》
和《首发管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述审计机构、法律服务机构和
评估机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国
证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
经核查，保荐人认为：
律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第
三方行为。
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）
的相关规定。
十一、保荐人保荐意见
综上所述，本保荐人认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治
理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业务
突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公
司法》
《证券法》
《首发管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐
人尽职调查工作准则》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行
保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。
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因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江夏厦精密制造股份有限公司首次
公开发行股票并上市的保荐人，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
宋俊杰
保荐代表人：
方东风 徐小兵
保荐业务部门负责人：
戴中伟
保荐业务负责人：
李斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司
被授权人：方东风
授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权
方东风担任浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
保荐代表人。
一、方东风先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、
审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪
律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚；
二、最近 3 年内，方东风曾担任已完成的杭州朗鸿科技股份有限公司公开发
行股票并在北京证券交易所上市项目的签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，方东风已签署申报在审的企业 1 家，为浙
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本保荐机构及其法定代表人章启诚、保荐代表人方东风承诺上述事项真实、
准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
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章启诚
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审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
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政处罚；
二、最近 3 年内，徐小兵曾担任已完成的浙江美硕电气科技股份有限公司首
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三、截至本专项授权书出具之日，徐小兵已签署申报在审的企业 1 家，为浙
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