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夏厦精密: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2023-10-27 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
     关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
      首次公开发行股票并在主板上市的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                           目         录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
          首次公开发行股票并在主板上市的
                 法律意见书
致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“夏厦精密”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工
作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）
                             《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
               （以下简称“《编报规则 12 号》”）、
                                  《监管规
则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
关会计报告、
     《审计报告》、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章以及中国证监会
和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
                        释     义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
 本所           指   上海市锦天城律师事务所
 发行人、公司、夏厦精
              指   浙江夏厦精密制造股份有限公司
 密
 夏厦齿轮         指   宁波夏厦齿轮有限公司
 夏厦投资、控股股东    指   宁波夏厦投资控股有限公司，系发行人控股股东
                  宁波振鳞企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
 宁波振鳞         指
                  东
 夏拓智能         指   宁波夏拓智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
                  Xiasha Eastern European R&D Center s.r.o.，系发行人在斯
 夏厦东欧公司       指
                  洛伐克设立的全资子公司
 科兴齿轮         指   宁波市镇海科兴齿轮有限公司
 科兴电器厂        指   宁波市镇海科兴机械电器厂
 镇海恒泽         指   宁波市镇海恒泽塑料电器厂
 欣格传动         指   宁波欣格传动科技有限公司
 雅仕得          指   宁波雅仕得传动机械有限公司
 朗曼达          指   宁波朗曼达工具有限公司
 镇海恒达         指   宁波市镇海恒达液压电器厂（普通合伙）
 欣贝电器         指   宁波市镇海欣贝电器有限公司
 欣格国际         指   欣格国际有限公司（中国香港）
 T&B 公司       指   T&B 国际有限公司
 德威机械         指   东莞市德威精密机械有限公司
 丰诚机械         指   江西省丰诚精密机械有限公司
 夏润塑胶厂        指   宁波市镇海夏润塑胶制品厂
 南自建设         指   浙江南自建设集团有限公司
 富瑞威尔         指   无锡市富瑞威尔科技有限公司
 承源金属         指   慈溪承源金属制品有限公司
 天健会所         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 财通证券、保荐人     指   财通证券股份有限公司
 报告期          指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
                  发行人为本次发行及上市编制的《浙江夏厦精密制造股
 《招股说明书》      指   份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
                  书》（申报稿）
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
 《审计报告》       指   天健会所出具的天健审[2022]9748 号《审计报告》
                  天健会所出具的天健审[2022]9749 号《关于浙江夏厦精密
 《内部控制鉴证报告》   指
                  制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                  天健会所出具的天健审[2022]9751 号《关于浙江夏厦精密
 《非经常性损益鉴证报
              指   制造股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
 告》
                  报告》
                  天健会所出具的天健审[2022]9752 号《关于浙江夏厦精密
 《主要税种纳税情况鉴
              指   制造股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
 证报告》
                  鉴证报告》
 《公司章程》       指   现行有效的《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》
                  经公司股东大会审议通过的于上市后生效的《浙江夏厦
 《公司章程（草案）》   指
                  精密制造股份有限公司章程（草案）》
 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
 深交所          指   深圳证券交易所
 《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
 《首发注册办法》     指   《首次公开发行股票注册管理办法》
 《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
 《管理办法》       指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
 元、万元         指   人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                             正     文
一、 本次发行上市的批准和授权
    （一） 2022 年 2 月 11 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并决议将上述议案提请发行人于 2022 年 3 月 6
日召开的 2021 年度股东大会审议。
    （二） 2022 年 3 月 6 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议批准了与本
次发行上市有关的议案。
    （三） 根据发行人股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权，
发行人于 2023 年 2 月 20 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修
改<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》。
    （四） 经本所律师查验，发行人 2021 年度股东大会的召集召开方式、与会
股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关事宜的授权
范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《首发注册办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深
交所的审核同意，并获中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
    （一） 发行人的基本情况
企业名称          浙江夏厦精密制造股份有限公司
统一社会信用代码      91330211713347477D
住   所         浙江省宁波市镇海区骆驼工业小区荣吉路
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
法定代表人         夏建敏
注册资本          4,650 万元
实收资本          4,650 万元
公司类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
              齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件制造、加工；自有厂
              房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
经营范围
              止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
成立日期          1999 年 03 月 15 日
营业期限          1999 年 03 月 15 日至长期
登记机关          宁波市市场监督管理局
  （二） 发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司
  经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由夏厦齿轮
整体变更设立的股份有限公司。
  根据发行人的说明并经本所律师查验相关《审计报告》、纳税资料、工商资
料等，发行人系依法由其前身夏厦齿轮于 2020 年 10 月以净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，发行人自夏厦齿轮成立之日起计算持续经营时间已超过三年。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规和
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  经本所律师查验，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，设立股东大
会、董事会、监事会等内部机构，并在董事会下设置了战略决策委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，相关机构和人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
销协议》及《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一
款的规定。
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等文件，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
股票并上市的议案》等文件，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，公司业务模式成熟，经营业绩较为稳
定，市场定位突出，符合主板定位。据此，发行人符合《首发注册办法》第三条
的规定。
  （1）根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，具备法律、法规、规章及其他规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的主体资格。据此，发行人
符合《首发注册办法》第十条的规定。
  （2）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
会所出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发注册办法》第
十一条第一款的规定。
  根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，截至报告期期末，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天健会所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  （3）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，
发行人符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
  经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据
《招股说明书》，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合《首
发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
  （4）根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为研发、生
产和销售小模数齿轮及相关产品。根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司
章程》，发行人的经营范围为“齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件
制造、加工；自有厂房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经宁波市市场监督管理局核准，符合
法律、行政法规的规定。经本所律师比对国家发展和改革委员会颁布的《产业结
示的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。据此，发行人符合《首发注册办
法》第十三条第一款的规定。
  根据相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。据此，发行人符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《首发注册办
法》第十三条第三款的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
发行条件，据此，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股票并上市的议案》及《招股说明书》等文件，发行人本次发行上市前股本总额
为 4,650 万元，本次拟公开发行股份不超过 1,550 万股，发行后股本总额不低于
五千万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。据此，发行人符
合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制相关制度征求意
见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制
后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件。据此，根据《管理办法》
规定的财务与会计条件，发行人具体情况如下：
  （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由天健会所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
  （3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会所出具了
无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
  （4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
  （5）根据《招股说明书》《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系
并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平
的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十五条的规定。
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
   （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
   ①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，根据《审计报
告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 2,416.51 万元、3,801.54 万元、8,209.79 万元；发行人 2019 年度、2020 年度、
算依据）累计为 14,427.85 万元，超过 3,000 万元。
   ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或
者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，根据《审计报告》，发行人最近
三个会计年度 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额
累计为 14,807.78 万元，超过 5,000 万元；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度合并报表范围内营业收入分别 30,333.80 万元、36,509.95 万元和 54,311.37
万元，累计为 121,155.11 万元，超过 3 亿元。
   ③发行前股本总额不少于 3,000 万元，根据发行人《营业执照》，发行人目
前的股本总额为 4,650 万元，不少于 3,000 万元。
   ④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%，根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显
示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 261.49 万元，
净资产为 43,022.66 万元，无形资产占净资产的比例约为 0.61%，不高于 20%。
   ⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损，根据《审计报告》，截至报告期期
末发行人未分配利润为 13,725.92 万元，不存在未弥补亏损。
   （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、
                      《主要税种纳税情况鉴证报告》
《审计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
   （8）根据《审计报告》、发行人重大合同以及发行人的书面说明，并经本
所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  （9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查
验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列
情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会
计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。据
此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
  （10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不
存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：①发
行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经
营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营
权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发
行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。据此，发行人符合《管理办法》第
三十条的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意，并经中国证监
会同意注册外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市
规则》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，具备本次发行上
市的实质条件。
四、 发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
  发行人系由夏厦齿轮于 2020 年 10 月整体变更设立。经本所律师查验，发行
人设立的程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定，该设立行为不存在潜在
纠纷。
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     根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
     经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
     经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。
     综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的核准且已办理相关登记手
续。
     （二） 《发起人协议书》
协议书》。经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
     （三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资事项
     经本所律师查验，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
     （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
     经本所律师查验，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
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  （一） 发行人的业务独立
  根据发行人的说明，发行人主营业务为研发、生产和销售小模数齿轮及相关
产品。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥
有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产
的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
  （二） 发行人的资产完整情况
  根据相关资产评估报告及验资报告并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利权证、计算机软件著作权证等有关文件资料，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的资产，其资产具有完整性。
  （三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的供应、生产、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
  （四） 发行人的人员独立情况
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （五） 发行人的机构独立情况
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
  （六） 发行人的财务独立情况
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
  （一） 发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
挺及宁波振鳞，上述股东以其各自在夏厦齿轮的股权所对应的经审计的净资产值
作为出资认购发行人全部股份。
  经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利
能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
  经本所律师查验，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  经本所律师查验，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
  经本所律师查验，发行人的发起人以各自持有的夏厦齿轮的股权所对应的夏
厦齿轮经审计账面净资产值作为出资折为发行人的股本，发行人的发起人股东不
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存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在
以其他企业中的权益折价入股的情形。
     经本所律师查验，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资
产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
     经本所律师查验，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原夏
厦齿轮的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
     （二） 发行人的现有股东
     截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名股东，均为发起人股东，均具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，具体持股情
况如下：
 序号      股东名称/姓名     持股数额（万股）             持股比例
         合计                    4,650.00   100.00%
     经查验，本所律师认为，发行人的现有股东为依法有效存续的公司或合伙
企业以及具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据法律、法规或者其章程、
合伙协议需要终止或解散的情形；现有股东的人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，具有担任股份有限公司股东的主体资格。
     经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东夏厦投资为实
际控制人夏建敏、夏爱娟及夏挺共同控制的企业，夏挺为夏建敏、夏爱娟之子；
夏挺还担任发行人股东宁波振鳞的执行事务合伙人并持有 0.10%的财产份额、夏
建敏持有宁波振鳞 24.90%的财产份额；持有宁波振鳞 20.83%财产份额的合伙人
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夏云为实际控制人夏建敏的兄弟。
  （三） 发行人的控股股东和实际控制人
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，股东夏厦投资持有发行人 91.92%
的股份，为发行人的控股股东，夏建敏、夏爱娟、夏挺合计持有夏厦投资 100%
股权。同时，夏挺直接持有发行人 5.50%的股权并担任宁波振鳞的执行事务合伙
人。夏建敏、夏爱娟为夫妻，夏挺为夏建敏、夏爱娟之子。
  故本所律师认为，夏建敏、夏爱娟及夏挺三人为发行人的共同实际控制人。
  经本所律师查验，最近 3 年内，夏建敏、夏爱娟、夏挺三人一直实际控制发
行人 100%的股权。
  综上所述，本所律师认为，最近 3 年内，发行人不存在实际控制人发生变
更的情形。
七、 发行人的股本及演变
  （一） 发行人及其前身的设立及股权演变
内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、营业执照等资料的查验。发行
人前身夏厦齿轮成立于 1999 年 3 月，系由科兴齿轮及中国台湾籍自然人简贵品
共同出资设立的中外合资企业。经核查，发行人历史沿革中存在股权代持的情形，
月至 2019 年 12 月期间，欣格国际代夏厦投资（夏厦投资 2013 年 3 月吸收合并
科兴齿轮）持有发行人股权。
  经核查，夏厦齿轮设立后，股东简贵品于工商办理股权转让前已实质提前退
出，相关事项业经双方确认且已结清款项。截至本法律意见书出具之日，上述历
史相关股权代持情况均已解除，且各方已确认不存在因此产生的权属等纠纷，故
上述事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  除上述情况之外，发行人及其前身夏厦齿轮设立时的股权设置及股权结构均
合法有效；发行人及其前身夏厦齿轮历次股权结构的变动均已依法履行公司内部
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
决策程序，取得有权部门的批复或备案并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
资设立的企业，不涉及国有、集体资产改制。发行人原股东科兴齿轮（科兴电器
厂）以及夏建敏投资企业镇海恒泽在报告期外曾与发行人存在资产、人员或股权
方面的关系，其历史上曾涉及集体企业脱钩改制。经相关部门资产界定及宁波市
人民政府确认，上述企业的设立及改制过程符合当时法律、法规及相关政策规定，
不存在损害国家、集体合法利益的情形，改制时的资产界定清晰，不存在国有、
集体资产流失的情形。
   综上所述，发行人设立时不涉及国有、集体资产改制，亦未造成国有、集体
资产流失。
   （二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
   根据发行人及其股东分别出具的声明并经查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，发行人的
股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形，亦不存
在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
   （一） 发行人的经营范围和经营方式
   根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执
照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
   （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
   根据发行人说明、《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人设有全
资子公司夏厦东欧公司。
   根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司依法设立并合法存续，业
务活动完全符合法律法规的要求，具备经营所需的必要资质、许可或认证，自设
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立以来无违法违规情况，且目前不存在影响持续经营的法律障碍。
  本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据《招股说明书》、发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的
说明，发行人最近 3 年的主营业务均为研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品，
发行人最近 3 年内主营业务未发生变更。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为营业期限永久存续的股份有限公司，其依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  经核查，截至本法律意见书出具日，夏厦投资持有发行人 91.92%的股份，
为发行人的控股股东；夏爱娟、夏建敏及夏挺三人为发行人的共同实际控制人。
  经核查，截至本法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的
股东均为发行人控股股东及实际控制人。
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员如
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
下：
          姓名                     职务
          夏建敏                  董事长、副总经理
          夏爱娟                  董事、副总经理
          夏挺                   董事、总经理
          郑英                     董事
          周成光                   独立董事
          刘光斌                   独立董事
          计时鸣                   独立董事
          陈镇                    监事会主席
          谢桂平                    监事
          沈智斌                   职工监事
          夏云                    副总经理
          汪佳                    副总经理
          杨华东                   财务总监
          李志杰                   董事会秘书
     除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均界定为发行人关联自然人。
     经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东的董事、监事及高级管
理人员如下：
          姓名                     职务
          夏爱娟                   执行董事
          夏美君                    经理
          郑蜜                     监事
     经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家全资子公司，具体如
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书
下：
序号            公司名称                             关联关系
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除控股股东以外的其他
企业
序号              名称                               关联关系
          宁波振鳞企业管理合伙企业（有限      发行人实际控制人夏挺担任执行事务合伙人并
                合伙）            持有 0.1%份额、夏建敏持有 24.9%份额
                               发行人实际控制人夏爱娟、夏挺合计持股 100%，
                               夏挺配偶郑蜜担任执行董事、经理
                               发行人实际控制人夏建敏妹妹夏美君与其丈夫
                               刘元浩合计持股 100%
                               发行人实际控制人夏建敏姐姐夏益君与其儿子
                               陈彬合计持股 100%
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及发行人控股股东的董事、监事、
高级管理人员控制，或者前述关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
序号               名称                                关联关系
                                       发行人独立董事刘光斌担任执行董事兼总
                                       经理并持股 40%
                                       发行人独立董事刘光斌担任副总经理并持
                                       股 12%
                                       发行人独立董事计时鸣担任执行董事并持
                                       股 30%
                                       发行人独立董事计时鸣担任经理并持股
                                       发行人副总经理汪佳之配偶担任执行董事
                                       兼总经理并持股 100%
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
序
                 名称                                曾经存在的关联关系
号
                                     实际控制人夏挺曾持股 100%，且报告期内曾持有发行
                                     人股权超过 5%，于 2021.9.17 注销
                                     发行人实际控制人夏爱娟、夏挺曾合计持股 100%，且
                                     夏爱娟曾担任执行董事兼经理，于 2020.12.28 注销
                                     发行人实际控制人夏挺曾担任执行董事兼总经理，欣
                                     贝电器曾持股 100%，于 2020.12.25 注销
                                     发行人实际控制人夏建敏曾持股 35%，于 2020.1.2 转
                                     让股权
                                     发行人实际控制人夏建敏曾持股 35%，于 2019.12.25
                                     转让股权
                                     发行人实际控制人夏挺曾担任执行董事，控股股东夏
                                     厦投资曾持股 40%，于 2020.2.14 注销
     T&B International Limited（T&B   发行人实际控制人夏挺曾持股 100%并担任董事，于
            国际有限公司）                  2022.5.3 注销
                                     发行人副总经理夏云的配偶童伟君曾担任执行事务合
     宁波市镇海禾田机械厂（普通合
           伙）
     宁波市镇海诚禾传动机械有限公                  发行人副总经理夏云曾担任执行董事并持股 100%，于
           司                         2020.7.10 注销
     宁波市镇海恒达液压电器厂（普                  发行人实际控制人夏建敏姐姐夏益君及其儿子陈彬曾
          通合伙）                       合计持有 100%的份额，于 2020.8.3 注销
                                     发行人实际控制人夏建敏兄弟夏雷鸣及其配偶张美娟
                                     曾合计持股 100%，于 2021.7.28 注销
                                     发行人财务总监杨华东配偶尹文丽曾担任执行董事并
                                     持股 50%，于 2021.5.7 注销
                                     发行人财务总监杨华东配偶尹文丽曾持股 50%，于
                                     发行人财务总监杨华东配偶尹文丽曾持股 50%，于
                                     发行人财务总监杨华东配偶尹文丽曾担任执行董事并
                                     事，于 2021.12.17 注销
     河南明来资产评估事务所（普通                  发行人财务总监杨华东配偶尹文丽曾担任合伙人并持
           合伙）                       有 30%的份额，于 2022.2.17 注销
                                     发行人财务总监杨华东配偶尹文丽曾担任执行董事并
                                     事，于 2022.2.9 注销
                                     发行人实际控制人夏建敏姐姐夏益君曾担任执行董事
                                     并持股 80%，于 2020.3.6 注销
序号                    名称                                 关联关系
                                                 发行人实际控制人夏爱娟侄子夏雪松控制
                                                 的企业，报告期内与发行人存在交易
                                                 报告期内关联方德威机械的代理商，与发行
                                                 人存在交易
     （二）关联交易
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
确认及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的
关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、资金拆借、
关联担保、收购关联方资产、收购关联方股权等。
四次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内（2019 年
“公司所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整，公司报告期内
发生的关联交易履行的程序符合法律法规和公司章程的规定；公司与关联方之间
在报告期内发生的关联交易遵循了诚信、公平、公正、自愿的原则，关联交易的
价格公允，相关关联交易符合公司的实际需求，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的情况。”
关联交易的独立意见以及发行人股东大会对发行人报告期内关联交易的确认，相
关关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
     （三）关联交易承诺
     经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人、全体董事、监事、高级管理人员已出具了关于规范与减少关联交易的书面承
诺。
     本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
     （四）发行人的关联交易公允决策程序
     经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时
关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策
制度已经发行人股东大会审议通过。
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
     本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
     （五）同业竞争
售小模数齿轮及相关产品。经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
     综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。
控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
     本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
     综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度
中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规
定。
十、 发行人的主要财产
     （一） 不动产权
  经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有不动产权
共 4 处，已取得不动产权证。
  经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，夏厦精密无承租房屋情形，夏拓
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
智能租赁房屋 1 处用于生产经营。
  根据斯洛伐克律师出具的法律意见，并经本所律师查阅相关租赁合同、访谈
夏厦东欧公司董事，夏厦东欧公司租赁房屋 1 处用于生产经营。
  （二） 知识产权
  经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 14 项
商标权证。
  经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内共
拥有 89 项专利权（含发明专利 27 项），无境外专利及被授权专利。
  经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 4 项计算
机软件著作权。
  （三） 特许经营权
  根据发行人说明并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无特许经营权。
  （四） 发行人拥有的生产经营设备
  根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同等资料以及《审计报告》，
并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括专
用设备、运输工具等。
  （五） 发行人的分公司及参股企业
  根据《审计报告》、发行人说明以及提供的工商资料，并经核查，截至 2022
年 6 月 30 日，除全资子公司夏拓智能及夏厦东欧公司外，发行人不拥有其他分
公司及参股企业。
  根据发行人的说明及本所律师查验，截至报告期末，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形之外，不存
在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
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十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  经本所律师查验，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在重大纠纷或
争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在
风险。
  （二） 侵权之债
  根据发行人说明、《审计报告》以及有关政府部门出具的证明并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情形。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人其他应收款账面价值为 102.02 万元，其他应付款账面价值为 645.51
万元，上述其他应收款中主要为押金保证金、出口退税，其他应付款主要为预拨
上市奖励补助款、应付暂收款。
  经本所律师核查，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”已披
露的关联方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于
正常的业务往来，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
  发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本
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及其演变”。
  经本所律师查验，发行人报告期内发生的收购股权或其他资产包括收购镇海
恒达资产、收购夏拓智能 100%股权，详见《律师工作报告》之“十二、发行人的
重大资产变化及收购兼并”。
  经本所律师查验，发行人上述资产收购行为，符合法律、法规的规定，并
已履行了必要的法律手续，合法有效。
  （二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在重大
资产收购行为，亦不存在其他合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。
  （三） 报告期后拟进行的资产收购及出售行为
  根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
  （一） 发行人报告期内公司章程的制定及修改情况
  经核查，发行人设立时，发行人全体发起人于 2020 年 10 月 21 日召开了创
立大会暨第一次股东大会并通过了《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》。
江夏厦精密制造股份有限公司章程（草案）》。除此外，报告期内发行人未进行公
司章程的修订与重新制定。
  经本所律师查验，报告期内发行人公司章程的制定与修改均已履行法定程
序，且内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二） 《公司章程（草案）》的制定
  经本所律师查验，发行人于 2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会通过《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市
后实施。
  经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》系按照《公司法》《上市公
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司章程指引》等有关规定制定，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、执行和监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议
事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （三）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议的通知、会议
记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
  （四）根据发行人的说明及提供的历次股东大会、董事会的会议通知、会议
记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人上述股东大会及董事会的
历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三
年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效；上述董事、监事和高级管理人员的变动，系根
据公司经营管理与公司治理实际需要而发生，未导致发行人近三年董事和高级管
理人员的重大变动，未影响发行人的持续经营、发展战略及业务目标的延续性。
  （三） 发行人的独立董事
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  经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任周成光、计时鸣、刘
光斌为独立董事，其中刘光斌为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、提名、选举和更换程序、职权范围等内容进行了规定。符合有关法律、
法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  根据发行人的说明及本所律师查验，发行人及夏拓智能报告期内执行的主要
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
  根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司报告期内不存在税务违规
的情形。
  （二） 发行人享受的税收优惠
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司夏拓智能在报告期内
享受的税收优惠符合法律、法规的规定，均为合法、有效。
  （三） 发行人收到的财政补贴
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内收到的人民
币 10 万元及以上的财政补贴均具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
  （四） 发行人的完税情况
  根据发行人及夏拓智能提供的报告期内的纳税申报表、年度完税凭证、有关
税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司夏拓智能在
报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
  根据斯洛伐克律师关于夏厦东欧公司出具的法律意见，夏厦东欧公司报告期
内不存在税务违规的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  经本所律师查验，发行人所处行业不属于环保查验重污染行业。
  经本所律师查验，发行人建设项目均按照规定履行了相应的环评手续。
  根据公司提供的资料并经本所律师查验，发行人已办理本次募投项目相应的
环评手续。
  经本所律师查验，发行人及夏拓智能均已取得《固定污染源排污登记回执》。
  根据发行人说明、斯洛伐克律师出具的法律意见以及宁波市生态环境局镇海
分局出具的证明文件并经本所律师通过网络进行公开检索，报告期内发行人及其
子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违
反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
  （一） 本次募集资金项目
  根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募
集资金拟投资项目及可行性的议案》，发行人本次募集资金拟投资于夏厦精密研
发中心项目、年产 7.2 万套工业机器人新结构减速器技术改造项目、年产 40 万
套新能源汽车三合一变速器技术改造项目、年产 30 万套新能源汽车驱动减速机
构项目，以及补充流动资金及偿还银行贷款。
  经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定
获得必要的批准、备案。
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  （二） 本次募集资金投资管理及专户存储安排
  经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集资金实行专户存
储制度。发行人将严格按照《募集资金管理制度》和证券监督管理部门的相关要
求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人在募集资金到位后与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
  （三） 本次发行募集资金投资项目的承办
  根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募
集资金拟投资项目及可行性的议案》以及募投项目相关的可行性研究报告并经本
所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由发行人自身为主体完成，不涉及
与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争。
  本所律师认为，发行人募集资金将用于主营业务，有明确的用途；募集资
金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理等法律法规的规定，并已取得有权部门的批准。本次发行募集资
金投资项目不涉及与他人进行合作，投资项目实施后亦不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
  本所律师认为，发行人的业务发展计划与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
  （一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  经核查，报告期内发行人及其子公司存在车辆违章而受到处罚的情况，但所
涉罚款金额较小，不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。
  除此之外，根据发行人的说明、提供的资料与斯洛伐克律师出具的法律意见
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及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项。
    （二） 发行人主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重
大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
    （三） 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人
员均不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
    经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
   本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中与法律问题
相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。经审阅发行人编制的
《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，本所律师
认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容
准确，确认不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
   （一） 需要说明的与发行人实际控制人之一夏挺先生相关的第三方诉讼
   根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）公开的浙江省宁波市中级
人民法院于 2019 年 10 月 11 日作出的“[2019]浙 02 刑终 528 号”《刑事裁定书》
载明，浙江省宁波市镇海区人民法院审理浙江省宁波市镇海区人民检察院指控原
审被告人楼珂君犯贪污罪、受贿罪一案，于 2019 年 6 月 28 日作出[2019]浙 0211
刑初 35 号刑事判决；上诉人（原审被告人）楼珂君身为国家工作人员，利用职
务上的便利，为他人谋取利益，索取、收受他人财物共计 26 万元，数额巨大，
其行为已构成受贿罪，本裁定为终审裁定。
   发行人实际控制人之一夏挺曾根据宁波市镇海区监察委员会办案人员要求，
协助调查原宁波市镇海区安全生产监督管理局下属镇海区安全生产执法监察大
队原大队长楼珂君犯贪污罪、受贿罪案件（以下简称“楼珂君案”），接受办案人
员的询问并说明情况。楼珂君案已于 2019 年 10 月 11 日由浙江省宁波市中级人
民法院作出终审裁定。根据（2019）浙 02 刑终 528 号及（2019）浙 0211 刑初
全生产执法监察大队大队长期间，以先借款后免除债务的方式收受宁波夏厦齿轮
有限公司、宁波雅仕得传动机械有限公司等公司负责人夏某送予的 25 万元，并
帮助夏某在企业经营、安全生产及整改处罚等方面谋取利益。
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
  经查阅（2019）浙 0211 刑初 35 号《刑事判决书》、（2019）浙 02 刑终 528
号《刑事裁定书》所载的被告人供述、证人证言、判决意见等内容，并经本所律
师访谈夏挺本人了解相关事项。本案中，楼珂君曾经以借为名，于 2016 年 1 月
从夏挺处获取 25 万元归为己有，未出具借条、未支付利息、长时间不归还，经
夏挺多次催讨后其以自身债务为由仍不予归还，考虑到楼珂君当时的身份，为避
免继续讨要对企业产生不必要的影响，故夏挺未再讨要上述欠款。
  根据《中华人民共和国刑法》第三百八十九条规定，为谋取不正当利益，给
予国家工作人员以财物的，是行贿罪。本案中，夏挺后期之所以未再讨要上述欠
款，除了因为多次催讨后楼珂君以各种理由不还外，还考虑到其不想得罪楼珂君，
怕对企业有影响，而并非想要通过利益交换的方式为自己的相关企业谋取不正当
利益。
  根据宁波市镇海区监察委员会出具的说明，该委曾因调查相关公职人员职务
犯罪案件工作需要，通知夏挺以证人身份配合取证、接受询问。办案期间，未发
现夏挺在企业经营、安全生产及整改处罚等方面谋取不正当利益的情形。根据该
案调查结论，夏挺及夏厦精密、雅仕得不涉嫌行贿犯罪，镇海区监察委员会不对
其立案调查，不予追究法律责任。目前，该案已调查终结。
  根据宁波市人民检察院出具的说明，宁波市人民检察院对该案一审判决进行
监督审查，未发现镇海区监察委员会对夏挺及发行人进行立案调查的相关材料，
未发现夏挺存有在企业经营、安全生产及整改处罚等方面谋取不正当利益的相关
证据。根据宁波市镇海区人民法院和宁波市中级人民法院出具的证明，在审理过
程中，未发现夏挺有谋取不正当利益的相关证据，未收到有关指控夏挺及发行人
涉嫌犯罪的刑事案件。
  楼珂君曾作为安全生产监管执法人员之一，于 2017 年 9 月 9 日在发行人处
进行现场检查时作出了一项《责令限期整改的决定》
                      （镇）安监管责改[2017]226
号，提出整改隐患包括如下：有 2017 年日常安全检查与隐患排查记录，但是与
制度不相符；打磨车间电线未穿管保护；插座安装在模板上；抛丸车间安全通道
堵塞；五金车间打磨设备皮带无防护罩；煤油存放区存在临时接线；临时施工现
场警示标志不足。煤油清洗区域电气设备不防爆。根据 2017 年 10 月 19 日，检
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
查员（无楼珂君）对发行人进行的复查表记录以及发行人的说明，相关隐患都得
到了及时整改。经走访当地应急管理局并访谈相关人员，应急管理局按规定开展
例行检查，夏挺相关企业不存在需要限期整改而整改不到位的情况。
挺控制的发行人、夏拓智能、雅仕得等公司安全生产方面的历史行政监管记录复
查，自 2014 年 1 月 1 日起至今，上述公司未发生过安全生产事故及安全生产方
面的纠纷，未发现上述公司有重大违法违规事项或需要被处以行政处罚的情况，
对于日常监管过程中现场检查发现的问题以及需要责令限期整改的事项，上述公
司均能在限期内予以整改，不存在应处罚/整改而未被处罚/整改的情况。根据宁
波市镇海区监察委员会出具的《说明》，办案期间，未发现夏挺在企业经营、安
全生产及整改处罚等方面谋取不正当利益的情形。
  经查阅发行人安全管理台账、营业外支出并访谈宁波市镇海区应急管理局现
任副局长、基础科副科长、发行人安全生产管理人员，自 2014 年 1 月 1 日起至
今，发行人并未发生安全生产事故、未出现重大人员伤亡、亦不存在因安全事故
而遭受行政处罚的情况。
挺控制的发行人、夏拓智能、雅仕得等公司安全生产方面的历史行政监管记录复
查，自 2014 年 1 月 1 日起至今，上述公司未发生过安全生产事故及安全生产方
面的纠纷，未发现上述公司有重大违法违规事项或需要被处以行政处罚的情况，
对于日常监管过程中现场检查发现的问题以及需要责令限期整改的事项，上述公
司均能在限期内予以整改，不存在应处罚/整改而未被处罚/整改的情况。宁波市
镇海区应急管理局向发行人出具《证明》，载明报告期内，发行人能遵守国家有
关安全生产方面的法律、法规和规章，未发生需上报的生产安全死亡事故而受到
该局行政处罚。
  此外，根据宁波市镇海区监察委员会出具的说明，夏挺及发行人等企业均不
存在因楼珂君相关事项而涉及刑事处罚或被立案调查的情况，亦未发现夏挺在企
业经营、安全生产及整改处罚等方面谋取不正当利益的情形；根据该案调查结论，
夏挺及发行人不涉嫌行贿犯罪，镇海区监察委员会不对其立案调查，不予追究法
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
律责任。目前，该案已调查终结。
  夏挺先生户籍所在地派出所宁波市公安局镇海分局骆驼派出所出具了《无犯
罪记录证明》，载明报告期内，未发现夏挺有犯罪记录。宁波市公安局镇海分局
骆驼派出所出具《证明》，载明报告期内，发行人在该所无违法犯罪记录。
  综上所述，夏挺及发行人不涉嫌行贿犯罪，不存在被追溯处罚的风险；夏挺
及发行人不存在重大违法违规行为。因此，上述事项不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
  本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其实际控制
人夏挺均不存在违反《首发注册办法》相关规定的情形，上述事项对本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
二十四、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条件；
发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在主板上市已经取得必要的内部批准和授
权，尚需取得深交所的审核同意，并获中国证监会同意注册。
                （以下无正文）
   上海市锦天城律师事务所                                                             法律意见书
   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限
   公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
       上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：
                                                                      胡   洁
       负责人：                                          经办律师：
                      顾功耘                                             魏栋梁
                                                                  年       月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
   地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编: 200120
   电      话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
   网      址: http://www.allbrightlaw.com/
             上海市锦天城律师事务所
       关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
         首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000    传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
                             目     录
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
              上海市锦天城律师事务所
       关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（一）
致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“夏厦精密”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海
市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于天健会所已将发行人财务报表加审至2022年12月31日（以下对两次审计
截止日相距的该段时间称为“加审期间”）并出具天健审[2023]288号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师就发行人加审期间的最新变化
情况进行补充核查并出具本补充法律意见书。对于在《律师工作报告》《法律意
见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
  本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，原法律意见书中未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意
见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本
补充法律意见书。
  本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
上海市锦天城律师事务所              补充法律意见书（一）
充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
                  正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于
项，授权董事会办理本次发行上市相关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之
日起24个月内。
  根据发行人股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权，发行人于
申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批
准和授权尚在有效期限内。发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同
意，并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人仍为依法设立、有效存续且自
有限责任公司成立之日起持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
《公司法》《首发注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍符合本次发行上市的下列条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
销协议》及《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一
款的规定。
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等文件，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
股票并上市的议案》等文件，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其
持续经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，公司业务模式成熟，经营业绩较为稳
定，市场地位突出，符合主板定位。据此，发行人符合《首发注册办法》第三条
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
的规定。
  （1）根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，具备法律、法规、规章及其他规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的主体资格。据此，发行人
符合《首发注册办法》第十条的规定。
  （2）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
会所出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发注册办法》第
十一条第一款的规定。
  根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，截至报告期期末，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天健会所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  （3）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，
发行人符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
  经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据
《招股说明书》，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合
《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
  （4）根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为研发、生
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
产和销售小模数齿轮及相关产品。根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司
章程》，发行人的经营范围为“齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件
制造、加工；自有厂房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经宁波市市场监督管理局核准，符合
法律、行政法规的规定。经本所律师比对国家发展和改革委员会颁布的《产业结
的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。据此，发行人符合《首发注册办法》
第十三条第一款的规定。
  根据相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。据此，发行人符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《首发注册办
法》第十三条第三款的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
定的发行条件，据此，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的
规定。
股票并上市的议案》及《招股说明书》等文件，发行人本次发行上市前股本总额
为4,650万元，本次拟公开发行股份不超过1,550万股，发行后股本总额不低于五
千万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。据此，发行人符合
《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）均为正，合计为19,438.76万元，
不低于1.5亿元；最近一年，即2022年，净利润为7,427.43万元，不低于6,000
万元；2020年、2021年、2022年经营活动产生的现金流量净额累计为21,312.31
万元，不低于1亿元；2020年、2021年、2022年营业收入累计142,580.80万元，
不低于10亿元。据此，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项以
及第3.1.2条第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意，并经中国证监
会同意注册外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市
规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。
  经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资格
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办
理相关登记手续；发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由
有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必
要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  经本所律师对发行人的独立性进一步核查，加审期间，不存在影响发行人独
立性的事项。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、
人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、股东及实际控制人
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
    （一）发行人的股东
    经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及现有股东之间的关
联关系情况未发生变化。
    发行人的现有股东均为依法有效存续的公司或合伙企业以及具有完全民事
行为能力的自然人，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解
散的情形；现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，具有担任股份有限公司股东的主体资格。
    （二）发行人的控股股东和实际控制人
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
    根据发行人的说明、股东出具的调查表等资料并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化，发行人的股份权属清晰，各
股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
    （一） 发行人的经营范围和经营方式
行人的主营业务未发生变化；
主要资质、许可、认证：
序   持有
          证书名称           编号            颁发主体     有效期至
号   主体
          对外贸易经营
          者备案登记表
          海关进出口货      海关注册编码：
                                      中华人民共和国
                                        镇海海关
            案回执       案号：3810600496
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
                                                   宁波市科学技术
           《高新技术企                                  局、宁波市财政
            业证书》                                   局、国家税务总局
                                                    宁波市税务局
           《质量管理体
           系认证证书》                                   华夏认证中心有
               （ISO                                   限公司
           《环境管理体
           系认证证书》                                   华夏认证中心有
               （ISO                                   限公司
           《质量管理体           IATF 0415033SGS        IATF（国际汽车工
           系认证证书》             CN18/20831                作组）
           固定污染源排
             污登记回执
           《安全生产标                                  宁波市应急管理
             准化证书》                                     局
                                                   宁波市科学技术
     夏拓智   《高新技术企                                  局、宁波市财政
      能     业证书》                                   局、国家税务总局
                                                    宁波市税务局
     夏拓智   固定污染源排
      能     污登记回执
     （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司依法设立并合法存续，截
至报告期期末，夏厦东欧公司业务活动完全符合法律法规的要求，具备经营所需
的必要资质、许可或认证，自设立以来无违法违规情况，且不存在影响持续经营
的法律障碍。
     （三） 发行人的主营业务突出
     根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
           年度                 2022 年度             2021 年度         2020 年度
      营业收入（万元）                51,759.49           54,311.37       36,509.95
     主营业务收入（万元）               51,446.44           54,032.60       36,404.03
      主营业务收入占比                 99.40%              99.49%          99.71%
     根据发行人的上述财务数据，报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入
为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （四） 发行人的持续经营能力
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）
     根据《审计报告》及发行人年度报告并经本所律师核查企业登记信息，发行
人及其前身夏厦齿轮自设立以来，依法有效存续，发行人经营所需的资质证书均
在有效期内；发行人具有稳定的生产经营场所；发行人不存在法律、法规和发行
人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据市场监督管理局、税务、劳动与
社会保障等相关政府部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，最近三年内
不存在因重大违法而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人正在履行的重大经
营合同，不存在影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、高级管理人员稳
定。
     经本所律师查验，发行人为营业期限永久存续的股份有限公司，其依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的主要关联方
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方未发生变化。
     （二）关联交易
     根据《审计报告》并经本所律师查验，2022年度发行人与关联方发生的关联
交易如下：
     （1）出售商品和提供劳务
                                                  单位：万元
        关联方              业务类型             交易金额
       夏润塑胶厂             销售商品              1.27
     （2）关联租赁
                                                  单位：万元
  出租方名称        承租方名称          租赁资产种类        交易金额
     欣贝电器        夏拓智能              房屋租赁       17.14
     （3）关键管理人员薪酬
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                                                               单位：万元
           项目                                2022年度
      关键管理人员薪酬                                725.51
     （1）关联担保
     报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，作为被担保
方的关联担保情况具体如下：
                                                               单位：万元
                                                                  截至
序                  担保主借款金            主债务          主债务          2022.12.31
     担保方     债权人
号                    额               起始日          到期日          担保是否履
                                                                 行完毕
                    夏厦精密为被担保方
             中国银
     夏建敏、夏
      爱娟
             司镇海
              分行
                                                               是，提前还
                                                                 款
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
                                                                    截至
序                  担保主借款金              主债务          主债务          2022.12.31
     担保方     债权人
号                    额                 起始日          到期日          担保是否履
                                                                   行完毕
                                                                     款
             中国农
             业银行
             股份有
             限公司
             宁波镇
             海支行
             中国工
             商银行
             宁波镇
             海支行
                                                                 是，提前还
             中国建                                                   款
             设银行                                                 是，提前还
                                                                   款
             限公司                                                 是，提前还
                                                                   款
     爱娟、夏挺   海支行                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
             中国农                                                 是，提前还
             业银行                                                   款
             股份有
             限公司
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                                                                  截至
序                  担保主借款金            主债务          主债务          2022.12.31
      担保方    债权人
号                    额               起始日          到期日          担保是否履
                                                                 行完毕
             宁波镇
             海支行
      爱娟、    有限公                                                   是
     夏挺、夏拓   司宁波
                                                               是，提前还
                                                                 款
              行
                                                               是，提前还
                                                                 款
             有限公
             司宁波
     夏建敏、夏
       爱娟、
            股份有                                                是，提前还
            限公司                                                  款
            宁波分                                                是，提前还
             行                                                   款
                                                               是，提前还
                                                                 款
             兴业银
              分行
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                                                                  截至
序                  担保主借款金            主债务          主债务          2022.12.31
      担保方    债权人
号                    额               起始日          到期日          担保是否履
                                                                 行完毕
             宁波银
              支行
             大银行
     夏挺、夏拓   股份有
                                                               是，提前还
                                                                 款
             宁波分
                                                               是，提前还
                                                                 款
                                                               是，提前还
                                                                 款
             行股份
             有限公
             司宁波
                    夏拓智能为被担保方
     夏建敏、夏  行股份
     挺、夏爱娟、 有限公
      夏厦精密  司镇海
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                                                                  截至
序                  担保主借款金            主债务          主债务          2022.12.31
      担保方    债权人
号                    额               起始日          到期日          担保是否履
                                                                 行完毕
                                                               是，提前还
                                                                 款
             宁波银
       密     司镇海
              支行
                                                               是，提前还
                                                                 款
             宁波银
             行股份
             司镇海                                                   否
              支行
     注1：序号40-41所列担保主借款金额为多笔中长期借款合并数额；
     注2：序号84-85所列招商银行宁波分行发生借款时为信用贷款，还款前新增夏建敏、夏
挺保证。
     （1）应付关联方款项
     经核查，截至2022年12月31日，发行人不存在应付关联方款项的情形。
     （2）应收关联方款项
     经核查，截至2022年12月31日，发行人不存在应收关联方款项的情形。
件，交易情况如下：
                                                               单位：万元
         关联方名称                  交易内容                     交易金额
           富瑞威尔             采购设备及配件                       650.25
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  截至2022年12月31日，公司对富瑞威尔采购产生的往来款项余额情况如下：
                                          单位：万元
       项目                   2022年12月31日
      应付账款                     316.13
      预付账款                     10.62
  （三）关联交易承诺
  发行人控股股东、实际控制人夏建敏、夏爱娟、夏挺和发行人董事、监事和
高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。该等承诺内容合法、
有效。发行人已将上述规范和减少关联交易的承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （四）发行人的关联交易公允决策程序
  经核查，发行人加审期间的关联交易已履行相关决策审批程序。
  本所律师认为，发行人加审期间发生的关联交易已经发行人董事会予以事
先确认，并经独立董事发表了事前认可及独立意见，定价合理、公允，不存在
损害发行人及其中小股东利益的情形。
  （五）同业竞争
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东和实际控制人夏建敏、夏爱娟、夏挺已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人的关联交易不存在损害发行
人或其他股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；发行人控股股东、
实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行
人已将上述规范与减少关联交易、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产变化
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     （一）不动产权
     经核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的不动产权未发生变
更。
     经核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司租赁不动产权的情况如下：
    出租方名称    承租方名称       租赁资产种类                 租赁期限                 租金        租赁面积（m2）
    欣贝电器      夏拓智能        房屋租赁              2022.1.1-2022.12.31                 1,111.64
                                                                    万元/年
 Odborov? dom
                 夏厦东欧公                                              3,628.80
kultúry, spol. s          房屋租赁              2020.8.1-2026.12.31                     36.00
                   司                                                欧元/年
      r.o.
     报告期内，发行人境内子公司夏拓智能承租欣贝电器房屋已签署《厂房租赁
合同》，且已办理《浙江省房屋租赁备案登记证明（非住宅）》，并按年度支付价
款。上述房屋已取得编号为浙（2022）宁波市（镇海）不动产权第0019326号的
《不动产权证书》。
     （二）知识产权
     经核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生变
动。
     经核查，截至2022年12月31日，除已披露的专利权外，发行人及其子公司新
增取得10项专利权，具体情况如下：
序                 专利                           专利                     有效       取得       法律
      专利名称                   专利号                       授权公告日
号                 权人                           类别                     期        方式       状态
     一种具有自动纠
     偏功能的蜗杆跨      发行                           发明                              原始      专利权
     棒距检测装置及       人                           专利                              取得       维持
        方法
     一种具有自检功      发行                           发明                              原始      专利权
     能的齿轮变速箱       人                           专利                              取得       维持
     一种具有球头轴      发行                           发明                              原始      专利权
      的电机机构        人                           专利                              取得       维持
     一种具有行星减      发行                           发明                              原始      专利权
     速机的智能闸门       人                           专利                              取得       维持
     一种电动助力自      发行                           发明                              原始      专利权
      行车传动件        人                           专利                              取得       维持
     一种座椅用精密      发行                           实用                              原始      专利权
       减速器         人                           新型                              取得       维持
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     用于高精度电动   发行                      实用                      原始   专利权
     代步车的减速机    人                      新型                      取得    维持
     改进型车用转向   发行                      实用                      原始   专利权
     器中的转向齿轮    人                      新型                      取得    维持
     一种适用于花键
               夏拓                      发明                      原始   专利权
               智能                      专利                      取得    维持
     装置及定位方法
     一种齿轴类零件
      的自动快速检   夏拓                      发明                      原始   专利权
     测、溯源与分选   智能                      专利                      取得    维持
       方法及装置
     经核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
未发生变动。
     （三）特许经营权
     经核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司不拥有任何特许经营权。
     （四）发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同等资料以及《审计报告》，
并经本所律师查验，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备包括专用设备、
运输工具等，该等生产经营设备均由发行人实际占有和使用。
     （五） 发行人的分公司及参股企业
     根据《审计报告》、发行人说明以及提供的工商资料，并经核查，截至本补
充法律意见书出具日，除全资子公司夏拓智能及夏厦东欧公司外，发行人不拥有
其他分公司及参股企业。
     综上所述，根据发行人的说明及本所律师查验，加审期间，发行人的上述财
产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情
形。
 十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重
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大采购合同未发生变化。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重
大销售合同未发生变化。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重
大银行借款合同及相应担保情况未发生变化。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的抵
押合同情况未发生变化。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的其
他重大合同情况未发生变化。
  经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
  （二）侵权之债
  根据发行人说明、《审计报告》以及有关政府部门出具的证明并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  根据《审计报告》并经本所律师查验，加审期间，除本补充法律意见书披露
的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不
存在发行人为关联方提供违规担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2022年12月31日，
发行人其他应收款账面价值为194.20万元，其他应付款账面价值为84.90万元，上
述其他应收款中主要为出口退税、押金保证金、应收暂付款，其他应付款主要为
应付暂收款。
  经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联方往来款项之外，发
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行人在加审期间内金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人未发生股权或其他
重大资产收购、重大股权出售或其他重大资产出售、合并或分立行为及拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
     根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人历次董事会、股东大会会议文
件、现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》
及上市后适用的《公司章程（草案）》作出修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人组织机构及职能部门的设置未发生变化，发行人仍具有健全的组织机
构。
     （二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未对股东大会、董事会及监事会议事规则进行修改，该等议事规则仍
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     （三）根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议
内容等事项合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情
形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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  （一）经查阅发行人的工商登记资料和历次三会会议文件，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员人员未发生变动。
  （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
任职情况未发生变化。根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经本所律师核验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员的任职情况仍符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和发行人《公司
章程》的规定。
  （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事3名，占董事人
数的三分之一以上，其中刘光斌为符合中国证监会要求的会计专业人士，发行人
对制订的《独立董事工作制度》未作出变更，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据发行人提供的纳税申报表、纳税凭证、《招股说明书》《主要税种纳税
情况鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其
控股子公司在加审期间内执行的主要税种、税率未发生变化，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
  根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司报告期内不存在税务违规
的情形。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，加审期间，发
行人享受的税收优惠如下：
总局宁波市税务局颁发的编号为GR201933100061的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，减按15%的税率计缴企业所得税。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
总局宁波市税务局颁发的编号为GR202233100818的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，减按15%的税率计缴企业所得税。
  故加审期间，发行人享受15%的企业所得税税率。
务总局宁波市税务局颁发的编号为GR202033100776的《高新技术企业证书》，有
效期为三年，减按15%的税率计缴企业所得税。故加审期间，夏拓智能享受15%
的企业所得税税率。
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司夏拓智能在报告期
内享受的税收优惠符合法律、法规的规定，均为合法、有效。
  （三）发行人收到的财政补贴
  根据《审计报告》、发行人的说明、提供的财政补贴文件、入账凭证并经本
所律师查验，2022年度发行人收到的人民币10万元及以上的财政补贴情况如下：
                                           单位：万元
        项目                 与资产/收益相关       金额
      进口设备补助                  与资产相关             18.58
                              与资产相关            789.00
          资金
                              与资产相关            777.46
          资金
    企业境内上市申报奖励                与收益相关            600.00
  “凤凰行动”宁波计划专项资金              与收益相关            100.00
     工业企业留工补助                 与收益相关             10.00
    企业境内上市申报奖励                与收益相关            550.00
镇海区“科技创新引领 TOP10 企业”
                              与收益相关             10.00
      区级奖励
    城市工业开发投资奖励                与收益相关             15.00
                              与收益相关             20.00
      融合发展示范项目奖励
                              与收益相关             10.00
        公司奖励资金
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      企业工程（中心）奖励          与收益相关         15.00
  经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
  （四）发行人的完税情况
  根据发行人及夏拓智能提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内
能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
  根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司报告期内不存在税务违规
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人说明、斯洛伐克律师出具的法律意见、发行人及其子公司所在地
环保主管部门出具的证明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站，加审期
间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事件，不存在新增的因违反有关环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的与产品质量相关的
认证情况未发生变化。
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量
和技术监督标准的要求。根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，加审
期间，发行人无因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人修订后的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展
计划与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明、提供的资料及斯洛伐克律师出具的法律意见并经本所律
师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的新增重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
  （二）发行人主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发
行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的新增重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的新增
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《证券法》《公司法》《首发注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条件，仍具备申
请本次发行上市的条件。发行人本次申请公开发行股票并在主板上市已经取得
必要的内部批准和授权，尚需取得深交所的审核同意并获中国证监会同意注册。
  （以下无正文）
   上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限
   公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
       上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：
                                                                     胡   洁
       负责人：                                          经办律师：
                      顾功耘                                            魏栋梁
                                                              年      月      日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
   地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编: 200120
   电      话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
   网      址: http://www.allbrightlaw.com/
             上海市锦天城律师事务所
       关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
         首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000    传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                   补充法律意见书（三）
                                                         目        录
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
              上海市锦天城律师事务所
       关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（三）
致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“夏厦精密”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海
市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海
市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的补充法律意见书（二）》
                （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  鉴于天健会所已将发行人财务报表加审至2023年6月30日（以下对两次审计
截止日相距的该段时间称为“加审期间”）并出具天健审[2023]9536号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师就发行人加审期间的最新变化
情况进行补充核查并出具本补充法律意见书。对于在《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。
  本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，原法律意见书中未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本
补充法律意见书。
  本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
                  正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于
项，授权董事会办理本次发行上市相关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之
日起24个月内。
  根据发行人股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权，发行人于
申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批
准和授权尚在有效期限内。发行人本次发行上市已经中国证监会同意注册，发行
人有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人仍为依法设立、有效存续且自
有限责任公司成立之日起持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
《公司法》《首发注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍符合本次发行上市的下列条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
销协议》及《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一
款的规定。
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等文件，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
股票并上市的议案》等文件，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其
持续经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，公司业务模式成熟，经营业绩较为稳
定，市场地位突出，符合主板定位。据此，发行人符合《首发注册办法》第三条
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
的规定。
  （1）根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，具备法律、法规、规章及其他规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的主体资格。据此，发行人
符合《首发注册办法》第十条的规定。
  （2）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
会所出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发注册办法》第
十一条第一款的规定。
  根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，截至报告期期末，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天健会所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  （3）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，
发行人符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
  经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据
《招股说明书》，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合
《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
  （4）根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为研发、生
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
产和销售小模数齿轮及相关产品。根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司
章程》，发行人的经营范围为“齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件
制造、加工；自有厂房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经宁波市市场监督管理局核准，符合
法律、行政法规的规定。经本所律师比对国家发展和改革委员会颁布的《产业结
的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。据此，发行人符合《首发注册办法》
第十三条第一款的规定。
  根据相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。据此，发行人符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《首发注册办
法》第十三条第三款的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
定的发行条件，据此，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的
规定。
股票并上市的议案》及《招股说明书》等文件，发行人本次发行上市前股本总额
为4,650万元，本次拟公开发行股份不超过1,550万股，发行后股本总额不低于五
千万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。据此，发行人符合
《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）均为正，合计为19,399.55万元，
不低于1.5亿元；最近一年，即2022年，净利润为7,406.98万元，不低于6,000
万元；2020年、2021年、2022年经营活动产生的现金流量净额累计为21,312.31
万元，不低于1亿元；2020年、2021年、2022年营业收入累计142,580.80万元，
不低于10亿元。据此，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项的
规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意外，发行人仍符
合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规和其他
规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。
  经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资格
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办
理相关登记手续；发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由
有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必
要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  经本所律师对发行人的独立性进一步核查，加审期间，不存在影响发行人独
立性的事项。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、
人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、股东及实际控制人
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
    （一）发行人的股东
    经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及现有股东之间的关
联关系情况未发生变化。
    发行人的现有股东均为依法有效存续的公司或合伙企业以及具有完全民事
行为能力的自然人，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解
散的情形；现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，具有担任股份有限公司股东的主体资格。
    （二）发行人的控股股东和实际控制人
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
    根据发行人的说明、股东出具的调查表等资料并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化，发行人的股份权属清晰，各
股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
    （一） 发行人的经营范围和经营方式
行人的主营业务未发生变化；
主要资质、许可、认证：
序   持有
          证书名称           编号            颁发主体     有效期至
号   主体
          对外贸易经营
          者备案登记表
          海关进出口货      海关注册编码：
                                      中华人民共和国
                                        镇海海关
            案回执       案号：3810600496
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（三）
                                                    宁波市科学技术
          《高新技术企                                    局、宁波市财政
           业证书》                                     局、国家税务总局
                                                     宁波市税务局
          《环境管理体
          系认证证书》                                    华夏认证中心有
             （ISO                                     限公司
          《质量管理体            IATF 0415033SGS         IATF（国际汽车工
          系认证证书》              CN18/20831                 作组）
          固定污染源排
           污登记回执
          《安全生产标                                    宁波市应急管理
           准化证书》                                        局
                                                    宁波市科学技术
    夏拓智   《高新技术企                                    局、宁波市财政
     能     业证书》                                     局、国家税务总局
                                                     宁波市税务局
    夏拓智   固定污染源排
     能     污登记回执
    （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
    根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司依法设立并合法存续，截
至报告期期末，夏厦东欧公司业务活动完全符合法律法规的要求，具备经营所需
的必要资质、许可或认证，自设立以来无违法违规情况，且不存在影响持续经营
的法律障碍。
    （三） 发行人的主营业务突出
    根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
       年度           2023 年 1-6 月        2022 年度      2021 年度      2020 年度
    营业收入（万元）            25,952.50       51,759.49     54,311.37   36,509.95
主营业务收入（万元）              25,836.20       51,446.44     54,032.60   36,404.03
    主营业务收入占比             99.55%           99.40%       99.49%      99.71%
    根据发行人的上述财务数据，报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入
为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    （四） 发行人的持续经营能力
    根据《审计报告》及发行人年度报告并经本所律师核查企业登记信息，发行
人及其前身夏厦齿轮自设立以来，依法有效存续，发行人经营所需的资质证书均
在有效期内；发行人具有稳定的生产经营场所；发行人不存在法律、法规和发行
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据市场监督管理局、税务、劳动与
社会保障等相关政府部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，最近三年内
不存在因重大违法而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人正在履行的重大经
营合同，不存在影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、高级管理人员稳
定。
     经本所律师查验，发行人为营业期限永久存续的股份有限公司，其依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的主要关联方
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方宁波哈妮童书馆有限公司已
注销，除此外，发行人主要关联方未发生变化。
     （二）关联交易
     根据《审计报告》并经本所律师查验，2023年1-6月发行人与关联方发生的
关联交易如下：
     （1）关联租赁
                                                          单位：万元
  出租方名称          承租方名称         租赁资产种类                  交易金额
     欣贝电器        夏拓智能               房屋租赁                8.57
     （2）关键管理人员薪酬
                                                          单位：万元
            项目                             2023年1-6月
      关键管理人员薪酬                               343.37
     （1）关联担保
     报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，作为被担保
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
方的关联担保情况具体如下：
                                                              单位：万元
                                                                 截至
序                    担保主借款          主债务           主债务         2023.6.30
     担保方     债权人
号                     金额            起始日           到期日         担保是否履
                                                                行完毕
                     夏厦精密为被担保方
             中国银行股
     夏建敏、夏
      爱娟
                                                              是，提前还
                                                                款
                                                              是，提前还
                                                                款
             中国农业银
             行股份有限                                            是，提前还
             公司宁波镇                                              款
              海支行
             中国工商银
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
                                                                    截至
序                    担保主借款             主债务           主债务         2023.6.30
     担保方     债权人
号                     金额               起始日           到期日         担保是否履
                                                                   行完毕
                                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
             行股份有限                                               是，提前还
                                                                   款
     夏建敏、夏    海支行                                                是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
                                                                 是，提前还
                                                                   款
             中国农业银                                               是，提前还
             行股份有限                                                 款
             公司宁波镇
              海支行
     夏建敏、夏   交通银行股
                                                                 是，提前还
                                                                   款
     夏挺、夏拓   宁波镇海支
       智能      行
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                                                                 截至
序                    担保主借款          主债务           主债务         2023.6.30
     担保方     债权人
号                     金额            起始日           到期日         担保是否履
                                                                行完毕
                                                              是，提前还
                                                                款
                                                              是，提前还
                                                                款
             份有限公司
             宁波镇海支
     夏建敏、夏
                                                              是，提前还
                                                                款
     夏挺、郑
     蜜、夏拓智
             行股份有限                                            是，提前还
                                                                款
               行
                                                              是，提前还
                                                                款
                                                              是，提前还
                                                                款
     夏建敏、夏   宁波银行股
     挺、夏拓智   份有限公司
       能      镇海支行
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                                                                 截至
序                    担保主借款          主债务           主债务         2023.6.30
     担保方     债权人
号                     金额            起始日           到期日         担保是否履
                                                                行完毕
             中国光大银
     夏挺、夏拓   行股份有限
                                                              是，提前还
                                                                款
               行
                                                              是，提前还
                                                                款
                                                              是，提前还
                                                                款
             招商银行股
             份有限公司
              宁波分行
                     夏拓智能为被担保方
             中国银行股
             份有限公司
     娟、夏厦精
       密
                                                              是，提前还
                                                                款
             宁波银行股
     夏建敏、夏
     厦精密
              镇海支行
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                                                                  截至
序                    担保主借款           主债务           主债务         2023.6.30
      担保方     债权人
号                     金额             起始日           到期日         担保是否履
                                                                 行完毕
     夏建敏、夏   宁波银行股
     挺、夏厦精   份有限公司
                                                               是，提前还
                                                                 款
             宁波银行股                                                是
       夏挺    份有限公司
              镇海支行
     注1：夏厦序号1-2、22-29、86所列担保对应主债权仍存续，但担保责任已于2023年6
月30日前解除；
     注2：夏厦序号43-44所列担保主借款金额为多笔中长期借款合并数额；
     注3：夏厦序号88-89所列招商银行宁波分行发生借款时为信用贷款，还款前新增夏建敏、
夏挺保证；
     注4：夏拓序号17-21所列担保对应主债权仍存续，但担保责任已于2023年6月30日前解
除。
     （1）应付关联方款项
     经核查，截至2023年6月30日，发行人应付关联方款项的情况如下：
                                                               单位：万元
            项目名称                  关联方               2023 年 6 月 30 日
            应付账款                  欣贝电器                     8.57
     （2）应收关联方款项
     经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在应收关联方款项的情形。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
配件，交易情况如下：
                                               单位：万元
     关联方名称              交易内容                 交易金额
      富瑞威尔          采购设备及配件                  219.97
  截至2023年6月30日，公司对富瑞威尔采购产生的往来款项余额情况如下：
                                               单位：万元
       项目                      2022年12月31日
      应付账款                        168.20
      预付账款                          -
  （三）关联交易承诺
  发行人控股股东、实际控制人夏建敏、夏爱娟、夏挺和发行人董事、监事和
高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。该等承诺内容合法、
有效。发行人已将上述规范和减少关联交易的承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （四）发行人的关联交易公允决策程序
  经核查，发行人加审期间的关联交易已履行相关决策审批程序。
  本所律师认为，发行人加审期间发生的关联交易已经发行人董事会予以事
先确认，并经独立董事发表了事前认可及独立意见，定价合理、公允，不存在
损害发行人及其中小股东利益的情形。
  （五）同业竞争
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东和实际控制人夏建敏、夏爱娟、夏挺已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人的关联交易不存在损害发行
人或其他股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（三）
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；发行人控股股东、
实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行
人已将上述规范与减少关联交易、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产变化
     （一）不动产权
     经核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有的不动产权未发生变
更。
     经核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司租赁不动产权的情况如下：
    出租方名称    承租方名称       租赁资产种类                 租赁期限                租金        租赁面积（m2）
    欣贝电器      夏拓智能        房屋租赁              2023.1.1-2025.12.31                1,111.64
                                                                   万元/年
 Odborov? dom
                 夏厦东欧公                                             3,628.80
kultúry, spol. s          房屋租赁              2020.8.1-2026.12.31                    36.00
                   司                                               欧元/年
      r.o.
     （二）知识产权
     经核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生变
动。
     经核查，截至2023年6月30日，除已披露的专利权外，发行人及其子公司新
增取得14项专利权，具体情况如下：
序                 专利                           专利                    有效       取得       法律
      专利名称                   专利号                       授权公告日
号                 权人                           类别                    期        方式       状态
     一种助力自行车      发行                           发明                             原始      专利权
      减速器齿轮        人                           专利                             取得       维持
     一种电动汽车用      发行                           发明                             原始      专利权
       减速器         人                           专利                             取得       维持
     改进型蜗杆跨棒      发行                           实用                             原始      专利权
      距检测装置        人                           新型                             取得       维持
     蜗杆跨棒距检测
                  发行                           实用                             原始      专利权
                   人                           新型                             取得       维持
        件
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
     电动助力自行车   发行                      实用                     原始   专利权
     的齿轮驱动机构    人                      新型                     取得    维持
     一种凸轮电刹机   发行                      实用                     原始   专利权
        构       人                      新型                     取得    维持
     汽车用油泵中的   发行                      实用                     原始   专利权
      改进型齿轮     人                      新型                     取得    维持
     高精度定位夹持   发行                      实用                     原始   专利权
     装置中的定位座    人                      新型                     取得    维持
     一种带二级减速   发行                      实用                     原始   专利权
      的减速装置     人                      新型                     取得    维持
     可调节式槽刀夹   发行                      实用                     原始   专利权
        具       人                      新型                     取得    维持
     用于汽车齿轮转
               发行                      实用                     原始   专利权
                人                      新型                     取得    维持
        器
               发行                      实用                     原始   专利权
                人                      新型                     取得    维持
     一种组合式二级   发行                      实用                     原始   专利权
       减速装置     人                      新型                     取得    维持
     一种组合式减速   发行                      实用                     原始   专利权
         器      人                      新型                     取得    维持
     经核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
未发生变动。
     （三）特许经营权
     经核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司不拥有任何特许经营权。
     （四）发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同等资料以及《审计报告》，
并经本所律师查验，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备包括专用设备、
运输工具等，该等生产经营设备均由发行人实际占有和使用。
     （五） 发行人的分公司及参股企业
     根据《审计报告》、发行人说明以及提供的工商资料，并经核查，截至本补
充法律意见书出具日，除全资子公司夏拓智能及夏厦东欧公司外，发行人不拥有
其他分公司及参股企业。
     综上所述，根据发行人的说明及本所律师查验，加审期间，发行人的上述财
产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在《律师工作报告》
《法律意见书》
      《补充法律意见书（一）》
                 《补充法律意见书（二）》及本补充法律
意见书未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履
行的标的金额在500万元以上或年度交易金额在500万元以上的采购合同情况如
下：
                                                             单位：万元
序号    供应商名称    采购标的物   合同性质        签订日期       合同金额       合同有效期/履行期限
      利勃海尔（中
                                                         未约定有效期，合同签订
                                                         生效
       永川分公司
      埃马克（中国）
                                                         未约定有效期，合同签订
                                                         生效
       太仓分公司
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履
行的标的金额在500万元以上或年度交易金额在500万元以上的销售合同情况如
下：
序号     客户名称    销售标的物   合同性质        签订日期       合同金额         合同有效期
      杭州海康威视
      科技有限公司
      杭州海康智能
      科技有限公司
                                                         方未在合同终止前60日
                产品     框架协议       2019.6.11      -
                                                         发出终止本协议的书面
      杭州海康机器                                             通知，协议自动延续1年
      智能有限公司
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额在
     （1）授信协议
                                                             单位：万元
 上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
  序 被授信                                                                            担保
               授信人         授信合同名称及编号            授信额度             授信期限
  号  人                                                                             方式
                                                            （协议有效期届满前
             宁波银行股份有     线上流动资金贷款总协议
             限公司镇海支行    （编号：05200LK209KH77M）
                                                            面异议的，有效期自动
                                                            顺延一年，以此类推）
           中国民生银行股
                        综合授信合同
                   （编号：公授信字第甬 20230125 号）
              分行
                              综合授信协议
                        （编号：甬海曙 SX2023026 号）
       发行人 份有限公司宁波
              分行              综合授信协议
                        （编号：甬海曙 SX2023318 号）
                        集团综合授信业务合作协议书
                          （编号：739922091902）
                               授信协议
             招商银行股份有       （编号：7399220919）
       发行人
             限公司宁波分行           授信协议
                           （编号：7399230112）
                           票据池业务授信协议
                           （编号：7399230627）
           中国工商银行股    网贷通循环借款合同
             镇海支行        字 00128 号）
                        授信额度合同
           广发银行股份有
           限公司宁波分行
       夏拓智 招商银行股份有      集团综合授信业务合作协议书
        能  限公司宁波分行        （编号：739922091902）
                                                            （协议有效期届满前
       夏拓智 宁波银行股份有        线上流动资金贷款总协议
        能  限公司镇海支行       （编号：05200LK209J43JL）
                                                            面异议的，有效期自动
                                                            顺延一年，以此类推）
       夏拓智 招商银行股份有            授信协议
        能  限公司宁波分行         （编号：7399230720）
       （2）借款合同
                                                                        单位：万元
                                                借款金额/                                  担保
序号 借款人       债权人          借款合同名称及编号                                借款期限
                                                借款额度                                   方式
         招商银行股份有           固定资产借款合同
         限公司宁波分行          （编号：7303230501）
      中国农业银行股
                          固定资产借款合同                           总借款期限为第一笔借
                       （编号：82010420220000472）                 款发放之日起六年
        镇海支行
    上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
         份有限公司宁波 （编号：0390100006-2022 年（镇海）字                    日起 60 个月
           镇海支行           01583 号）
                   固定资产借款合同
      兴业银行股份有 （编号：兴银甬固字第北仑 220006 号）
  发行人                                                                               -
      限公司宁波分行      固定资产借款合同
              （编号：兴银甬固字第北仑 220007 号）
         中国银行股份有        流动资金借款合同
         限公司镇海分行     （编号：镇海 2023 人借 0191）
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的抵押合同情况如下：
                                                                     单位：万元
    序   抵押
              抵押权人             抵押合同名称及编号                   担保金额         抵押期限
    号   人
                                 最高额抵押合同                               2017.8.30-
                         （编号：2017 年镇海（抵）字 0864 号）                      2027.12.31
        发行   工商银行股份有限
                                 最高额抵押合同
         人   公司宁波镇海支行                                                 2022.11.15-202
                                  字 0093 号）
                                 最高额抵押合同                               2018.12.20-
                           （编号：镇海 2018 人抵 097）                          2023.12.20
                                 最高额抵押合同                                2019.3.26-
        发行   中国银行股份有限      （编号：镇海 2019 人抵 021）                          2024.3.26
         人    公司镇海分行             最高额抵押合同                                2021.1.14-
                           （编号：镇海 2021 人抵 005）                          2030.12.31
                                 最高额抵押合同                              2022.10.17-203
                           （编号：镇海 2022 人抵 135）                            0.12.31
             中国建设银行股份            最高额抵押合同
        发行                                                             2021.1.28-
         人                                                             2026.1.28
                支行        HTC331984000ZGDB202100006）
        夏拓   交通银行股份有限               抵押合同                              2022.10.25-202
        智能   公司宁波镇海支行       （编号：2205 最抵 0101）                              4.9.8
        注：截至本补充法律意见书出具之日，序号 2 所列抵押合同担保的主债务确定期限已届
    满，但仍有部分主债务尚在履行。
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人除为自身向银行借款提供抵押担保
    及为全资子公司夏拓智能向银行借款提供保证担保外，不存在正在履行的其他对
    外担保合同。
        经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的其
    他重大合同情况未发生变化。
        经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合
    同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
        （二）侵权之债
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  根据发行人说明、《审计报告》以及有关政府部门出具的证明并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  根据《审计报告》并经本所律师查验，加审期间，除本补充法律意见书披露
的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不
存在发行人为关联方提供违规担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2023年6月30日，
发行人其他应收款账面价值为56.05万元，其他应付款账面价值为103.75万元，上
述其他应收款中主要为押金保证金、应收暂付款，其他应付款主要为应付暂收款。
  经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联方往来款项之外，发
行人在加审期间内金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人未发生股权或其他
重大资产收购、重大股权出售或其他重大资产出售、合并或分立行为及拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人历次董事会、股东大会会议文
件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》作出
修改。
  根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人董事会、股东大会会议文件，
发行人于2023年10月11日召开股东大会对上市后适用的《公司章程（草案）》作
出修改。经本所律师查验，发行人系依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
市公司章程指引》等最新规定对《公司章程（草案）》进行修订，修订后的《公
司章程》已根据发行人正常经营运作需要，规定了股东大会、董事会及监事会的
相关职权、召集召开程序、关联交易表决回避程序、独立董事、董事会秘书、利
润分配政策等内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人组织机构及职能部门的设置未发生变化，发行人仍具有健全的组织机
构。
     （二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人于2023年10月11日召开股东大会对股东大会、董事会及监事会议事规
则进行修改。经本所律师查验，修改后的议事规则仍符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
     （三）根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议
内容等事项合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情
形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）经查阅发行人的工商登记资料和历次三会会议文件，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员发生过一次换届，除此之外，
未发生变动。
     （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
任职情况未发生变化。根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经本所律师核验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员的任职情况仍符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和发行人《公司
章程》的规定。
     （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事3名，占董事人
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
数的三分之一以上，其中刘光斌为符合中国证监会要求的会计专业人士，发行人
于2023年10月11日召开股东大会对《独立董事工作制度》进行修改。经本所律师
查验，修改后的《独立董事工作制度》不存在违反有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据发行人提供的纳税申报表、纳税凭证、《招股说明书》《主要税种纳税
情况鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其
控股子公司在加审期间内执行的主要税种、税率未发生变化，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
  根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司报告期内不存在税务违规
的情形。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，加审期间，发
行人享受的税收优惠如下：
总局宁波市税务局颁发的编号为GR202233100818的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，减按15%的税率计缴企业所得税。故加审期间，发行人享受15%的企业
所得税税率。
务总局宁波市税务局颁发的编号为GR202033100776的《高新技术企业证书》，有
效期为三年，减按15%的税率计缴企业所得税。故加审期间，夏拓智能享受15%
的企业所得税税率。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司夏拓智能在报告期
内享受的税收优惠符合法律、法规的规定，均为合法、有效。
  （三）发行人收到的财政补贴
  根据《审计报告》、发行人的说明、提供的财政补贴文件、入账凭证并经本
所律师查验，2023年1-6月期间发行人收到的人民币10万元及以上的财政补贴情
况如下：
                                          单位：万元
           项目             与资产/收益相关       金额
 年产 12 万套新能源高端生产线补助          与资产相关            859.29
        财政贴息补助               与收益相关             37.90
                             与收益相关            200.00
       资金（IPO 受理）
                             与收益相关            200.00
         企业奖励
                             与收益相关             10.00
          助资金
        财政贴息补助               与收益相关             27.76
        财政贴息补助               与收益相关            150.61
        财政贴息补助               与收益相关             34.35
         研发后补助               与收益相关             44.49
  经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
  （四）发行人的完税情况
  根据发行人及夏拓智能提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内
能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
  根据斯洛伐克律师出具的法律意见，夏厦东欧公司报告期内不存在税务违规
的情形。
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护
     根据发行人说明、斯洛伐克律师出具的法律意见、发行人及其子公司所在地
环保主管部门出具的证明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站，加审期
间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事件，不存在新增的因违反有关环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术标准
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的与产品质量相关的
认证如下：
序号    持证主体      证书名称          证书编号             有效期                认证范围
                                                            环境管理体系符合 ISO
             《环境管理体系                                        14001:2015 标准，认证
                                                            理活动
                                                            管 理 体 系 符 合 IATF
             《质量管理体系       IATF 0415033SGS   2021.8.2-202   活动范围覆盖：精密机加
               认证证书》         CN18/20831         4.8.1       工零部件（包括齿轮齿轴
                                                            和蜗轮蜗杆）的制造（不
                                                            包括：8.3 产品设计）
     根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量
和技术监督标准的要求。根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，加审
期间，发行人无因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
     根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  根据发行人修订后的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展
计划与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明、提供的资料及斯洛伐克律师出具的法律意见并经本所律
师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的新增重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
  （二）发行人主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发
行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的新增重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的新增
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《证券法》《公司法》《首发注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（三）
章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条件，仍具备申
请本次发行上市的条件。发行人本次发行上市已经中国证监会同意注册，发行
人有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
  （以下无正文）
   上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限
   公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
       上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：
                                                                     胡   洁
       负责人：                                          经办律师：
                      顾功耘                                            魏栋梁
                                                              年      月      日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
   地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编: 200120
   电      话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
   网      址: http://www.allbrightlaw.com/

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