证券简称：浙农股份 证券代码：002758
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙农集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
年限制性股票激励计划。
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理 ）人
员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
于担保、偿还债务的期间。
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙农股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项对
浙农股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对浙农股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销部分限制性股票涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
对象名单进行了公告，于 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日通过公司 OA 系
统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公 示期
内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。 公司
于 2022 年 1 月 6 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公 司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日 ，公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股 票相
关事项出具了核查意见。
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登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为 1,251.50 万股，授予股
份的上市日期为 2022 年 1 月 17 日。
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议
案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司 2021 年限制性股
票激励计划中共有 7 名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的
限制性股票 56.50 万股，公司注册资本及股本相应减少。2022 年 10 月 27 日，公
司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 12 月 27 日完成部分限
制性股票回购注销事宜。
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意 见，
公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限 售条
件的 428 名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量 469.40 万股，
解除限售的限制性股票上市流通日期为 2023 年 6 月 13 日。
事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
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会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份本次回购注
销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合有关政策及法
规的规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（1）公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、
个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的 ，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处
理。”
鉴于本激励计划中共有 10 名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对
象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 84,000 股
限制性股票进行回购注销。
（2）公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“但因公司裁员或公
司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法 违纪
等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”
鉴于原激励对象公司副总经理兼董事会秘书金鼎先生因工作调整已离 职，
不再具备激励对象资格，公司将对其 持有的 已获 授但尚 未解除 限售 的 共 计
（3）公司《激励计划》第十三章第二条第四款规定：“激励对象成为独立
董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售 的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进 行回
购。”
鉴于原激励对象公司高级管理人员姜俊先生经公司 2023 年第三次临时股东
大会、第五届监事会第一次会议选举后担任公司第五届监事会监事会主席 ，不
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能再持有公司限制性股票，因此公司将对其持有的已获授但尚未解除限售 的共
计 150,000 股限制性股票进行回购注销。
（4）公司《激励计划》第十三章第二条第五款规定：“激励对象退休时，
其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对 象继
续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”
鉴于本激励计划中共有 5 名激励对象已退休而不再具备激励对象资格，公
司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 369,000 股限制性股票
进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 753,000 股。
根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性 股票
完成股份登记后，公司实施了 2021 年、2022 年年度权益分派，公司第四届董事
会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，第四届董事会第三十六次会议 和第
四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的 回购
价格为 4.77 元/股。
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价 格计
算的回购金额 3,591,810 元和相应利息，资金来源为公司自有资金。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙农股份本次回购注销部 分限
制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述事项 的实
施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体 股东
利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行 相应
的减资程序。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见》
制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
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经办人：方攀峰
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