北京市竞天公诚律师事务所
关于
莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
二〇二三年十月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 58091000 传真: （86-10） 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书
致：莱茵达体育发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限
公司（以下称“莱茵体育”
、“公司”或“上市公司”
）的委托，在莱茵体育拟通过
资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称“文旅股
份”）股份总数 66.67%的股份事项（以下称“本次交易”）中担任莱茵体育的专项
法律顾问。就本次交易事项，本所于 2023 年 10 月 8 日分别出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》（以下称“《房地产业务专项核查意
见》”）。
深圳证券交易所上市公司管理一部于 2023 年 10 月 19 日出具了《关于对莱茵
达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函[2023]第 26 号，以下
称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》
《房地产业务专项
核查意见》的内容仍然有效。
《法律意见书》
《房地产业务专项核查意见》的前提、
假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见
书。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申
报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 5
报告书显示，（1）文旅股份 3 条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划
拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林
地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用
林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持有
的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未取
得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、
控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔
偿责任。
相关评估报告显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、整
改规范是否存在实质性障碍；
（2）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使用
是否存在法律障碍；
（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原
因及合理性；
（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何
损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）和
（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明确意
见。
回复：
（一）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、
整改规范是否存在实质性障碍
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，上述不动产权所涉瑕疵产生的具
体原因如下：
（1）索道支架使用划拨林草地
主体对西岭雪山景区进行了开发建设，并建成了日月坪索道、鸳鸯池 1 号索道、
鸳鸯池 2 号索道。因建设年代较早，西岭开发在上述索道的建设过程中，未办理
林地使用、土地用途变更的相关手续。
发有限公司所持西岭雪山公司股权划转成都文化旅游发展集团有限责任公司的批
复》（成国资产权[2007]148 号），同意原西岭开发股东成都高速公路建设开发有
限公司将其持有的西岭开发 82%的股权无偿划转至文旅集团；2012 年 7 月，大邑
县国资委出具《关于同意无偿划转西岭雪山公司股权的函》（大国资办函[2012]1
号）
，同意原西岭开发股东大邑县国有资产投资经营公司和四川省大邑县公路桥梁
工程公司将合计持有的西岭开发 18%的股权无偿划转至文旅集团。上述股权划转
完成后，西岭开发成为文旅集团全资子公司。2012 年 12 月，文旅集团召开第一
届董事会第九十九次会议，同意将西岭开发拥有的酒店、索道、娱乐设施等经营
性资产无偿划转至文旅股份，文旅股份通过无偿划转取得了上述索道资产。
行性研究报告的批复》
（大发改投[2013]38 号），同意文旅股份对日月坪索道进行
改建。2015 年 7 月，日月坪索道改建工程完成验收。因工程改建，文旅股份就日
月坪索道办理了林地使用手续。2020 年 5 月，四川省林业和草原局出具《使用林
地审核同意书》
（川林地审字[2020]567 号），同意文旅股份西岭雪山观景索道（即
日月坪索道）项目使用国有林地。
综上，上述不动产权瑕疵在文旅股份取得索道资产时既已存在；鸳鸯池 1 号
索道、鸳鸯池 2 号索道的建设时间较早，西岭开发在建设索道时未办理林地使用、
土地用途变更的相关手续；日月坪索道虽然办理了林地使用手续，但因大熊猫国
家公园详细规划尚未出台，未办理土地用途变更的相关手续。
（2）日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨
地
邑县委办公室签署《转让协议书》，西岭开发取得了日月坪游客接待中心（首峰别
苑）
、日月坪索道上站房所在的 10.33 亩划拨土地，西岭开发向大邑县委办公室支
付了 50 万元土地转让费并实际使用上述土地。2012 年 12 月，上述土地被无偿划
转至文旅股份。
请求大邑县国有资产监督管理办公室、大邑县交通局协助办理上述土地的使用权
人变更登记事项。因上述土地的土地使用权证（大邑国用[1999]字第 10314 号）
遗失，2015 年 11 月，大邑县委办公室在成都日报发布了《遗失公告》。
对上述土地的历史问题予以确认和说明，并承诺积极协助文旅股份办理上述土地
的过户事宜。
因上述土地的土地使用权证（大邑国用[1999]字第 10314 号）遗失，文旅股
份直到 2020 年才具备申请办理土地使用权证的条件；同时因大熊猫国家公园详细
规划尚未出台，在文旅股份于 2020 年申请办理上述土地的土地使用权证时，仅能
依据土地的原有情况将该项土地登记为划拨土地，因此导致上述土地的使用权类
型为划拨。
（3）部分房产未取得房屋产权证书
截至本补充法律意见书出具之日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的
尚未取得产权证书的房屋及未取得产权证书的原因如下表所示：
序号 所有权人 用途 座落 未取得产权证书的原因
西岭雪山日 该等房屋位于上述划拨土地上，文 旅股
月坪 份尚未完成划拨土地的土地使用权 类型
日月坪索道 西岭雪山日 变更手续，房屋的不动产权证书需 要在
上站 月坪 土地使用权类型变更后才能办理。
该房屋与第 2 项房屋同属于一个建设项
日月坪索道 西岭雪山鸳 目，应当一并取得产权证书，因此需要在
下站 鸯池 第 2 项房屋所在土地的使用权类型变更
后才能办理。
西岭雪山鸳
鸯池
该等房屋系西岭开发修建，西岭开 发在
西岭雪山 阿尔卑斯公
分公司 厕
等房屋的不动产权证书。2012 年 12 月，
西岭雪山 打索场锅炉 交通索道西
分公司 房 南侧
述历史原因，截至本补充法律意见 书出
西岭雪山 滑雪场西北
分公司 侧
动产权证书。
西岭雪山 滑雪大厅泵 滑雪场西北
分公司 房 侧
商业街 1-1 2011 年 8 月，西岭开发与成都浩恒投资
号店铺 管理有限公司（以下称“浩恒投资”）签
西岭雪山滑 署《西岭雪山滑雪场沿湖商业街建 设经
商业街 3-1 的所有权，浩恒投资享有 8 年的经营使
号店铺 用权。浩恒投资后续以临时建筑名 义修
商业街 4-1 建了该等房屋并承担费用，并于 8 年合
号店铺 作期限届满后将该等房屋移交至西 岭旅
商业街 5-1 服。因上述历史原因，截至本补充法律意
号店铺 见书出具之日，文旅股份未办理该 等房
商业街 6-1 屋的不动产权证书。该等房屋未纳 入本
号店铺 次交易收购资产的评估范围。
溜索站房和 小项目 B
溜索基础 区、C 区
叶宾馆时修建，修建时未办理报批 报建
文旅股份后续取得了西岭旅服、枫 叶宾
馆的股权。因上述历史原因，截至本补充
法律意见书出具之日，文旅股份未 取得
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，截至本补充法律意见书出具之日，
上述不动产权瑕疵整改规范的情况如下：
（1）索道支架使用划拨林草地
根据《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》
《大熊猫国家公园成都片区
建设实施规划（2021-2025 年）
（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公
司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。一般控制区内允许
保留符合大熊猫国家公园规划的建设项目或取得特许经营权的经营活动等对生态
功能不造成破坏的有限人为活动。文旅股份经营的旅游项目已于 2017 年 1 月 31
日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营
等人为活动管控的通知》
（川熊猫公园发[2018]2 号）履行了体制试点期间的报备
手续，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。截至本补充法律意见书出具之
日，大熊猫国家公园详细规划尚未出台。
根据文旅股份说明，文旅股份正在积极办理林地使用、土地用途变更的相关
手续，但因为大熊猫国家公园详细规划尚未出台，规范该用地瑕疵流程需待详细
规划出台后，由主管部门将用地调规变性转为国有建设用地后办理相关手续；文
旅股份及其分公司长期使用该等土地，未收到有关政府部门要求必须停止使用或
拆除建筑的通知或处罚，与第三方之间也未产生争议或者纠纷。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西岭
雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其同意文旅股
份在西岭开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置
索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充
协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局
已出具《关于成都文旅现状经营情况的说明》
，其同意文旅股份继续以现状经营，
不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
针对上述不动产权瑕疵，西岭开发已出具无异议函，其对文旅股份将索道、
支架及滑雪场设置在前述土地使用权范围内无异议。文旅集团已出具承诺，如文
旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地的情况而受到任何处罚或遭受任何损失，
均由其承担赔偿责任。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，文旅股份正在积极办理林地使用、
土地用途变更的相关手续，但因为大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，尚无法
办理完成，有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。就详细规划出台后
办理手续的相关风险，鉴于大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（滑草）游
乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状
经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅
股份及其分公司造成的损失，基于上述，本所认为，该等情形不会对文旅股份的
生产经营造成重大不利影响。
（2）日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨
地
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊
猫国家公园的一般控制区内；文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续，属
于一般控制区内经批准的生态旅游项目。根据文旅股份说明，文旅股份正在积极
办理土地使用权类型变更的相关手续，但因为大熊猫国家公园详细规划尚未出台，
尚无法办理完成。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县规划和自然资源局已出具《关于成都文旅土
地性质的说明》，其同意文旅股份继续以现状使用该土地，不会收回该土地或进行
处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控
股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，文旅股份正在积极办理土地使用权
类型变更的相关手续，但因为大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办
理完成，有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。就详细规划出台后办
理手续的相关风险，鉴于大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份以现状使用该
土地，不会收回该土地或进行处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及
其分公司造成的损失，基于上述，本所认为，该等情形不会对文旅股份的生产经
营造成重大不利影响。
（3）部分房产未取得房屋产权证书
截至本补充法律意见书出具之日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的
尚未取得产权证书的房产的整改规范情况详见本补充法律意见书正文“一、《问
询函》问题 5”之“（一）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改
规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍”之“1、上述不动产权所涉瑕疵产生
的具体原因”。
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊
猫国家公园的一般控制区内；文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续。根
据文旅股份说明，文旅股份正在积极办理房屋产权证书。
经本所律师查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管
部门网站，未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明上述房
产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑
县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆
除或处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控
股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚或遭受任
何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关
手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑
县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承
担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，本所认
为，该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响。
（二）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使
用是否存在法律障碍
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，文旅股份拥有的固定资产主要包
括房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备、机械设备、运输工具、办公设备及
其他等；截至 2023 年 4 月 30 日，文旅股份固定资产的账面原值为 71,309.45 万
元，账面价值为 38,263.90 万元。其中，上述尚未办理产权证书的房屋账面价值
合计 3,439.87 万元，占固定资产总额的比例为 8.99%，比例较小。
（1）未取得房屋产权证书不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项，重大资产重组所涉及的资产应
当权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据莱茵体育第十一届董事会第六次会议决议、《重组报告书》《重大资产重
组协议》及交易对方出具的承诺等文件，本次交易的拟收购资产为文旅股份的股
权；交易对方合法持有文旅股份的股权，拟收购的股权权属清晰，不存在质押、
查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不存在出资不实的情况；除本次交易
尚需取得的批准和授权外，股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
符合《公司法》的相关规定。
基于上述，本所认为，文旅股份的部分房屋未取得房屋产权证书，该等情形
不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍。
（2）未取得房屋产权证书不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，上述未取得不动产权证书的房屋
由文旅股份及其分公司、控股子公司实际拥有，不存在关于该等房屋的权属争议
或纠纷；未取得房屋权属证书不影响文旅股份及其分公司、控股子公司实际使用
该等房屋。
经本所律师查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管
部门网站，未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对未取得不动产权证书的房屋，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证
明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障
碍。大邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房
产进行拆除或处罚。
针对未取得不动产权证书的房屋，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分
公司、控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚
或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关
手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑
县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承
担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，本所认
为，该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所认为：
日月坪索道上站房所在土地为划拨地，文旅股份正在积极办理相关手续，相关手
续有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。就详细规划出台后办理手续
的相关风险，鉴于大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（滑草）游乐项目并
设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状经营及使
用土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，该等
情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响；
房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已确认不会对上
述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、
控股子公司造成的损失，该等情形不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍，
不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
二、《问询函》问题 7
报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为 1,466.70 万元，系文旅股份
对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。
海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权
转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭 33%股权（对应 1,650 万元的
出资额，2018 年该持股比例被稀释为 16.34%）。2023 年 1 月 5 日，因都江堰御
庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的
股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转
让方上海御庭赔偿违约损失 1,632 万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭
对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上
述事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估
结果影响的原因及合理性；
（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造
成的损失及保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）
进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（2）进行核查并发表明确意见，请
律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评
估结果影响的原因及合理性
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，并经访谈文旅股份聘请的仲裁案
件代理律师，截至本补充法律意见书出具之日，都江堰御庭仲裁案件的具体情况
和最新进展如下：
海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下称“苏州御庭”）签署《股权转
让合同》，约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭 33%的股权，转
让价格为 16,320,183 元。根据《股权转让合同》第六条第 1 款、第 2 款约定，非
因不可抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权选
择转让其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通
过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其或其关
联公司参与股权转让的竞买。
旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭 33%的股权。2018 年 8 月 7 日，因
新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由 33%降低为 16.34%。
因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）分别于 2022 年 7 月 18 日、2022 年 8 月 9 日出具《都江堰御庭旅游项
目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专
项审计报告》，经审计，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累计净
利润为亏损。
江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、评估、法
律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022 年 10 月 25 日，文旅股份召开 2022 年第
六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工作方案的议
案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。
委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失 16,320,183 元，并支付
资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。
知》（[2023]中国贸仲京字第 027925 号），同意受理案件。2023 年 8 月 18 日，
上述案件进行了开庭审理。
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，并经访谈文旅股份聘请的仲裁案
件代理律师，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
根据文旅股份及中联评估提供的资料及出具的说明，并经访谈中联评估相关
人员，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性如下：
由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据各股东方
未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企业于基准日
的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事项，提请报告
使用人予以关注。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十六条，超出资产评估专业
人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求委托人委托
其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查
验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论
的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大
影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。
评估报告未考虑上述事项对评估结果影响有以下两点原因：
（1）通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面价值是否存
在重大异常情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算，账面以
公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为 1,466.70 万
元，系 2020 年年报审计后的公允价值；2021 年被投资企业财务报表显 示盈利
价值与 2020 年相同；2022 年被投资企业财务报表显示盈利 878.67 万元，文旅股
份对该盈利数据持有不同意见，2022 年年报审计确认的该项资产公允价值与 2020
年相同。本次评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，会计师判断被投资企业都江堰御
庭的经营成果和资产状况与 2022 年末差异较小，因此公允价值未做调整。
鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计师对该资
产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都江堰御庭财
务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见与该资产账面
价值确认存在重大差异的情况。
（2）该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较
低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为 1,466.70 万元，文旅股份基准日
总资产金额为 71,252.38 万元、净资产金额为 61,941.32 万元，该项资产占文旅
股份总资产的比例约 2.06%、占净资产的比例约 2.37%，对文旅股份的总资产和净
资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产 77,213.93 万元，该项
资产评估列示金额占文旅股份评估净资产的比例约 1.90%，对评估结论不构成重
大影响。
评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了充分核验，
并履行了信息披露义务，对本次评估不构成重大影响。因此，评估报告未考虑上
述事项对评估结果的影响符合《资产评估执业准则——资产评估程序》的相关规
定，具有合理性。
（二）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司
造成的损失及保障措施
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，并经访谈文旅股份聘请的仲裁案
件代理律师，案件的审理结果存在不确定性，上述案件存在败诉的可能性。
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，如上述案件败诉，该等情形不会
对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失，原因如下：
（1）上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形
在上述案件中，文旅股份系作为申请人主动申请仲裁，要求上海御庭承担赔
偿责任、苏州御庭承担连带保证责任，且截至本补充法律意见书出具之日，上海
御庭、苏州御庭并未向贸仲委提出仲裁反请求。上述案件不属于文旅股份应当承
担赔偿义务的情形。如上述案件败诉，文旅股份仍然持有都江堰御庭的股权，不
会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用。
（2）文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费
根据上述，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件
败诉，文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。截至本补充法律意见书出具
之日，文旅股份已经支付了 194,984 元仲裁费及 80,000 元基础律师费，且在仲裁
败诉的情况下，文旅股份无需支付其他律师费。因此如上述案件败诉，文旅股份
不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费。
（3）上述案件败诉不会对文旅股份的生产经营与收入情况造成严重影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都江堰御庭旅游项目
投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项
审计报告》，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累计净利润为亏损。
根据中审众环出具的《审计报告》，本次交易中审计机构并未对文旅股份在胜诉
情况下可能获取的上海御庭、苏州御庭的赔偿款项计提收益，莱茵体育并未就此
支付额外交易对价。鉴于都江堰御庭在上述期间内未盈利、审计机构未计提收益，
如上述案件败诉，文旅股份的生产经营与收入情况均不会受到重大影响。
（4）权益工具投资的可回收金额高于投资账面价值
根据文旅股份提供的资料及文旅股份说明，文旅股份聘请了第三方评估机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其期末资产减值测试涉及的其
他权益工具投资（即文旅股份对都江堰御庭的股权投资）的可收回金额进行了估
值。经估值，截至 2022 年 12 月 31 日，其他权益工具投资的可收回金额高于其账
面价值。
鉴于上述案件中文旅股份的申请赔偿金额，以及经估值测算的权益工具可回
收金额均高于该项投资账面价值，无论仲裁胜诉导致上海御庭、苏州御庭向文旅
股份赔偿损失，或是仲裁败诉导致文旅股份继续持有都江堰御庭 16.34%的股权，
该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值。
综上，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，
文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会
受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论上述案件胜诉
与否，相关其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，基于上述，本所
认为，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。
（三）核查意见
经核查，本所认为：
与基准日公允价值之间不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产以及资产
基础法评估结果的比例较低，对评估结论不构成重大影响，具有合理性；
结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲
裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论上述案件胜诉与否，相关其他权益工具
投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体
育造成重大损失。
三、《问询函》问题 10
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关
主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规
情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是
否对本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
（一）本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
根据《重组报告书》，本次交易相关内幕信息知情人买卖莱茵体育股票的自
查期间为莱茵体育首次披露本次交易事项前六个月至《重组报告书》披露前一日
止的期间，即 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 10 月 9 日（以下称“自查期间”或“核
查期间”）。
（二）本次交易内幕信息知情人的核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关规定、《重组报告书》、莱茵体育提供的《内幕信息知情人
登记表》及本次交易相关主体出具的自查报告，本次交易内幕信息知情人的核查
范围包括：
（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自
查报告以及出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买
卖莱茵体育股票的情况外，上述核查范围内的内幕信息知情人均不存在买卖莱茵
体育股票的情形，具体如下：
（1）莱茵体育投资部副经理姜瑛之母亲梁慧明
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，梁慧明及姜瑛已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情
形。
（4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（2）文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，郭全英及杨鑫已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）郭全英不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情
形。
（4）郭全英及杨鑫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，郭全英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，杨鑫及郭全英将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（3）文旅集团董事会办公室人员吴莉
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，吴莉已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖莱茵体育股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（5）在莱茵体育本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（4）莱茵达控股执行董事高靖娜
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，高靖娜已作出如下不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及一致行动人高靖
娜女士（以下简称“本人”）于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公
司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年
继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致行动
人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
莱茵达控股及本人在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规
范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
莱茵达控股及本人在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不存在关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，莱茵达控股及本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，莱茵达控股及本人将严格遵守法
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（5）中联评估西南分公司项目经理田桂蓉之女儿裴鹤男
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，裴鹤男及田桂蓉已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）田桂蓉未向裴鹤男透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明
示或者暗示的方式向裴鹤男作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）裴鹤男在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）裴鹤男不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情
形。
（4）裴鹤男及田桂蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，裴鹤男愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，田桂蓉及裴鹤男将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（6）本所律师助理彭嘉治之母亲陈芳
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，陈芳及彭嘉治已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）彭嘉治未向陈芳透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向陈芳作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）陈芳在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）陈芳不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（4）陈芳及彭嘉治不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，陈芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，彭嘉治及陈芳将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（1）莱茵达控股
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
就上述买卖股票的行为，莱茵达控股已作出如下不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“本公司”）及一致行动人高靖娜女
士于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公司递交了《股份减持计划
告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年 8 月 1 日披露了《关于持
股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告
编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满
并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持行为符合《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关
法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间内的减持行为与本次重大资产重
组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票
的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本公司及一致行动人高靖娜女士愿意将上述期间买卖股票所得收益上
缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本公司及一致行动
人高靖娜女士将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买
卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
（2）中信证券股份有限公司
累计买入 累计卖出 自 查 期末 持
账户名称
（股） （股） 股 数 （股 ）
自营业务股票账户 39,436,143 38,166,757 2,059,786
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 1,553,400 1,564,500 1,100
就上述买卖股票的行为，中信证券股份有限公司已出具说明，具体如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》
《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、
人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内
幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控
制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、
客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为
属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露
相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
（四）核查意见
经核查，本所认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自
查报告及出具的说明与承诺，在上述相关主体出具的自查报告及相关说明与承诺
真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情
人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票
行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之签字
盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
李晓梅
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
谭 振
首页
微信公众号
证券之星APP
