证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-102
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10
月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
限制性股票。
票。
本次激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨
干。不含公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划草案公告日公司股本总额的2.10%。其中，首次授予的第二类限制性
股票为228.83万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.83%，占本激
励计划授予第二类限制性股票总数的87.17%；预留授予的第二类限制性股票为
予第二类限制性股票总数的12.83%。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预
留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 40%
后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（二）已履行的相关审批程序
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，公
司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并
于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律
师等中介机构出具相应报告。
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 110 名激励对象共计授予 973,380
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 1 日。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励计划>
相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励
对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司
本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5 名激励对象共计授予 63,000
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 19
日。
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》。
完成的公告》，公司办理完成了 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意
见，公司独立董事对此发表了独立意见。
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023 年 6
月 2 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》。
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，公司办理完成了首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事
宜，共 101 名激励对象 373,375 股第一类限制性股票。
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完
成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101 名激
励对象 871,246 股第二类限制性股票。
完成的公告》，公司办理完成了 81 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事
会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 62,028 股（调整后）。
同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的 5 名激励对象办理归属相
关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）归属时间安排
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自预留授予部分第
二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予日为 2022 年
属期，第一个归属期为 2023 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 14 日。
（三）第二类限制性股票的归属条件成就说明：
序号 归属条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足归属
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收
根据信永中和会计师事务所(特
入为基数，2022 年
第一个归属期 殊普通合伙)出具的 《深圳市新城
度营业收入增长率
市规划建筑设计股份有限公司
不低于 15%
以 2021 年营业收
预留授予的 （XYZH/2023SZAA5B0076），
第二类限制 第二个归属期 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
度营业收入增长率
性股票 46,516.51 万元，较 2021 年营业
不低于 30%
收入的增长率为 16.06%，符合公
以 2021 年营业收
司层面业绩考核目标，公司层面
入为基数，2024 年
第三个归属期 业绩考核达标。
度营业收入增长率
不低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财
务报表营业总收入。
事业部层面考核要求： 根据各事业部的业绩考核结果，
经董事会薪酬与考核委员会审
归属安排 业绩考核目标
预留授予的 激励对象所属事业 年业绩水平均达到业绩考核目
第一个归属期
第二类限制 部 2022 年业绩考 标的 70%及以上。
性股票 核目标完成
激励对象所属事业
第二个归属期 部 2023 年业绩考
核目标完成
激励对象所属事业
第三个归属期 部 2024 年业绩考
核目标完成
各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平
达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象方可
归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业部
当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部
当期业绩水平未达到业绩考核目标的 70%，事业
部层面归属系数为 0%。
激励对象层面考核要求：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核
目标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年 2022 年度，5 名预留授予激励对
归属的限制性股票数量×事业部层面归属系数× 个人层面归属系数为 100%。
个人层面归属系数。若激励对象在考核年度的个人
考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不能归属，不能归属的第二
类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下
一年度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的第一个
归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会将按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属
期的相关股份归属事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 7 月 10 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本 177,838,870 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1.50 股，转增后公司总股本为 204,514,700 股。根据《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划预留授予
第一个归属期可归属的激励对象获授的第二类限制性股票的数量及预留授予价
格进行相应调整，调整情况如下：
=7.32）
年限制性股票激励计划预留授予的 5 名激励对象获授的第二类限制性股票的数
量由 147,000 股调整为 169,050 股。（Q=147,000×（1+0.15）=169,050）
公司授予的全部限制性股票权益，因此需作废其获授的 36,225 股第二类限制性
股票（调整后），其涉及的第一类限制性股票未实际登记。
一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期
未能归属的第二类限制性股票数量共 5,592 股（调整后）。
除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无
差异。
四、公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属具
体情况如下：
本次归属数
本次归属前 本次可归属 剩余未归属
量占获授第
已获授第二 第二类限制 第二类限制
姓名 职务 二类限制性
类限制性股 性股票数量 性股票数量
股票数量的
票数量（股） （股） （股）
比例
核心技术/业务人员、其他核
心骨干（5 人）
注 1：鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.50 股。因此，激励对象获授
的第二类限制性股票进行同比例调整。
注 2：上表中“剩余未归属第二类限制性股票数量”包含本次部分事业部 2022 年业绩
水平达成率未达 100%拟作废的第一个归属期未能归属的第二类限制性股票，不包含 1 名自
愿放弃认购公司授予的全部限制性股票权益的激励对象。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会
决议日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本次激励计划预留部分激励对象不包含董事、高级管理人员或持股 5%以上
股东。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的预留部分激励对
象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司 2022 年限制性股票激
励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为第二类限制性股
票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性
股票数量，按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的
等待期根据会计准则对第二类限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属第二类限制性股票 62,028 股，如全部归属完成，公司总股本将
增加 62,028 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本激励计划公司层面 2022 年度业绩考核目标已达
成，根据公司《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的归属条件，
已经成就。
本次归属符合公司《激励计划》的相关规定，除 1 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司授予的全部限制性股票权益外，获授预留授予第二类限制性股票
的 5 名激励对象均符合归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有
效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理预留授予部分第二类限
制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个等待期已届满，归属条件已
经成就。
同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为除 1 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票权益外，获授公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的 5 名激励对象符合归属条件
且合法有效，同意为 5 名激励对象办理第一个归属期 62,028 股第二类限制性股
票的归属手续。
九、法律意见书结论意见
国枫律师认为，截至法律意见书出具之日：
批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
年 10 月 13 日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票
事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，新城市 2022 年限制性股票激励
计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售及归
属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规
范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
作废相关事项的法律意见书》；
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属
相关事项之独立财务顾问报告》。
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