证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-101
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
相关提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10
月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
限制性股票。
票。
本次激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨
干。不含公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划草案公告日公司股本总额的0.90%。其中，首次授予的第一类限制性
股票为98.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.78%，占本激励
计划拟授予第一类限制性股票总数的87.17%；预留授予的第一类限制性股票为
授予第一类限制性股票总数的12.83%。
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获
授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间
隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预
留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 ·解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（二）已履行的相关审批程序
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，公
司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并
于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律
师等中介机构出具相应报告。
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 110 名激励对象共计授予 973,380
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 1 日。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励计划>
相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励
对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司
本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5 名激励对象共计授予 63,000
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 19
日。
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》。
完成的公告》，公司办理完成了 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意
见，公司独立董事对此发表了独立意见。
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023 年 6
月 2 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》。
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，公司办理完成了首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事
宜，共 101 名激励对象 373,375 股第一类限制性股票。
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完
成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101 名激
励对象 871,246 股第二类限制性股票。
完成的公告》，公司办理完成了 81 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予部
分第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予日为 2022 年
第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号 解除限售条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收
第一个解除限售 根据信永中和会计师事务所(特
入为基数，2022 年
殊普通合伙) 出具的《深圳市新
期 度营业收入增长率
城市规划建筑设计股份有限公
不低于 15%
司 2022 年 度 审 计 报 告 》
以 2021 年营业收
预留授予的 第二个解除限售 （XYZH/2023SZAA5B0076），
第一类限制 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
期 度营业收入增长率
性股票 46,516.51 万元，较 2021 年营业
不低于 30%
收入的增长率为 16.06%，符合公
以 2021 年营业收
第三个解除限售 司层面业绩考核目标，公司层面
入为基数，2024 年
业绩考核达标。
期 度营业收入增长率
不低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财
务报表营业总收入。
事业部层面考核要求： 根据各事业部的业绩考核结果，
解除限售安排 业绩考核目标 经董事会薪酬与考核委员会审
预留授予的 第一个解除限售 激励对象所属事业
年业绩水平均达到业绩考核目
第一类限制 部 2022 年业绩考
期 标的 70%及以上。
性股票 核目标完成
第二个解除限售 激励对象所属事业
部 2023 年业绩考
期 核目标完成
第三个解除限售 激励对象所属事业
部 2024 年业绩考
期 核目标完成
各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩
水平达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象
方可解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售
系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对
象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标
的 70%，事业部层面解除限售系数为 0%。
激励对象层面考核要求：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 0%
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核 2022 年度，5 名预留授予激励对
目标达到可解除限售条件的前提下，激励对象个人 象的个人考核结果均为合格，本
当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人 次个人层面解除限售系数均为
当年计划解除限售的限制性股票数量×事业部层 100%。
面解除限售系数×个人层面解除限售系数。若激励
对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一类限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照 2022 年限制性股票激励计划
的相关规定办理预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的相关解除限
售事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 7 月 10 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本 177,838,870 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1.50 股，转增后公司总股本为 204,514,700 股。
鉴于公司部分事业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%，公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予的 5 名激励对象中有 4 名激励对象第一个解除限售期未
能全部解除限售，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票数量共 2,397 股（调整后），回购价格为 7.54 元/股（调整后，四舍
五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和。
除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内
容无差异。
四、公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解
除限售数量及流通安排
限售情况：
本次解除限
本次可解除 剩余未解除
获授的第一 售数量占获
限售第一类 限售第一类
姓名 职务 类限制性股 授限制性股
限制性股票 限制性股票
票数量（股） 票数量的比
数量（股） 数量（股）
例
核心技术/业务人员、其他核
心骨干（5 人）
注 1：鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.50 股。因此，激励对象获授
的第一类限制性股票已进行同比例调整，即权益分派实施前，激励对象获授的第一类限制性
股票数量为 63,000 股，权益分派实施后，调整为 72,450 股（63,000+63,000/10*1.50）。
注 2：上表中“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”包含本次部分事业部 2022 年
业绩水平达成率未达 100%拟回购注销的第一个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股
票。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司层面 2022 年度业绩考核目标已达成，根据公
司《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的解除限售条件，2022
年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。
本次解除限售符合公司《激励计划》的相关规定，获授第一类限制性股票的
法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程
序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理预留授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条
件已经成就。
同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票的 5 名激励对象符合解除限
售的条件且合法有效，同意为 5 名激励对象办理第一个解除限售期 26,583 股限
制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书结论意见
国枫律师认为，截至法律意见书出具之日：
批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
年 10 月 13 日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票
事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，新城市 2022 年限制性股票激励
计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售及归
属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规
范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
作废相关事项的法律意见书》；
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属
相关事项之独立财务顾问报告》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
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