证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2023-035
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于转让上海一芯智能科技有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟转让全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”、“标的
公司”）100%的股权，本次交易完成后，公司不再持有上海一芯的股权，上海一
芯不再纳入公司合并报表范围。
的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。上述事项在董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意风险。
一、交易概述
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于转让上海一芯智能科技有限公司 100%股权的议案》。
上海一芯为公司全资子公司，目前主要业务是聚焦 RFID 产品的生产、销售。为
进一步优化公司产业结构，降低经营风险，提高上市公司发展质量，公司拟将持
有的上海一芯 100%股权转让给上海复维企业发展集团有限公司（以下简称“上
海复维”），交易价格为人民币 5,500 万元，交易各方签署了《关于上海一芯智
能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同时，
交易各方明确并同意，根据（2021）粤 04 民初 252 号《民事判决书》，上海一
芯对原股东王莉萍享有全部债权及该等债权项下的所对应的权益，以 0 元的价格
转让给公司，因此，交易各方同步签订了《债权转让协议》。
本次交易完成后，公司不再持有上海一芯的股权，上海一芯不再纳入公司合
并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。上述事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广告设计、代理；数据处
理和存储支持服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；电子产品销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；市场营销
策划；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认缴出资额
股东名称 持股比例
（人民币万元）
金华复维投资管理合伙企业
（有限合伙）
陆欢平 20.00 2%
合计 1,000.00 100%
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 16,675.39
负债总额 15,112.12
所有者权益 1,563.26
项 目 2022 年度
营业收入 4505.60
营业利润 -776.13
净利润 -826.00
经营活动产生的现金流量净额 11,588.96
备注：上述财务数据未经审计。
上海复维与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。经查询，上海复维不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
术转让、技术推广；专业设计服务；模具销售；通信设备制造；通信设备销售；
机械设备研发；工业机器人制造；工业机器人销售；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备制造；安防设备销售；电子元器件
制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备销售；商业、
饮食、服务专用设备销售；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；信
息安全设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；移动终端设备制造；移动终
端设备销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；住房租赁；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
上海一芯下属公司情况如下：
统一社会信用代码 持股比例
企业名称 注册地址
或注册号
上海芯丛科技有 中国（上海）自由贸易试验区丁
限公司 香路 910 弄 10 号 203 室
ESIM
Yau Street
TECHNOLOGY 2271385 100%
San Po Kong,Kowloon
LTD
HongKong
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 11,965.78 9,446.01
负债总额 7,110.81 3,955.56
所有者权益 4,854.96 5,490.45
项 目 2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 11,809.03 4,835.16
营业利润 -8,215.96 435.39
净利润 -6,787.78 374.22
经营活动产生的现金流量净额 795.91 1,118.19
备注：上海一芯 2022 年度财务数据经大华会计师事务所（（特殊普通合伙））审计，
（1）本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（2）截至本公告披露日，上海一芯涉及的未决诉讼金额约为 7,033.56 万元。
其中，上海一芯作为起诉方，涉及的金额约为 6,919.50 万元；上海一芯作为被起
诉方，涉及的金额约为 114.06 万元。
（3）截至本公告披露日，公司未发生为上海一芯提供担保、财务资助、委
托理财等情形，亦不存在上海一芯占用上市公司资金的情形。公司在本次交易前
为上海一芯提供的担保额度，在本次交易完成后不再提供。
（4）经查询，上海一芯不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司不再
持有上海一芯的股权，上海一芯及其下属公司不再纳入公司合并报表范围。
四、《股权转让协议》和《债权转让协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：上海复维企业发展集团有限公司
丙方：上海一芯智能科技有限公司（目标公司）
上述签约方单称为“一方”，合称为“各方”。
（1）各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 100%股权及其下属企业的全
部股权（权益）转让给乙方，乙方同意受让。
（2）各方一致同意，乙方本次受让目标公司 100%股权及其下属企业的全部
股权（权益）不包括目标公司对于丙方原股东王莉萍的债权。前述债权由甲方自
行处理，乙方认可并不持异议。
（3）截至 2023 年 8 月 31 日，目标公司的净资产为：5,490.45 万元。甲、
乙双方经协商一致，同意本次交易标的股权的转让对价为 5,500 万元（大写：伍
千伍佰万元整）。该交易对价不包括丙方对原股东王莉萍的债权。
本次交易的款项分两次支付：
第一笔转让款：第一笔转让款为总对价的 50%，于本协议生效之日当天，乙
方向甲方指定账户支付转让对价人民币 2,750 万元（大写：贰仟柒佰伍拾万元整）；
第二笔转让款：第二笔转让款剩余总对价的 50%，于目标公司完成工商变更
之日起 60 日内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让对价人民币 2,750 万元（大
写：贰仟柒佰伍拾万元整）。
（1）甲方收到第一笔转让款 3 日内，目标公司应当将标的股权转让涉及的
工商变更登记资料递交至工商登记主管部门，并于资料递交后 15 个工作日内完
成前述工商变更登记（备案）手续，具体完成时间以主管工商变更登记部门的实
际操作或规定为准，前述工商登记完成之日为本次交易的标的股权交割日，甲方
及乙方应对工商变更进行必要配合。
（2）在交割日当日，甲方应将目标公司的印章、证照、财务、税务、业务、
人事等全部资料移交给乙方指定人员。
（3）乙方未能按照本合同约定期限付清全部股权转让款的，甲方有权选择
退还乙方已付款项，双方将股权恢复至交易前的状态。
（4）各方同意，自本协议签署日至股权交割日止的期间为过渡期。
（5）乙方知悉并确认，目标公司存在欠付甲方及甲方子公司的相关债务的
情况，包括但不限于以目标公司名义签订业务合同实际由甲方或甲方子公司执行
及交付的业务取得的销售收入等，该部分收入归属甲方所有，甲方将在交割日前
清理完毕，乙方不持异议。
（6）关于过渡期损益的分配：各方同意并确认，过渡期内目标公司产生的
损益由乙方（买方）承担。
（1）本次交易，乙方充分知晓并完全认可交割日目标公司的全部资产、债
权、债务及账务情况，并对目标公司之经营现状表示认可，包括但不限于目标公
司的应收款项、存货、债务（包括披露债务、或有债务及因该等债务产生的利息、
违约金、赔偿金等）以及因诉讼、行政处罚、管理责任等可能需要由目标公司对
外支付或承担责任的事项，交割日后乙方不得因前述事宜向甲方及甲方经营管理
人员提出任何主张。但甲方未在财务报表内体现的除外。
（2）鉴于本次交易前丙方系甲方全资子公司，丙方部分业务合同存在依赖
甲方上市公司公信力而取得的情形，交割日后如丙方该等业务合同相对方要求变
更合同相对方的，丙方及乙方应予以配合，包括但不限于前述相应业务合同补充
协议、相关变更同意函件等。倘若该等业务合同相对方将款项支付给丙方的，乙
方、丙方应自款项到达丙方账户之日起 3 日内将款项足额支付给甲方。
（3）乙方知悉并确认，本次交易不包括目标公司对丙方原股东王莉萍的
甲方签订《债权转让协议》，债权转让的价格及债权范围等事项具体以《债权转
让协议》的约定为准。
（4）除本协议另有约定外，自本协议签订后，无论标的股权是否已完成交
割，丙方依据（2021）粤 04 民初 252 号《民事判决书》取得的法院执行款（包
括但不限于执行法院处置王莉萍所持世纪鼎利股票所得款项等），均包含在本协
议第 4.3 条约定的债权转让事项范围内，归属甲方所有。倘若相关管辖法院将执
行款支付至一芯公司账户的，乙方及一芯公司应自款项到达一芯公司账户之日起
（5）甲方确认，在本协议签订之日前丙方已取得的不动产【产权证书：粤
（2023）深圳市不动产权第 0569133 号，权利人：上海一芯智能科技有限公司】
交割日后仍归属丙方所有。甲方确认，在本协议签订日之前丙方已收回的由王莉
萍兜底的应收账款仍归属丙方所有。前述两项资产已包含在股权转让对价之中。
（6）标的股权交割后，无论原股东王莉萍以何种方式向目标公司清偿 4.3 条
约定的债权的，以及归属于王莉萍兜底范围内的应收账款若有收回，相关款项均
归属甲方所有，乙方、丙方应自相关款项到达丙方账户之日起 3 日内将款项足额
支付给甲方。若该债权全部给付完成后，该应收账款仍有收回的，由乙方、丙方
与王莉萍对该部分款项协商处理。在第 4.3 条约定的应收账款追讨过程中，若产
生纠纷，相关责任则由甲方承担。若王莉萍向丙方主张其兜底范围内的应收账款
的，由甲方负责应对处理；甲方未及时应对处理的，丙方因此而承担责任的，有
权向甲方全额追偿，并可在后续收回的王莉萍债权中直接扣除。
（7）甲方在交割日前为目标公司日常经营所需而提供的担保额度，于交割
日后不再承担。乙方为目标公司经营需要而提供对外担保的，由乙方自行负责。
（1）违反本协议的任何一方（以下简称“违约方”）应负责赔偿守约的各
方（以下简称“守约方”）因违约而遭受的实际以及在订立本协议时可预见的损
失。如果本协议任何一方违反本协议的任一约定，则守约方除享有本协议项下的
其它权利之外，还有权要求违约方继续履行或就该守约方因对方违约而蒙受的损
失提出赔偿要求（本协议项下交易金额的 10%）。违约方应就以下情形向守约方
及其各自的权利义务承继人和代表（以下统称“受偿方”）作出赔偿，使受偿方
免受损害并偿付相关款项：
被其他方以书面形式豁免的情形除外。
违约方应就守约方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失、债务、责任、
减值、费用（包括但不限于因诉讼发生的案件受理费、保全费、保全担保、律师
费、差旅费、调查费等），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）
做出赔偿或补偿。
（2）本协议生效后，乙方未能依本协议约定按时足额支付转让对价的，甲
方有权单方面解除本协议，并将股权恢复至交易前的状态。同时，甲方有权要求
乙方按照本协议约定的股权转让对价的 10%承担违约责任。在乙方向甲方支付
款项的情况下，甲方有权在乙方已付款项中直接扣减该等违约金，但就剩余部分
甲方应于其单方面解除本协议之日后 3 个工作日内退还乙方。
（3）本协议生效后，如因甲方原因导致标的股权转让涉及的工商变更登记
手续未能在本协议约定时间内完成的，乙方有权单方面解除本协议，同时甲方应
按本协议约定的股权转让对价的 10%向乙方承担违约责任。在乙方单方面解除
本协议之日后 3 个工作日内，甲方还应将乙方已支付的全部款项无息退还乙方。
（4）如因外部有权机关以明示或默示方式不批准等原因导致本协议未能生
效或继续履行导致双方均遭受严重损失的，协议各方互不承担违约责任，各方均
有义务将本协议项下相关事项还原至协议签署前之相应状态。如乙方已向甲方付
款的，甲方应在协议未能继续履行之日向乙方退回已收款项，同时以万分之三每
日的利息支付乙方。
（5）如乙方在任何时候发现丙方存在未在财务报表内体现的债权债务和对
外担保，并因此造成乙方损失的，乙方有权要求甲方对乙方的损失做出赔偿，以
弥补乙方所受让股权价值的损失。
（二）《债权转让协议》
甲方（转让方）：上海一芯智能科技有限公司
乙方（受让方）：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
丙方：上海复维企业发展集团有限公司
甲方根据本协议转让给乙方的债权为：甲方依据（2021）粤 04 民初 252 号
《民事判决书》对王莉萍享有的全部债权及该等债权项下的所对应的权益，截至
本协议签署之日，本金人民币 110,407,968.77 元（大写：壹亿壹仟零肆拾万柒仟
玖佰陆拾捌元柒角柒分元）及相应的利息、罚息，以及相关的债权文件。
鉴于本协议签订时甲方为乙方 100%控股子公司，且乙方、丙方之间股权转
让的交易范围不包含本协议项下标的债权。经各方协商一致，本次标的债权的转
让价格为零元。
（1）自本协议生效之日起，乙方取得对标的债权的所有权利及权益（“标的
债权转让之日”）。
（2）甲方应于本协议生效当日将标的债权相关文件交付乙方（“权利交割”），
并负责将本标的债权转让事项通知债务人及其担保人。
（3）甲方向乙方按期交付标的债权的相关文件资料及上述债权转让事项的
书面通知后，如在变更申请执行人过程中，相关法院有进一步要求的，甲方、丙
方应给予必要的配合。
（1）甲方在其自身能力所知的范围内保证标的债权的真实性。各方确认，本
协议项下的标的债权包括或与之相关联的任何资产、权利、权益均按其现状交易，
甲方对标的债权或其价值不做任何担保和承诺。乙方已被告知并完全理解并接受，
甲方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙
方预期利益无法实现。
（2）自本协议生效后，与标的债权有关的一切风险和费用转由乙方承担。
（3）甲方、丙方确认，倘若相关法院将（2021）粤 04 民初 252 号《民事判
决书》执行所得款项支付至甲方账户的，甲方及丙方应自相关执行款项到达甲方
账户之日起 3 日内全额支付予乙方。
（4）甲方、丙方确认，本协议签订后，无论债务人王莉萍以何种方式清偿其
所欠债务的，以及该债权有收回款项的，相关款项均归属乙方所有，甲方及丙方
应自相关款项到达甲方账户之日起 3 日内全额支付予乙方。若王莉萍向甲方主张
其兜底范围内的应收账款的，由乙方负责应对处理；乙方未及时应对处理的，甲
方因此而承担责任的，有权向乙方全额追偿，并可在后续收回的王莉萍债权中直
接扣除。
（5）乙方确认，在本协议签订之日前甲方已取得的不动产【产权证书：粤
（2023）深圳市不动产权第 0569133 号，权利人：上海一芯智能科技有限公司】
交割日后仍归属甲方所有。乙方确认，在本协议签订日之前甲方已收回的由王莉
萍兜底的应收账款仍归属甲方所有。前述两项资产均排除在本协议第一条的标的
债权之外。
（6）丙方知悉，本协议之签署，有可能造成甲方负债能力的减损。由此产生
的风险，由甲方及丙方自行承担。
（1）合同各方应谨遵本协议的约定，如出现违约情形，违约方应向守约方承
担违约责任并承担守约方为挽回损失所支付的一切费用（包括但不限于律师费、
审计费、资产评估费、保全费、担保费等）。
（2）若甲方、丙方怠于履行本协议第 4 条第 3 项、第 4 项付款义务的，乙
方除有权要求承担付款义务外，还有权要求甲方、丙方以应付未付款项为基数，
按 4 倍 LPR 计收款项占用损失。
五、涉及股权转让的其他安排
除《债权转让协议》以外，本次交易不涉及其他债权、债务转让安排。《债
权转让协议》生效后，与标的债权有关的一切风险和费用转由公司承担。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产
生关联交易的情况，不涉及与关联人产生同业竞争。转让资产所得款项用途为补
充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、转让股权对公司的影响
（一）转让的原因分析
公司于 2017 年 7 月通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王
峻峰、苏爱民及上海兆芯投资（有限合伙）合计持有的上海一芯 100%股权，并
购时，上海一芯的主营业务有 RFID 业务，以及基于 RFID 技术的工业机器人业
务和物联网解决方案业务，并购后，拓展了 IT 产品分销业务。从并购后数年的
经营来看，由于上海一芯在向基于 RFID 技术的物联网解决方案提供商转型过程
中，对物联网业务的拓展有过于乐观估计，采用较为激进的业务策略，在客户基
础不够扎实的情况下，业务核心未能聚焦，受经济下行等大环境的影响，薄弱的
基础受冲击明显，叠加原管理团队骨干离职的影响，上海一芯的经营结果与预期
相差较远。
公司在完成控股股东变更后，为进一步提高经营效率，降低经营风险，开始
逐步对上海一芯的经营策略进行调整，对需要持续进行投入或产生亏损的业务及
时止损，主动弱化基础薄弱、投入较大的工业机器人业务、物联网解决方案业务、
IT 产品分销业务。
目前，上海一芯的核心业务已经收缩为 RFID 产品的生产、销售，主要是智
能卡中料 Inlay 的生产。该项业务从长远来看，一方面是涉及物联网产业链的核
心领域越来越少；另一方面是智能卡中料 Inlay 这一细分行业的市场规模有限，
随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱
包等新型无卡支付手段的发展对基于智能 IC 卡等的有卡支付方式带来的巨大影
响，市场份额预计将逐渐收缩，且智能卡中料的生产亦非智能卡的核心技术部分，
行业进入门槛较低，预计该项业务很难保持市场的竞争力。
此外，上海一芯近些年来涉及的诉讼事项多，金额较大，耗费现有管理团队
大量精力，影响上海一芯的长远发展。
综上所述，根据公司战略规划的需要，为聚焦核心业务，优化资产结构，推
动公司高质量发展，公司拟转让上海一芯 100%股权。
（二）交易定价合理性分析
根据交易双方签订的《股权转让协议》及《债权转让协议》约定，本次交易
定价不包括上海一芯对原股东王莉萍的 110,407,968.77 元债权，该债权以 0 元的
价格转让给公司。考虑到前述债权已转移给世纪鼎利，因此，本次交易定价以
鉴于公司在并购上海一芯时和转让上海一芯时的行业发展环境、自身经营状
况及发展前景发生了重大变化，因此，本次交易定价具备合理性和公允性。
（三）关于上海一芯原股东对应收账款兜底的承诺履行情况及后续计划
根据公司于 2016 年 10 月 13 日与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资
中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，王莉萍承
诺对上海一芯截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及本公司所适用的
坏账准备计提比例计提后的应收款项金额承担管理责任。在上海一芯 2019 年度
《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项金额的回收，未能完成回
收的，差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向
上海一芯先行垫付。上述承诺详见公司于 2016 年 10 月 14 日在巨潮资讯网披露
的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于承诺方王莉萍未按照约定时间履行承诺，为保障公司及全体股东利益，
上海一芯采取诉讼方式要求承诺方王莉萍支付应收账款兜底款项。有关上述事项
的进展情况，公司分别于 2021 年 5 月 14 日、2021 年 6 月 30 日、2021 年 10 月
股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-029、2021-035、
此外，公司就王峻峰所持上海模迪实业发展有限公司 95%股权为王莉萍的
债务向公司出质担保的事项向珠海市中级人民法院提起诉讼，但珠海市中级人民
法院驳回了公司的起诉。有关上述事项的进展情况，公司分别于 2022 年 7 月 1
日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 1 月 9 日披露了《关于重大诉讼暨股权交易承诺
方承诺履行情况进展的公告》（公告编号：2022-037、2022-038、2023-007）。
根据广东省高级人民法院对本案件出具的《民事裁定书》【（2022）粤民终
民法院提交强制执行申请。目前，执行事项仍在进行中。
后续，公司将依据本次交易签订的《债权转让协议》，向珠海市中级人民法
院递交申请变更执行人，将由世纪鼎利继续执行该判决结果，世纪鼎利也将持续
关注王莉萍是否存在其他可执行的财产线索，通过法律手段保护公司的合法权益。
（四）其他说明及风险提示
营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和未来发展需要。转让事项完成后，
有助于公司集中精力发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股
东利益的情形。
额约为-700 万元，最终损益以公司年度经审计的财务报告为准。
再纳入公司合并报表范围。
付款能力，预计交易款项回收的风险可控。
定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
