证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2023-042
苏文电能科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 182 人
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：844,632 股，占目前公司总股本的
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 归属价格：23.74 元/股（调整后）
苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开
第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予
限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 182 名
激励对象办理 844,632 股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如
下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议及公司
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
：授予的限制性股票总量为 300 万股，约占公司 2021
（2）授予数量（调整前）
年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额 14,031.8267 万股的 2.14%。其
中，首次授予 240 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.71%；预留
（3）授予价格：29.44 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以以每股 29.44 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分保持一致。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数 189 人，包括公告激励计划时
在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。预留授予部分激励
对象人数为 50 人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
认为需要激励的其他员工。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 20%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 50%
股票第三个归属期
后一个交易日止
若预留授予部分的限制性股票在 2021 年内授予，则预留部分限制性股票的
归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制性
股票在 2022 年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归
属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 24 个 50%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 36 个 50%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个归属期 2021
增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个归属期 2022
复合增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个归属期 2023
复合增长率不低于 25%
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 2022
复合增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 2023
复合增长率不低于 25%
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算 依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2021 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）2021 年 8 月 25 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 8 月 26 日起至 2021 年 9 月 4 日止。截至公示期满，监事会未收
到任何异议或不良反映，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
（6）2022 年 9 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）2022 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关 于公司
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2021 年 9 月 14 日向激励对象首次授予 288 万股（调整后）限制性股
票；2022 年 9 月 6 日向 50 名激励对象授予 72 万股（调整后）预留部分限制性
股票。
授予价格 授予数量 授予后限制性股
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 票剩余数量
注：由于 2 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，2021 年 9 月 1 4
日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计 划相关
事项的议案》
，对激励计划授予人数相应调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 1 9 1
名调整为 189 名。
截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属价格 归属数量 归属人数
归属期次 归属上市日期
（调整后） （调整后） （人）
第一个归属期 23.74 元/股 56.6688 万股 184 人
日
截至本公告出具日，公司激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公司于 2022 年 12 月 29 日披露了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，
对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授
予)由 29.44 元/股调整为 28.84 元/股。
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，2023 年 6 月 29 日，公司发布
了《2022 年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派实施方案为：以公司
现有总股本 171,471,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.5 元（含税），
合计派发现金股利 60,015,093.25 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，合计转增 34,294,339 股，转增后公司总股本为 205,766,034 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关
规定，应对本次激励计划授予价格、授予数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0 -V
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式， （28.84-0.35）
/(1+0.2)=23.74 元/股。
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=240×（1+0.2）=288 万股；
调整后的限制性股票预留授予数量=60×（1+0.2）=72 万股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于 3 名激励对象（2 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象）因个
人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未
归属的限制性股票 26,160 股；由于 1 名激励对象（同时为首次授予及预留授予
激励对象）2022 年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 408 股（其中，首次授予部分第二个归属
期作废 288 股，预留授予部分第一个归属期作废 120 股）。本次合计作废处理的
限制性股票数量为 26,568 股。
由于公司 2021 年、2022 年年度权益分派方案已实施完毕，激励计划授予价
格调整为 23.74 元/股，首次授予数量由 240 万股调整为 288 万股，预留授予数量
由 60 万股调整为 72 万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据
公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属数量为 844,632 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2021
年 9 月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 9 月 14 日
至 2024 年 9 月 13 日。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次
授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件
人员情形的；
公司 2021 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
计划首次授予仍在职的 182 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
激励对象符合归属任职期 限
个月以上的任职期限。
要求
根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2022 年年
度报告出具的审计报告（信会
（四）公司层面业绩考核要求
师 报 字 [2023] 第 ZA11265
第二个归属期考核年度为 2022 年，以公司 2020 年营业
号）：2022 年度公司实现营业
收入为基数，公司 2022 年营业收入复合增长率不 低于
收入 2,357,240,277.83 元，较
率为 31.23%，公司层面业绩考
核达标。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的 相关 公司 2021 年限制性股票激励
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
计划首次授予仍在职的 182 名
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 激励对象中：181 名激励对象
C 三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 2022 年个人绩效考核结果为
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
“A”，本期个人层面归属比例
考核结果 A B C 为 100%；1 名激励对象 2022
个人层面归属比例 100% 80% 0 年个人绩效考核结果为“B”，
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当 本 期 个 人 层 面 归 属 比例为
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将统一办理 182 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-041）
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 9 月 14 日
（二）归属数量：844,632 股
（三）归属人数：182 人
（四）授予价格：23.74 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属前已
本次可归属 本次归属数量占
获授予的限制
姓名 职务 限制性股票 已获授限制性股
性股票数量
数量（股） 票总量的比例
（股）
副总经理、财务
张子健 总监、董事会秘 108,000 32,400 30%
书
杨波 董事 108,000 32,400 30%
姜保光 董事 72,000 21,600 30%
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及董事会认
为需要激励的其他员工
（179 人）
合计 2,816,400 844,632 29.99%
四、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第二个归
属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 182 名激励对象的归属资格合法
有效，可归属的限制性股票数量为 844,632 股。本次归属安排和审议程序符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，
为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 182 名激励对象归属 844,632 股限制
性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》等相关
规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 182 名激励对
象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 182 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 844,632 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前
股份的股东或实际控制人极其配偶、父母、子女参与。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激
励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本 次 归 属 限 制 性 股 票 844,632 股 ， 总 股 本 将 由 205,766,034 股 增 加 至
归属事宜，办理完成后公司总股本将由 206,610,666 股增加至 206,965,146 股，将
影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度
审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次激励计划本次调整、本次归属及本次作废相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的第二类限
制性股票已于 2023 年 9 月 14 日进入第二个归属期，预留授予的第二类限制性股
票已于 2023 年 9 月 6 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就；
本次调整、本次归属及本次作废相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司
《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
十一、备查文件
调整、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就并
作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告。
特此公告。
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