上海君澜律师事务所
关于
贵州泰永长征技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二三年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：贵州泰永长征技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”
）接受贵州泰永长征技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“泰永长征”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办 法》
（以下简称“《管理办法》”）及《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定， 就泰
永长征本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。
（二）本所已得到泰永长征如下保证：泰永长征向本所律师提供了为出具本 法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本 次回
购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业 事项
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发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资 格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报 告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实 性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为泰永长征本次回购注销所必备的法律文件 ，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予激励对象名单的议案》
。
州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
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议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2019 年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办
法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的具体情况
公司本次激励计划中，1 名获授限制性股票的原激励对象因个人绩效考核结果为
D 级，不符合第三个解除限售期解除限售条件，当期解除限售比例为 0%。公司董事
会决定对其第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司本次激励计划授予权益登记完成后，公司实施 2019 年度、2020 年度及 2021
年度权益分派，2019 年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股东以每 10 股
派发现金股利人民币 2.15 元（含税），资本公积每 10 股转增 3 股”；2020 年权益分派
方案为“向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含
税）”；2021 年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.20 元（含税）”。激励对象所获现金分红已由公司代收。
根据《激励计划》中规定的调整方法，公司本激励计划授予的限制性股票数量由
解除限售条件，公司本次应回购注销的限制性股票合计 1.04 万股，占回购注销前总股
本比例为 0.005%，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为 7.723077 元/股。本次
注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 46 名调整为 45 名，授予限制性股票数量
由 125.918 万股（剔除已回购注销的限制性股票数量）调整为 124.878 万股。
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根据公司的相关文件说明，本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
（二）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成 果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、回购价 格、数量
和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划 》的
相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影
响公司管理团队的勤勉尽责。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会 第十
三次会议决议公告》《第三届监事会第十三次会议决议公告》《关于回购注销部分 限制
性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按 照法
律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履 行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2019 年第五次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了 相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销限制 性股
票的原因、价格、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规 范性
文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果 产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责；公司已按照《管理办法》及 《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续 的信
息披露义务。
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（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司201 9年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书 》之
签章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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