宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独
立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。委员会主任委员由董事会指定。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
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委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核
委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定
不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数
未达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会会议的召开准备工作由公司董事会秘书协助组
织。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会在决策前，应做好相关的决策前期准备工作，
并组织搜集公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开
一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。例会、临时会议召开前应分
别提前 7 天以及 3 天时间通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名独立董事委员主持。
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如因情形紧急，经全体委员同意，临时会议的通知时间可予以缩短，但上述
通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会可采取现场会议或通讯会议的会议形式，表决
方式可采取举手表决或投票表决的形式。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
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专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员多所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录作为公司重要档案由
董事会秘书妥善保存。保存期限不低于 10 年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十月
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