证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-110
山东高速路桥集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”或“山东路桥”
）子公司山东省路桥集团有限公
司（以下简称“路桥集团”）被确定为济南至东阿高速公路齐河至东阿
段（以下简称“济东项目”或“本项目”
）施工一标段中标单位，并签署
了施工合同协议书，合同金额 1,765,798,556.74 元。
根据济东项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的
第三方按照不低于中标价的 1/7 比例作为项目资本金（含项目公司注册
资本金）出资入股招标人成立的项目公司。为响应上述招标要求，路桥
集团拟以自有资金出资 25,225.69 万元（含项目公司注册资本 2,118 万
元）入股项目公司。
本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公
司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资
构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，关联
董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，
无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）项目施工内容
本项目路线起点位于齐河县赵官镇付庄村北，设枢纽立交与济南绕
城高速公路二环线西环段衔接，经聊城市、德州市，终点位于东阿县姚
寨镇西刘集村北侧，设姚寨北枢纽互通立交与德郓高速公路连接。路线
全长 21.727 公里，全线设大桥 3 座，中桥 4 座，小桥 2 座，涵洞 34 道；
设置互通立交 4 处（其中枢纽互通 2 处），分离立交 5 处，通道 14 座；
服务区 1 处，匝道收费站 2 处，养护工区 1 处（与赵官南收费站同址合
建），监控通信分中心 1 处（与赵官南收费站同址合建）
。全线采用双向
六车道高速公路标准建设，设计速度 120 公里/小时，整体式路基宽 34.5
米。计划施工工期 36 个月，缺陷责任期 24 个月。
本项目共分 1 个标段，公司子公司中标标段为施工一标段（JDSG-1）
。
起始桩号：K0+000，结束桩号：K21+727，标段长度：21.727 公里。
（二）出资方案
为响应招标要求，路桥集团拟以自有资金出资 25,225.69 万元（含
项目公司注册资本 2,118 万元）入股招标人成立的项目公司，期限长期。
项目公司负责济东项目的投资建设、运营管理等工作。路桥集团出资款
将全部用于本项目建设。
三、交易对方基本情况
（一）招标人、项目公司股东——建设管理集团
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
注册资本：534,317.95 万元
法定代表人：徐庆军
成立日期：2018 年 12 月 24 日
类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道 0 号，海尔绿城中央
广场 A1 座 5-9 层
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、
经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；
以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公
司，为本公司关联方。
截至 2022 年 12 月末，建设管理集团经审计总资产 1,064.63 亿元，
所有者权益 389.22 亿元，2022 年度营业总收入 16.65 亿元。建设管理
集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）项目公司其他股东——齐河城乡交通投资发展集团有限公司
（德州市人民政府指定的本项目出资公司）
名称：齐河城乡交通投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91371425MA7MBBKE1K
注册资本：10,000 万元
法定代表人：王强
成立日期：2022 年 3 月 31 日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省德州市齐河县城区纬十四路以南、向阳路以东财富中
心 16 楼 1602 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业管理；公共事业管理服务；运输设备租赁服务；物
联网应用服务；停车场服务；工程管理服务等。许可项目：道路旅客运
输经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路旅客运输站经营；道路货
物运输(网络货运)；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程施工；
公路工程监理。
河财金投资控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为齐河县人民政
府国有资产监督管理局。齐河城乡交通投资发展集团有限公司不是本公
司关联方。
况良好。
（三）项目公司其他股东——东阿县泰东城市建设发展有限公司（聊
城市人民政府指定的本项目出资公司）
名称：东阿县泰东城市建设发展有限公司
统一社会信用代码：91371524MABM6WAF3B
注册资本：20,000 万元
法定代表人：陈玉新
成立日期：2022 年 5 月 7 日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省聊城市东阿县阿胶街中段路北财政局办公楼 601 室
经营范围：一般项目：城市公园管理；市政设施管理；规划设计管
理；城市绿化管理；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设
计、监理除外)；土地整治服务；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化
工程施工；以自有资金从事投资活动。许可项目：建设工程施工；施工
专业作业；公路管理与养护；房地产开发经营。
东财建设投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为东阿县财政局（东
阿县国有资产监督管理局）
。东阿县泰东城市建设发展有限公司不是本公
司关联方。
良好。
四、交易标的基本情况
出资方 认缴出资(万元) 持股比
序号 股东名称
式 认缴总额 其中: 注册资本金 例（%）
合计 119,103.80 10,000.00 100.00
五、出资协议的主要内容
甲方：山东高速建设管理集团有限公司
乙方：齐河城乡交通投资发展集团有限公司
丙方：东阿县泰东城市建设发展有限公司
丁方：山东省路桥集团有限公司
概算总投资的比例作为地方股东出资比例入股项目公司。丁方股权比例
为其出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例。
用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、
廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、
资产管理等全过程负责。
现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资 5,056 万元,股权
比例为 50.56%；乙方以现金出资 1,205 万元,股权比例为 12.05%；丙方
以现金出资 1,621 万元,股权比例为 16.21%；丁方以现金出资 2,118 万
元,股权比例为 21.18%。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其
出资的项目资本金中。
程施工；食品销售；烟草制品零售；出版物互联网销售；药品零售；牲
畜饲养；餐饮服务；住宿服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障
服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程
管理服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务(不
含出版发行)；建筑装饰材料销售；草种植；花卉种植；蔬菜种植；建筑
材料销售；机械设备销售；办公设备销售；汽车零配件零售；日用百货
销售；服装服饰零售；润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及
其制品除外)；石油制品销售(不含危险化学品)；消防器材销售；汽车装
饰用品销售；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备
租赁；洗车服务；餐饮管理；物业管理；保健食品(预包装)销售；机动
车修理和维护。
项目建设资金的一部分。
目资本金总额为 60,224.31 万元（含项目公司注册资本 5,056 万元），
该金额作为本项目建安费资本金使用。甲方应按照项目建设进度的需要
及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。
项目资本金总额分别为 14,347.02 万元（含项目公司注册资本 1,205 万
元）、19,306.78 万元（含项目公司注册资本 1,621 万元）, 该金额为
本项目乙丙各方对应辖区内征地拆迁概算费用总额的 30%，作为乙方、
丙方对应出资的征地拆迁费用资本金使用。乙方、丙方出资应满足项目
征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付。乙方、丙方先
行按照上述要求按时出资，最终以甲方与乙方、丙方对应的地方政府签
署的《投资合作协议》、《补充协议》（如有）约定为准。
额为 25,225.69 万元（含项目公司注册资本 2,118 万元）。丁方出资应
满足项目建设需要，以现金形式分三期向项目公司支付。由于本项目沿
线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进
度存在差异，丁方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。
丁方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因丁方在参与本项
目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。
目公司按照贷款比例负责落实对应路段的征地拆迁融资贷款，每期征地
拆迁资本金和银行贷款到位后，项目公司根据相应路段征地拆迁工作开
展的需要，及时将征地拆迁费用支付给对应的地方政府指定的征地拆迁
责任主体。
之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。
金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于
项目建设。
资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理
规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、
审计等有权监督部门的检查。
司在项目投资、建设和运营管理等方面的工作，协助项目公司进行项目
建设资金的筹集。丁方不负责本项目贷款融资，包括融资担保、增信等；
在项目运营期内，如项目公司出现现金流不足造成资金缺口，丁方不承
担现金流补足责任。
务负责人 1 名；股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论
和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规
定行使表决权；项目公司设执行董事 1 名，由甲方委派；项目公司法定
代表人由执行董事担任；项目公司设监事 1 名，由甲方委派；项目公司
设总经理 1 名，由执行董事兼任；项目公司财务负责人由执行董事聘任；
各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人
选；股东会的召集召开、职权，执行董事、总经理的职责权限等按照项
目公司的公司章程执行。
工作进行管理。项目公司应依法依规做好工程质量控制、进度控制、投
资控制、施工安全、农民工工资、环境保护、水土保持、廉洁建设等工
作，自觉接受股东及政府主管部门的监督管理。
各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准
等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。
资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。任何
情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实
施的，可协商一致解除本协议。任何一方违反本协议约定的义务，守约
方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。
除上述内容外，协议还规定了定义和解释、本项目概况、权利与义
务、保密、适用法律、争议解决、其他等内容。
六、本次交易的定价政策及依据
本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通
过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事
已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
七、出资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司子公司响应施工项目招标文件要求，履行出资义务。
通过投资带动施工，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
根据招标补遗规定，如自本项目建成通车之日所在年度起（以交工
验收为准）第 14、15 年实际交通量均未达到相应年度预测值，则可与招
标人协商退出项目公司。路桥集团的投资金额能否顺利收回存在一定不
确定性。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金
安全。
（三）对公司的影响
公司本次参与的济东项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺
利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023 年年初至 9 月 30 日，公司与高速集团及其
子公司累计已发生各类日常关联交易 298.99 亿元（未经审计），均包含
在公司年度日常关联交易预计中。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于济东
项目出资的议案》相关资料，同意将该议案提交公司第九届董事会第五
十四次会议审议，并发表如下独立意见：
（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为
公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实
力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小。
（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均
通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公
平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。
（三）公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，
预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目
标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表
决，我们同意本次关联交易事项。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议
通过；本次交易通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标
的原则，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联交易事项发表了
独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对山东路桥济东项目出资的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
及独立意见；
项目出资关联交易事项的核查意见；
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
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