广东广信君达律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
见证意见书
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广东广信君达律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
案件编号：CTP67836
致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”或
“我方”）惠承佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“贵司”）委
托，指派肖硕彬律师、孔静律师参加贵司 2023 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表见
证意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容
发表意见。本所律师同意将本见证意见书随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
出席本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）在办理出席会议
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登记手续时向贵司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、
授权委托书、股票账户本等，其真实性应当由股东（或其代理人）自行
负责。
本见证意见书仅供见证贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关
事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具
见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于
会将审议如下议案：
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通过《关于修订<佛山市国星光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理与考核制度>的议案》，上述议案需提交给本次股东大会审议。
通过《关于提名雷自合先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》，
上述议案需提交给本次股东大会审议。
以上事项的公告情况：2023 年 8 月 25 日，贵司通过《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网发布《第五届董事会第二十八次会议决议公
告》。2023 年 9 月 13 日，贵司通过《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网发布《第五届董事会第二十九次会议决议公告》。
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
向全体股东公告了关于召开本次股东大会的会议通知，《通知》载明会
议召开时间、会议召开地点、召开方式、股权登记日、出席会议人员、投
票方式、审议事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2023 年 10 月 26 日 15:00 在广东省佛山市禅城区华
宝南路 18 号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室，因公
司原董事长离任后，暂未补选出新任董事长，根据《公司章程》的有关
规定，由半数以上董事共同推举董事胥小平先生主持本次会议。本次股
东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023
年 10 月 26 日上午 9：15—9：25，9：30-11：30，下午 13：00—15：00；
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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 10 月
容与《通知》所载内容一致。本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投
票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与《通
知》所载内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知及召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及相关法律、行政法规
与《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司第五届董事会提议并召集，符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的出席情况
本 次 股 东 大 会 现 场 出 席 和 网 络 出 席 的 股 东 15 人 ， 代 表 股 份
经公司董事会办公室查验出席凭证，通过现场投票的股东 5 人，代
表股份 135,403,275 股，占上市公司总股份的 21.8930%。
经核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
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通过网络投票的股东 10 人，代表股份 1,686,447 股，占上市公司
总股份的 0.2727%。
出席本次会议的中小股东 12 人，代表股份 2,286,547 股，占上市
公司总股份的 0.3697%。其中，通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员
的资格均符合有关法律法规及《公司章程》中的有关规定。出席本次股
东大会的股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的审议事项
薪酬管理与考核制度》的议案；
上述所有议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者
（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司
经查验，本次股东大会审议事项与贵司已依法公告的《通知》完全
一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对本次股东大会通
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知中未列明的事项进行表决的情形。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，就《通知》
中列明的审议事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了
计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并依法公布了表决
结果。本次股东大会通过交易系统及互联网投票系统的投票时间与《通
知》所载时间一致。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》规定的表决程序，就本
次议案的表决结果统计如下：
理人员薪酬管理与考核制度》的议案
表决情况：同意 135,408,275 股，占出席会议所有股东所持股份的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
其中，中小投资者表决情况：同意 605,100 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 26.4635%；反对 1,681,447 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 73.5365%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
表决情况：同意 136,864,242 股，占出席会议所有股东所持股份的
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,061,067 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 90.1388%；反对 225,480 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 9.8612%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；会议召
集人具备召集本次股东大会的资格；出席会议的人员亦均具备合法资格；
会议的表决程序、表决结果、会议所作出的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电股份
有限公司 2023 年第二次临时股东大会的见证意见书》的签字页）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
邓传远
经办律师：
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