证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公告编号：2023-104
转债代码：118024 转债简称：冠宇转债
珠海冠宇电池股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 10 月 26 日
? 限制性股票预留授予数量：120.66 万股，约占目前公司股本总额的 0.11%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限
制性股票预留授予条件已经成就。根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于
审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 10
月 26 日为预留授予日，以 8.96 元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授
予 120.66 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱先生
作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体
股东公开征集投票权。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年
名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，并于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
第一次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
第五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司于 2023 年 5 月 30 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-059），确定以 2022 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.9 元（含税），本次不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司 2022 年
度权益分派方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定：本激
励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额（公司本次权益分派为
差异化现金分红，调整后每股现金红利为 0.0898 元）；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=9.05-0.0898≈8.96 元/股（保留两位小数）
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会
审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划预留授
予条件已经成就。
经核查，监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激
励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限
制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励
对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
因此，监事会同意公司以 2023 年 10 月 26 日为预留授予日，以 8.96 元/股
的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 120.66 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
市场回购的公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
授予限制性 占预留授予限
序 占目前公司股
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总数
号 本总额的比例
（万股） 的比例
技术（业务）骨干人员（24 人） 120.66 100.00% 0.11%
合计 120.66 100.00% 0.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
独立董事、监事。
重大误解之处。
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意本次预留授予激励对象名单，同意公司以 2023 年
授予 120.66 万股限制性股票。
三、独立董事关于本次授予相关事项发表的意见
留授予日为 2023 年 10 月 26 日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
排。
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符
合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件
已经成就，全体独立董事一致同意以 2023 年 10 月 26 日为预留授予日，以 8.96
元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 120.66 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于授予日用该模型对预留授予的 120.66 万股第二类限制性股票进行测算。具
体参数选取如下：
日至每期归属日的期限）；
近 12、24、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本次预留授予的第二类限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划授予价格调整及预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次
价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相
关规定；本次预留授予事项的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格
均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
本次预留授予事项的授予条件已满足。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至报告出具日，珠海冠宇电池股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予
相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相关事项，
包括预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象、预留授予数量等的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
八、上网公告附件
（一）珠海冠宇电池股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
（二）珠海冠宇电池股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
（三）珠海冠宇电池股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议
相关事项的独立意见；
（四）珠海冠宇电池股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
（五）珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（授予日）；
（六）上海市通力律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书；
（七）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
