国浩律师（上海）事务所
关于
日月重工股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
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二〇二三年十月
国浩律师（上海）事务所
关于日月重工股份有限公司
部分限制性股票之法律意见书
致：日月重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以
下简称“日月股份”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下
简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问。受日月股份的委托，本所律师对公司回购并注销部分已授出的股权激励股
票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
第一节 律师应当声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》
《管理办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
（四）日月股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所
律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，
本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该
等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司
回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，
本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、
征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依
据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供日月股份为本次回购注销之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过
了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称
“《2023年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于<公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（二）公司于2023年2月15日至2023年2月24日通过公司内部公示栏张贴了《2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名
单予以公示，公示期间不少于10天。截至2023年2月24日公示期满，公司监事会未收
到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
（三）2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月3日，公司
披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会
对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（五）2023年3月13日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，
公司总股本由1,025,580,000股增加至1,031,020,000股。
二、关于回购注销部分限制性股票已履行的程序
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将激励
对象谢正明、唐钟雪已授予未解锁的限制性股票共计 9.5 万股全部予以回购并注销。
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将激励
对象谢正明、唐钟雪已授予未解锁的限制性股票共计 9.5 万股全部予以回购并注销。
日月股份独立董事认为：“由于公司本次激励计划的2名激励对象因个人原因离
职，不再符合激励条件，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023
年第一次临时股东大会的授权，对上述2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计95,000股进行回购注销，回购注销2023年限制性股票激励计划中首次
授予的谢正明、唐钟雪等2人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为11.89元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制股票激励计划》《日月重工股份
有限公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响
公司持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。”
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（1）根据《2023年限制性股票激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象谢正明、唐钟雪因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未
解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
激励对象谢正明、唐钟雪因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限
制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为9.5万股；
根据《2023年限制性股票激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约的或
主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司2022年年度权益分派方案（每
股分配现金红利0.20元）已于2023年6月16日实施完成。公司按照与谢正明、唐钟雪
等2人签署的《2023年限制性股票激励认购协议书》《2023年限制性股票激励认购协
议书之补充协议》中的相关约定收回上述回购股份对应的分红。据此，此次限制性
股票的回购价格为11.89元/股。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《2023年限制性股票激励计划》的相关
规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制
性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司2023年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 26 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
徐 晨 林 惠
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