国浩律师（杭州）事务所
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
武汉东湖高新集团股份有限公司，上海证券交易所主板上市公
东湖高新、上市公
指 司，股票简称：东湖高新，股票代码：600133，曾用名“武汉东
司、公司
湖高新技术发展股份有限公司”，以下简称“东湖高新技术”
建投投资、交易对方 指 湖北建投投资有限责任公司
湖北省路桥集团有限公司，系本次重大资产出售的标的公司，曾
湖北路桥、标的公司 指
用名“湖北省路桥有限责任公司”，于 2007 年 4 月更名
标的资产、标的股权 指 东湖高新持有的湖北路桥 66%股权
本次重大资产重组、
东湖高新以非公开协议方式向建投投资转让其持有的湖北路桥
本次交易、本次重大 指
资产出售
建投集团 指 湖北省建设投资集团有限公司，系东湖高新的直接控股股东
联投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司，系东湖高新的间接控股股东
湖北联投 指 湖北联投集团有限公司，系东湖高新的间接控股股东
长江通信 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
庙山实业 指 武汉庙山实业发展总公司
东湖新开区公司 指 武汉东湖新技术开发区发展总公司
建银房产 指 武汉市建银房地产开发公司
红桃开集团 指 红桃开集团股份有限公司
凯迪电力 指 武汉凯迪电力股份有限公司
房县光谷 指 房县光谷环保科技有限公司，系东湖高新的控股子公司
工程建设公司 指 湖北省路桥集团工程建设有限公司，系标的公司的全资子公司
湖北省路桥集团市政建设工程有限公司，系标的公司的全资子公
市政建设公司 指
司
武汉恒通 指 武汉恒通三环北建设管理有限公司，系标的公司的全资子公司
鄂东建设公司 指 湖北省路桥鄂东建设有限公司，系标的公司的全资子公司
西藏嘉创 指 西藏嘉创工程建设有限公司，系标的公司的全资子公司
武汉桥衡 指 武汉桥衡建设管理有限公司，系标的公司的全资子公司
公路工程公司 指 湖北省路桥集团公路工程有限公司，系标的公司的全资子公司
湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司，系标的公司的全资子
华晟通 指
公司
桥盛工贸 指 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司，系标的公司的全资子公司
尚路畅达 指 石首尚路畅达工程管理有限公司，系标的公司的全资子公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
湖北万云 指 湖北万云工程管理有限公司，系标的公司的全资子公司
桥隧公司 指 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司，系标的公司的全资子公司
湖北省路桥集团兴源劳务服务有限公司，系标的公司的全资子公
兴源劳务 指
司
瑞达科研 指 湖北瑞达科研检测有限公司，系标的公司的全资子公司
九州方园 指 宜都九州方园新材料有限公司，系标的公司的全资子公司
新疆博畅 指 新疆博畅路桥工程有限公司，系标的公司的全资子公司
路桥经开 指 湖北省路桥集团经营开发有限公司，系标的公司的全资子公司
汉川德翼 指 汉川德翼基础设施建设有限公司，系标的公司的全资子公司
当阳市提质改造建设工程管理有限公司，系标的公司的控股子公
当阳建管公司 指
司
宜昌天汇 指 宜昌天汇智诚工程管理有限公司，系标的公司的控股子公司
当阳经开 指 当阳经开建设工程管理有限公司，系标的公司的控股子公司
金湖畅达 指 枝江金湖畅达工程管理有限公司，系标的公司的控股子公司
蒲江恒佳 指 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司，系标的公司的控股子公司
当阳管理 指 当阳高铁片区项目管理有限公司，系标的公司的控股子公司
远安鑫磊 指 远安县鑫磊工程管理有限公司，系标的公司的控股子公司
路桥天夏 指 湖北省路桥集团天夏建设有限公司，系标的公司的控股子公司
成都天汇 指 成都天汇智诚工程项目管理有限公司，系标的公司的控股子公司
荆州市太湖新城建设项目管理有限责任公司，系标的公司的控股
荆州建设 指
子公司
枝江工程 指 枝江路桥工程有限责任公司，系标的公司的控股子公司
枝江养护 指 枝江路桥养护有限责任公司，系枝江工程的全资子公司
枝江源之星 指 枝江源之星机械设备有限公司，系枝江工程的全资子公司
房县清源 指 房县清源水环境科技有限公司，系标的公司的控股子公司
长阳夷水 指 长阳夷水畅行工程管理有限公司，系标的公司的控股子公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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中信证券 指 中信证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司，现已注销
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公
《股权转让协议》 指
司关于湖北省路桥集团有限公司 66%股权之股权转让协议》
《重组报告书 （草 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
案）》 告书（草案）》
《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司
本法律意见书 指
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
标的公司《审计报 中审众环出具的众环审字（2023）0103593 号《湖北路桥集团有
指
告》 限公司审计报告》
同致信德出具的同致信德评报字（2023）第 020144 号《武汉东
《评估报告》 指 湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
过渡期 指 自评估基准日起至标的股权交割日止
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年 10 月
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修正）
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
《监管指引第 5 号》 指
理制度》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
《监管指引第 9 号》 指
组的监管要求》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：武汉东湖高新集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受东湖高新的委托，担任东湖高新本次重大资产
出售暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号楼、15 号楼。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
公司本次重大资产重组的签字律师为：李燕律师、苏致富律师、刘浏律师，
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
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二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》
《重组管理办法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为东湖高新本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意东湖高新部分或全部在本次重大资产重组的《重组报告
书（草案）
》中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但东
湖高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）东湖高新、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人经合法授权并有效签署文件，本所律师
系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供东湖高新为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据东湖高新第十届董事会第四次会议资料、
《股权转让协议》
《重组报告书
（草案）》等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案为东湖高新拟通过现金交易的方式向建投投资转让其持有的
湖北路桥 66%股权。
（二）本次交易具体方案
东湖高新为本次交易的资产出售方，建投投资为本次交易的资产购买方。
本次交易的标的资产为东湖高新持有的湖北路桥 66%的股权。
根据《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情
况如下：
交易标的 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 评估或估值方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
湖北路桥 收益法 361,653.94 39.46% 66% 238,691.60 无
月 30 日
本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法
评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续
债后的股东全部权益价值为 361,653.94 万元。
经 交 易 双 方 友 好 协 商 ， 本 次 拟 出 售 湖 北 路 桥 66% 股 权 的 交 易 作 价 为
有资产评估项目备案表》编号为 2023-043。
（1）对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（2）支付时间安排
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本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得东湖高新股东大会审
议通过生效后的 10 个工作日内向东湖高新支付标的股权转让款的 50%，标的股
权完成工商变更登记后的 10 个工作日内向东湖高新支付标的股权转让款剩余的
（1）人员安置
本次交易完成后，湖北路桥继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职
工安置。
（2）债权债务安排
本次交易完成后，湖北路桥原有的债权、债务由湖北路桥继续享有、承担。
过渡期间内所产生的损益由东湖高新、建投投资按本次交易完成后的持股比
例享有或承担。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度审计报告、标的公司《审计报告》，对本次交易是否
构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,497,015.74 996,088.55 1,398,610.62
标的公司 2,152,578.42 545,721.39 1,068,633.03
指标占比 61.55% 54.79% 76.41%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，
本次交易标的公司2022年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司
公司2022年度经审计的资产净额、营业收入均超过5,000.00万元，本次交易构成
上市公司重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
根据上市公司公告文件、交易对方章程、
《股权转让协议》，本次交易的交易
对方建投投资为上市公司控股股东控制的公司，根据《重组管理办法》和《上市
规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
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上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司
关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司以现金方式出售资产，且不涉及发行股份，不会导致上
市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等相
关法律法规，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）出售方主体资格
本次交易标的资产的出售方为东湖高新。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，东湖高新持有武汉东湖新技术开
发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100300010462Q 的《营业
执照》并于上海证券交易所上市，基本情况如下：
企业名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
住所地：武汉东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A8 栋（原
A3 栋）1 层、4 层、5 层
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：79,561.8846 万元
法定代表人：杨涛
营业期限：1993 年 3 月 19 日至 2043 年 3 月 15 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，新兴能源技术研发，环保咨询服务，以自有资金从事投资活动，
非居住房地产租赁，大气污染治理，大气环境污染防治服务，工程管理服务，工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专用化学产品销售（不含危
险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，气体、液体
分离及纯净设备销售，环境保护专用设备销售，工业工程设计服务，针纺织品销
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售，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备零
售，计算机软硬件及辅助设备批发，通信设备销售，机械设备销售，建筑材料销
售，建筑装饰材料销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，园区管理服
务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告发布，广
告设计、代理，广告制作，非金属矿及制品销售。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据上市公司 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，东湖高新前十
大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份比例（%）
青岛金石灏汭投资有限公司-金石灏沣股权
投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
天风天成资管-浦发银行-天风天成天智 6 号
资产管理计划
（1）1993 年，东湖高新技术的设立
东湖高新原名东湖高新技术，系由东湖新开区公司、武汉市城市综合开发总
公司、庙山实业、建银房产、武汉市信托投资公司五家公司经武汉市经济体制改
革委员会以《市体改委关于成立武汉东湖高新技术发展股份有限公司的批复》
（武
体改[1993]1 号）批准共同发起设立。
根 据 武 汉 东 湖 开 发 区 审 计 事 务 所 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 武 东 开 审 事 验
[93]301），东湖高新技术设立时的注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万
元。
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（2）1996 年，配送红股
年度利润分配方案》。
术发展股份有限公司一九九五年度股利分配方案的批复》（武证办[1996]54 号），
批准东湖高新技术按 10 送 6 的比例送红股。
送股实施完毕后，公司的总股本为 9,600 万股。
（3）1996 年，定向增发股份
术发展股份有限公司增资募集法人股的批复》
（武证办[1996]61 号），批准东湖高
新技术向红桃开集团定向发行 2,400 万股。
红桃开集团认购东湖高新技术新发行的 2,400 万股股份。
根据武汉东湖开发区审计事务所出具的《验资报告》
（武东开审事验[96]293
号）对配送红股及定向增发股份事项合并验资，配送红股及定向增发股份后，东
湖高新技术股本总额增至 12,000 万元。
（4）1998 年，首次公开发行股票并上市
公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]524 号），同意东湖高新技术向
社会公开发行 4,000 万股。
东湖高新技术于 1998 年 1 月在上交所以“上网定价”方式发行 3,600 万股
普通股，另向东湖高新技术职工发售 400 万股公司职工股，股票代码为 600133。
东湖高新技术向社会公众公开发行的普通股于 1998 年 2 月 12 日挂牌上市，
职工股于 1998 年 8 月 12 日上市交易。
根据武汉中华会计师事务所出具的《验资报告》（武中会[1998]020 号），本
次公开发行股票完成后，东湖高新技术的股本总额增至 16,000 万元。
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（5）1998 年，公司名称变更
高新技术更名为“武汉东湖高新集团股份有限公司”。
（6）1998 年，非社会公众股股份转让
协议书》，武汉市信托投资公司向东湖新开区公司转让其持有的东湖高新 123.824
万股股份。
股份有限公司部分法人股股权转让合同》，东湖新开区公司向红桃开集团转让其
持有的东湖高新 2,240 万股股份。
办关于红桃开集团股份有限公司受让武汉东湖高新集团股份有限公司部分法人
股的批复》，同意红桃开集团受让东湖新开区公司持有的东湖高新 2,240 万股股
份。
（7）1999 年，公积金转增股本
度利润分配方案》。东湖高新以 1998 年年末总股本 16,000 万股为基数向全体股
东用资本公积每 10 股转增 6 股。
根据武汉中华会计师事务所出具的《验资报告》（武中会[1999]268 号），截
至 1999 年 6 月 9 日，东湖高新的股本总额增至 25,600 万元。
（8）2000 年，向股东配售股份
度增资配股的方案》。
湖高新集团股份有限公司申请配股的批复》，同意东湖高新向全体股东配售
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东配售 1,920 万股。
东湖新开区公司经财政部《关于武汉东湖高新集团股份有限公司国有股配股
有关问题的批复》
（财管字[2000]188 号文）批准以现金认购 39.22 万股，其余法
人股东均承诺放弃配股权；社会公众认股 1,920 万股。此次实际配售 1,959.22 万
股。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（武众会
[2000]306 号），本次配股完成后，东湖高新的股本总额增至 27,559.22 万元。
记。
（9）2000 年，非社会公众股股份转让
分国有法人股有关问题的批复》
（财管字[2000]9 号）批复同意湖北省国有资产管
理局《关于武汉东湖高新集团股份有限公司国有股权转让的审核意见的报告》
（鄂
国资企发[1999]93 号），批准东湖新开区公司将其所持东湖高新 1,536 万股国有
法人股转让给红桃开集团。
金丹科技有限公司”）签订《武汉东湖高新集团股份有限公司法人股股权转让合
同》，建银房产向武汉科尼尔技术有限公司转让其持有的东湖高新 1,059.84 万股
国有法人股股份。双方对该合同履行产生纠纷，经湖北省武汉市洪山区人民法院
于 2001 年 6 月 21 日下达《民事调解书》（[2001]洪民初字第 20266 号）及《民
事裁定书》（[2001]洪法执字第 272 号），建银房产将其持有的东湖高新 1,059.84
万股股份过户给武汉科尼尔技术有限公司。
股股份。
股股份过户给红桃开集团。
（10）2002 年，非社会公众股股份转让
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武汉东湖高新集团股份有限公司之股权转让协议》，武汉高科国有控股集团有限
公司向长江通信转让其持有的东湖高新 5,041.46 万股国有法人股股份。
湖北省人民政府办公厅、财政部分别作出鄂政办函（2002）71 号《省人民
政府办公厅关于转让武汉东湖高新集团股份有限公司国有法人股问题的批复》、
财企（2002）525 号《财政部关于武汉东湖高新集团股份有限公司国有股转让有
关问题的批复》，同意上述股份转让。
（11）2004 年，非社会公众股股份转让
有限公司股份转让协议》，红桃开集团向凯迪电力转让其持有的东湖高新 8,152
万股股份。
迪电力股份有限公司收购武汉东湖高新集团股份有限公司信息披露的意见》，对
凯迪电力公告收购报告书全文无异议。
（12）2006 年，非社会公众股股份转让
限公司签订股权转让协议，武汉金丹科技有限公司将其持有的东湖高新 808 万股
股份、1,059.84 万股股份分别转让给凯迪电力、湖北省科技投资有限公司。
（13）2007 年，非社会公众股股份转让
湖北省科技投资有限公司受让庙山实业持有的东湖高新 1,781.76 万股股份。
团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]591 号），同意
庙山实业发展总公司将其持有的东湖高新 1,781.76 万股股份转让给湖北省科技
投资有限公司。
（14）2007 年，股权分置改革
限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》
（鄂国资产权［2007］
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《公司股权分置改革方案》。
根据东湖高新《股权分置改革方案实施公告》
《股权分置改革说明书》，以股
权分置改革说明书公告日的流通股总股数 83,200,000 股为基数，流通股股东每持
有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股份。股权分置改革方案于 2007
年 8 月完成。
（15）2010 年，股份转让
收购凯迪电力所持东湖高新股份的批复》
（鄂国资发展[2010]43 号），凯迪电力与
湖北省联合发展投资有限公司签订《股权转让协议》，约定凯迪电力向湖北省联
合发展投资有限公司转让其持有的东湖高新 3,858.2908 万股股份。
（16）2010 年，配送红股及资本公积金转增股本
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2009 年 12 月 31 日总股本
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（众环验字
[2010]036 号），本次转增完成后，东湖高新的股本总额增至 49,606.596 万元。
（17）2012 年，重大资产重组并募集配套资金
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产
涉及关联交易的议案》等议案，东湖高新拟向联投集团发行股份购买其持有的湖
北路桥 100%的股权（以下简称“该次重大资产重组”）并募集配套资金（以下简
称“该次非公开发行”）。
公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2012］1240 号），核准东湖高新向联投集团发行 96,308,869
股股份并非公开发行不超过 41,882,955 股股份。
根据众环海华出具的《验资报告》（众环验字[2012]071 号），经审验，截至
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
万元。
东湖高新于 2012 年 11 月 16 日收到中登公司上海分公司出具的证券变更登
记证明，东湖高新发行 96,308,869 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
局办理了工商变更登记。
相泽亨投资中心（有限合伙），获配 41,882,955 股股份。
根据众环海华出具的《验资报告》（众环验字[2013]010037 号），截至 2013
年 5 月 2 日，东湖高新发行 41,882,955 股股份，注册资本增至 63,425.7784 万元。
东湖高新于 2013 年 5 月 16 日收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记
证明，东湖高新发行 41,882,955 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
理了工商变更登记。
（18）2017 年，非公开发行股票
于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票预案的批复》，批准东湖高新
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2016 年非公开发行 A
股股票方案的议案》等议案。
非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1497 号），核准东湖高新非公开发行不
超过 25,000 万股新股。
沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）等，合计获配 91,521,737 股股份。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2017]010159 号），截至 2017
年 11 月 30 日，东湖高新发行 91,521,737 股股份，注册资本增加至 72,577.9521
万元。
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发行 91,521,737 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（19）2019 年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135 号），原则同
意东湖高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案。
公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]925
号），核准东湖高新向徐文辉发行 15,659,030 股股份、向邵永丽发行 6,711,906 股
股份、向上海久泰投资合伙企业（有限合伙）发行 5,569,516 股股份购买相关资
产，核准东湖高新非公开发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。
鉴于经公司 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年年度利润分配议案》
实 施 完 毕 ， 东 湖 高 新 向 徐 文 辉 等 发 行 的 股 份 数 量 由 27,940,452 股 调 整 为
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2019]010058 号），截至 2019
年 8 月 20 日，东湖高新发行 28,022,968 股股份，注册资本增加至 75,380.2489 万
元。
发行 28,022,968 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
记。
计获配 41,666,663 股股份。
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2020]010021 号），截至 2020
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年 5 月 12 日，东湖高新发行 41,666,663 股股份，注册资本增加至 79,546.9152 万
元。
发行 41,666,663 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（20）2021 年，控股股东变更
为推动集团战略调整，东湖高新原控股股东联投集团与其全资子公司建投集
团签署《股份转让协议》，约定将联投集团持有的东湖高新 21.20%股份分次转让
至建投集团。
《股份转让协议》，将其持有的 4.10%上市公司股份转让至建投集团。
截至 2021 年 4 月，前述转让已全部完成过户登记手续，上市公司控股股东
由联投集团变更为建投集团。本次权益变动前后，上市公司实际控制人没有发生
变化，仍为湖北省国资委。
（21）2021 年，发行可转换公司债券
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司
债券方案的议案》等议案。
公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2021〕802 号），核准东湖高
新向社会公开发行面值总额 155,000.00 万元可转换公司债券。
司债券。根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021]0100025 号），募集
资金已到位。
该次可转换公司债券转股起止日期为 2021 年 10 月 18 日至 2027 年 4
月 11 日。截止 2023 年 9 月 28 日，累计共有 65,434.90 万元“东湖转债”已转
换成公司股票，累计已转股数为 11,458.7030 万股，占可转债转股前已发行股份
总额的 14.4050%，尚未转股的可转债金额为 89,565.10 万元，占可转债发行总量
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的 57.7839%。
截至本法律意见书出具日，东湖高新尚未办理工商变更手续。
（二）交易对方主体资格
本次交易的交易对方为建投投资，系上市公司控股股东控制的公司，自成立
以来建投投资未发生股权变更。建投投资目前持有武汉市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91420100MAD0JB661M 的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称：湖北建投投资有限责任公司
住所地：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 38 号
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：120,000 万元
法定代表人：潘新平
营业期限：2023 年 9 月 25 日至 2043 年 9 月 24 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；工程造
价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
设立时，建投投资的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
建投集团 1,200.00 1.00
湖北建投基础设施投资合伙企业（有限
合伙）
合计 120,000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，建投投资未发生注册资本变动。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方系依法设立
并有效存续的公司，具备本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
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（1）2023 年 10 月 25 日，东湖高新召开第十届董事会第四次会议，审议通
过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的提案》《关于本次重大资产出售符
合重大资产重组条件的提案》
《关于本次重大资产出售构成关联交易的提案》
《关
于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》《关于本次
交易符合<重组管理办法>第十一条规定的提案》《关于本次交易不构成<重组管
理办法>第十三条规定的重组上市情形的提案》
《关于本次交易相关主体不存在依
据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的提案》
《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的提案》等与本次交易相关的各项议案。
（2）2023 年 10 月 25 日，东湖高新召开第十届监事会第四次会议，审议通
过以上与本次交易相关的各项议案。
（3）针对本次交易，东湖高新的独立董事分别出具了关于公司重大资产出
售事项的事前认可意见、独立意见。
意签署相关协议。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司
章程》等的规定，本次重组尚需履行的决策和审批程序如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段
必须的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次交易尚需履行上述待履行的
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批准和授权。
四、本次重大资产重组涉及的标的资产状况
本次交易涉及的标的资产为上市公司持有的湖北路桥 66%股权，标的公司的
基本情况如下：
（一）基本法律状况
经本所律师核查，湖北路桥目前持有武汉经济技术开发区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91420000177587177U 的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称：湖北省路桥集团有限公司
住所地：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 36 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：200,000 万元
法定代表人：潘新平
营业期限：1993 年 7 月 23 日至无固定期限
经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，建设工程勘察，房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设
备租赁，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，建筑材料销售，金属材料销
售，对外承包工程，以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具日，湖北路桥的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
（二）湖北路桥设立及历次股本变动情况
湖北路桥前身系湖北省交通厅公路管理局工程处，始建于 1985 年。1993 年
湖北省路桥公司组建。
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元，经济性质为全民所有制企业。
万元。
登记。
万元。
登记。
万元。
登记。
建湖北省路桥有限责任公司的批复》（鄂企改[2003]6 号），同意组建湖北路桥。
根据湖北中信会计师事务有限责任公司出具的鄂中信验字[2003]第 3084 号
《验资报告》，湖北路桥注册资本 10,600 万元实缴到位。
注册资本 10,600 万元，企业法人营业执照注册号码为 4200001103084。
改制后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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合 计 10,600.00 100.00
路局路桥公司 30 年工龄内退费用处理的请示的函的复函》，湖北省路桥有限责任
公司工会委员会将其持有的 833 万元注册资本转让给湖北省交通厅公路管理局，
湖北省交通厅公路管理局合计持有 8,517 万元注册资本；同意根据《湖北省人民
政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单
的通知》，湖北省交通厅公路管理局将其持有的 8,517 万元注册资本转让给湖北
省国资委。
本次股权转让完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 10,600.00 100.00
公司所持有湖北路桥 50 万元的出资转让给湖北通世达交通开发有限公司。
本次股权转让完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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合 计 10,600.00 100.00
国资委关于将湖北省路桥集团有限公司国有股权注入湖北省联合发展投资集团
有限公司的批复》（鄂国资发展[2010]253 号），湖北省国资委将其持有的 8,517
万元注册资本转让给联投集团；同意湖北省路桥有限责任公司工会委员会、湖北
通世达交通开发有限公司、荆门市公路桥梁工程总公司、恩施自治州华泰交通建
设有限公司将其持有的全部湖北路桥股权转让给联投集团。上述股权转让取得了
湖北省国资委《省国资委关于湖北路桥国有股东向湖北省联合发展投资集团有限
公司协议转让股权问题的批复》（鄂国资产权[2011]23 号文）批复确认。
路桥进行增资，湖北路桥注册资本增至 3.00 亿元。
根据湖北大公会计师事务有限责任公司出具的鄂大验字〔2010〕第 012 号《验
资报告》，湖北路桥注册资本增至 3.00 亿元。
本次股权转让及增资完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 30,000.00 100.00
重大资产重组方案的批复》（鄂国资产权[2012]151 号），同意东湖高新以非公开
发行股份方式向联投集团购买其持有的湖北路桥 100%股权。
过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》，东湖高新拟向联投集
团非公开发行股份购买其持有的湖北路桥 100%股权。
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公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2012]1240 号），核准上述发行股份购买资产并募集配套资金。
本次股权转让完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 30,000.00 100.00
万元。
根据众环海华出具的众环验字〔2013〕第 010021 号《验资报告》，湖北路桥
注册资本增至 10.00 亿元。
本次增资完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 100,000.00 100.00
万元，增资后湖北路桥的注册资本变更为 150,000.00 万元。
根据湖北正大会计师事务有限责任公司出具的鄂正会验字〔2014〕第 017 号
《验资报告》，湖北路桥注册资本增至 15.00 亿元。
本次增资完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 150,000.00 100.00
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
万元转增注册资本，转增后湖北路桥注册资本变更为 180,000 万元。
本次增资完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 180,000.00 100.00
本次增资完成后，湖北路桥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 200,000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，湖北路桥的股权结构未再发生其他变化。
（三）湖北路桥对外股权投资
根据湖北路桥提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，湖北
路桥合并报表范围内共有 33 家子公司，具体情况如下：
工程公司成立于 2022 年 4 月 24 日，现持有武汉经济技术开发区市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码 91420100MABLR7GG5M 的《营业执照》，其基本
法律状态如下：
公司名称 湖北省路桥集团工程建设有限公司
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉经济技术开发区东风大道 38 号科技大楼 12 楼
成立时间 2022 年 4 月 24 日
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经营期限 2022 年 4 月 24 日至长期
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程造价咨询业务；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民
用机场建设）；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业
除外）；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股权结构 湖北路桥持股 100%
武汉恒通成立于 2013 年 9 月 9 日，现持有武汉市东西湖区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码 91420112077701649D 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 武汉恒通三环北建设管理有限公司
注册资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市东西湖区马池路 8 号
成立时间 2013 年 9 月 9 日
经营期限 2013 年 9 月 9 日至长期
武汉市三环线北段综合改造工程项目的建设管理。（国家有专项规
经营范围
定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
股权结构 湖北路桥持股 100%
鄂东建设公司成立于 2022 年 12 月 5 日，现持有黄冈市市场监督管理局高新
技术产业开发区分局颁发的统一社会信用代码 91421183MAC3J8R09K 的《营业
执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 湖北省路桥鄂东建设有限公司
注册资本 28,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖北省黄冈市高新技术产业开发区明珠大道 68 号 14 楼 1402
成立时间 2022 年 12 月 5 日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经营期限 2022 年 12 月 5 日至长期
许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，文物保护工程施
工，住宅室内装饰装修，建筑物拆除作业（爆破作业除外） 。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设
经营范围 施工程施工，对外承包工程，土石方工程施工，园林绿化工程施工，
工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
工业工程设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，建筑工程机械与设备租赁。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 湖北路桥持股 100%
西藏嘉创成立于 2016 年 5 月 4 日，现持有拉萨市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码 91540000MA6T1A5A0P 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 西藏嘉创工程建设有限公司
注册资本 20,000 万元
公司类型 一人有限责任公司
住所 拉萨市纳金路尼吉苑 C 区 1 幢 2 单元 5 号
成立时间 2016 年 5 月 4 日
经营期限 2016 年 5 月 4 日至长期
承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的各类等级公路及其桥
梁、长度 3000 米以下的隧道工程施工；可承担各类桥梁工程的施
工；可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；可承担各级
公路物土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；可
承担各级公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；
建筑材料、公路辅助材料、金属材料、服装加工、销售、建筑工程
经营范围
技术咨询；各类工程项目的建设、运营、移交；承担单项合同额不
超过企业注册资本金 5 倍的下列市政公用工程施工：城市道路工程、
公共广场工程、各类排水管道工程；承包境外公路、桥梁工程和境
内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料出口；工程设备
租赁、维修及安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
股权结构 湖北路桥持股 100%
武汉桥衡成立于 2016 年 1 月 21 日，现持有武汉市汉阳区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420105MA4KLULE7L 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司名称 武汉桥衡建设管理有限公司
注册资本 19,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号汉阳经济开发区管委会大楼 4 楼 401
住所
室
成立时间 2016 年 1 月 21 日
经营期限 2016 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 20 日
工程项目建设管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）。
股权结构 湖北路桥持股 100%
公路工程公司成立于 2018 年 5 月 18 日，现持有湖北省市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码 91420000MA4945BP29 的《营业执照》，其基本法律状态如
下：
公司名称 湖北省路桥集团公路工程有限公司
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市经济技术开发区东风大道 36 号
成立时间 2018 年 5 月 18 日
经营期限 2018 年 5 月 18 日至长期
公路及其桥梁、隧道工程的施工；桥梁工程的施工；公路路面和钢
桥面工程的施工；公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、绿化、
经营范围 软基处理工程的施工；设备租赁；机械维修（不含特种设备）；工
程技术咨询、项目管理与咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
股权结构 湖北路桥持股 100%
华晟通成立于 1999 年 9 月 21 日，现持有湖北省市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码 914200007146967750 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司
注册资本 8110 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
住所 武汉市乔口区宝丰二路 21 号
成立时间 1999 年 9 月 21 日
经营期限 1999 年 9 月 21 日至长期
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；建设工程施工（除
核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；施工专业作业；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包
工程；安全、消防用金属制品制造；机械零件、零部件加工；机械
设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；建筑工程机械
与设备租赁；交通设施维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程管理服务；建筑材料销售；园林绿化工程
施工；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属
制品销售；交通安全、管制专用设备制造；金属结构制造；砼结构
构件销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；工程
经营范围
和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工程造价咨询业务；废
旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；碳纤维再生利用
技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；
新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；交通及公共管理用标牌
销售；金属结构销售；交通及公共管理用金属标牌制造；砼结构构
件制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砖瓦制造；建筑用石加工；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）；体育场地设施工程施工；土
石方工程施工；橡胶制品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；
防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；
建筑砌块销售；玻璃纤维及制品销售；水泥制品销售；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 湖北路桥持股 100%
桥盛工贸成立于 2013 年 10 月 31 日，现持有武汉经济技术开发区市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码 914201120819518947 的《营业执照》，其基本法
律状态如下：
公司名称 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 38 号工程科技大楼 19
住所
楼
成立时间 2013 年 10 月 31 日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经营期限 2013 年 10 月 31 日至长期
许可项目：电气安装服务，危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售，机械电气
设备销售，电气设备销售，橡胶制品销售，金属制品销售，五金产
品零售，五金产品批发，电器辅件销售，机械零件、零部件销售，
化工产品销售（不含许可类化工产品），水泥制品销售，建筑材料
销售，电线、电缆经营，光缆销售，办公用品销售，实验分析仪器
销售，仪器仪表销售，汽车零配件批发，有色金属合金销售，高性
能有色金属及合金材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，
供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
经营范围 批的项目），通信设备销售，建筑用钢筋产品销售，建筑防水卷材
产品销售，金属结构销售，金属结构制造，食用农产品零售，初级
农产品收购，食用农产品批发，塑料制品销售，机械设备销售，机
械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），电子产品销
售，电子元器件与机电组件设备销售，工业自动控制系统装置销售，
租赁服务（不含许可类租赁服务），石油制品销售（不含危险化学
品），劳动保护用品销售，鞋帽批发，鞋帽零售，服装服饰批发，
服装服饰零售，针纺织品销售，针纺织品及原料销售，化肥销售，
特种劳动防护用品销售，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，
生产性废旧金属回收，再生资源销售。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 湖北路桥持股 100%
尚路畅达成立于 2019 年 6 月 27 日，现持有石首市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码 91421081MA499P7K8G 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 石首尚路畅达工程管理有限公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 石首市绣林街道文峰路 99 号
成立时间 2019 年 6 月 27 日
经营期限 2019 年 6 月 27 日至 2034 年 6 月 25 日
工程管理服务；建筑工程施工；建设项目投资（不得从事非法集资，
不得交易证券类产品和金融衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收
经营范围 公众存款、发放贷款，不得开展融资担保业务，不得向投资人承诺
保本和最低收益，不得从事其他投融资类业务）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 湖北路桥持股 100%
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
湖北万云成立于 2015 年 7 月 31 日，现持有石首市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码 914205833435172471 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 湖北万云工程管理有限公司
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 枝江市董市镇石匠店村二组
成立时间 2015 年 7 月 31 日
经营期限 2015 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 30 日
工程管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
经营范围
营）
股权结构 湖北路桥持股 100%
桥隧公司成立于 2016 年 9 月 12 日，现持有武汉经济技术开发区市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码 91420100MA4KNHALX5 的《营业执照》，其基本
法律状态如下：
公司名称 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉经济技术开发区东风大道 36 号 201 室-204 室
成立时间 2016 年 9 月 12 日
经营期限 2016 年 9 月 12 日至长期
承担各类桥梁工程和隧道工程的施工；承担各类等级公路及其桥梁
工程的施工；承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；机械
经营范围 设备租赁；汽车租赁；机械维修、安装（不含特种设备）；工程技
术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
股权结构 湖北路桥持股 100%
兴源劳务成立于 2011 年 6 月 17 日，现持有武汉市汉阳区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420105574936975P 的《营业执照》，其基本法律状态如
下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司名称 湖北省路桥集团兴源劳务服务有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市汉阳区英武大道 419 号 8 栋 605、606 号
成立时间 2011 年 6 月 17 日
经营期限 2011 年 6 月 17 日至 2031 年 6 月 16 日
为建筑工程提供劳务服务；建筑工程施工；水电安装；建筑设备租
赁、维修及安装；建筑材料的租赁、加工及安装；人力资源招聘、
经营范围
测评、猎头、外包、信息发布以及人力资源咨询服务；劳务派遣（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权结构 湖北路桥持股 100%
瑞达科研成立于 2007 年 3 月 29 日，现持有武汉经济技术开发区市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码 914201007987713215 的《营业执照》，其基本法律
状态如下：
公司名称 湖北瑞达科研检测有限公司
注册资本 180 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉经济技术开发区东风大道 36 号
成立时间 2007 年 3 月 29 日
经营期限 2007 年 3 月 29 日至长期
许可项目：室内环境检测；建设工程质量检测；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术
经营范围 服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；公路水运工程试验检测服务；机械设备租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 湖北路桥持股 100%
九州方园成立于 2016 年 2 月 1 日，现持有宜昌市宜都市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420581MA488PKX09 的《营业执照》，其基本法律状态
如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司名称 宜都九州方园新材料有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宜都市陆城太保湖村
成立时间 2016 年 2 月 1 日
经营期限 2016 年 2 月 1 日至长期
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑砌块制造；对外
承包工程；普通机械设备安装服务；电气设备销售；计算机软硬件
经营范围 及辅助设备零售；通信设备销售；互联网设备销售；电工器材销售；
电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；电气信号设备装置销售；
电子测量仪器销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；仓
储设备租赁服务；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 湖北路桥持股 100%
新疆博畅成立于 2018 年 4 月 19 日，现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区
（新市区）市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 91659007MA77XH5Y2J 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 新疆博畅路桥工程有限公司
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）河北东路 430 号上海大厦 1 栋 A3201
住所
室
成立时间 2018 年 4 月 19 日
经营期限 2018 年 4 月 19 日至长期
施工：土木工程建筑；销售：钢材、电工材料、防水材料、工程机
经营范围 械设备及配件、建筑材料；服务：农贸产品运输。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 湖北路桥持股 100%
路桥经开成立于 2018 年 10 月 26 日，现持有武汉经济技术开发区市场监督
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
管理局颁发的统一社会信用代码 91420100MA4K247F1F 的《营业执照》，其基本
法律状态如下：
公司名称 湖北省路桥集团经营开发有限公司
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉经济技术开发区东风大道 36 号工程科技大楼
成立时间 2018 年 10 月 26 日
经营期限 2018 年 10 月 26 日至 2028 年 10 月 25 日
环保工程施工；建设工程造价咨询服务；建设工程技术咨询服务；
经营范围 工程管理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
股权结构 湖北路桥持股 100%
汉川德翼成立于 2022 年 12 月 9 日，现持有汉川市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码 91420984MAC6640G9F 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 汉川德翼基础设施建设有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
湖北省孝感市汉川市汈东街道办事处长虹村（鑫禾实业公司院内 1#
住所
幢办公楼 1-2 层）
成立时间 2022 年 12 月 9 日
经营期限 2022 年 12 月 9 日至 2039 年 11 月 30 日
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
件为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 湖北路桥持股 100%
荆州建设成立于 2014 年 4 月 21 日，现持有荆州市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码 914210000982120355 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 荆州市太湖新城建设项目管理有限责任公司
注册资本 2,000 万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司类型 其他有限责任公司
住所 荆州市荆州区太湖管理区西门生产大队
成立时间 2014 年 4 月 21 日
经营期限 2014 年 4 月 21 日至长期
经营范围 华中农高区太湖新城基础设施项目的管理。
股权结构 湖北路桥持股 95%，湖北省建筑设计院有限公司持股 5%
金湖畅达成立于 2017 年 8 月 11 日，现持有宜昌市枝江市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420583MA490XYW0K 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 枝江金湖畅达工程管理有限公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 枝江市董市镇石匠村二组
成立时间 2017 年 8 月 11 日
经营期限 2017 年 8 月 11 日至 2031 年 8 月 10 日
工程管理服务、建筑工程施工、建设项目投资（涉及许可经营项目，
经营范围
应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 湖北路桥持股 95%，枝江市交通运输局持股 5%
当阳管理成立于 2022 年 12 月 7 日，现持有宜昌市当阳市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420582MAC54KHU3H 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 当阳高铁片区项目管理有限公司
注册资本 3,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 当阳市玉阳街道子龙路 1 号
成立时间 2022 年 12 月 7 日
经营期限 2022 年 12 月 7 日至长期
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服
经营范围 务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理；物业管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；融资咨询服务；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 湖北路桥持股 95%，当阳市鑫泉产业开发有限公司持股 5%
远安鑫磊成立于 2023 年 2 月 14 日，现持有宜昌市远安县市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420525MAC9HT1PX3 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 远安县鑫磊工程管理有限公司
注册资本 3,200 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 湖北省宜昌市远安县鸣凤镇临沮大道 73 号 505
成立时间 2023 年 2 月 14 日
经营期限 2023 年 2 月 14 日至长期
一般项目：工程管理服务；土石方工程施工；建筑材料销售。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
经营范围 项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 湖北路桥持股 95%，远安县栖凤路桥建设投资开发有限公司持股 5%
当阳建管公司成立于 2022 年 6 月 25 日，现持有宜昌市当阳市市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码 91420582MABT5FJ53B 的《营业执照》，其基本法律
状态如下：
公司名称 当阳市提质改造建设工程管理有限公司
注册资本 50,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 当阳市玉阳街道办事处子龙路 1 号
成立时间 2022 年 6 月 25 日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经营期限 2022 年 6 月 25 日至长期
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围 件为准）一般项目：工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工
程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
股权结构 湖北路桥持股 95%，当阳市鑫泉产业开发有限公司持股 5%
当阳经开成立于 2022 年 1 月 30 日，现持有宜昌市当阳市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420582MA7HPEDW4X 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 当阳经开建设工程管理有限公司
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 当阳市玉阳街道办事处子龙路 1 号
成立时间 2022 年 1 月 30 日
经营期限 2022 年 1 月 30 日至长期
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围 件为准）一般项目：工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工
程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
股权结构 湖北路桥持股 95%，当阳市鑫泉产业开发有限公司持股 5%
长阳夷水成立于 2023 年 6 月 25 日，现持有长阳土家族自治县市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码 91420528MACNRJ3X8L 的《营业执照》，其基本法
律状态如下：
公司名称 长阳夷水畅行工程管理有限公司
注册资本 20,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇四冲湾路 41 号清江商务
住所
大厦 10 楼
成立时间 2023 年 6 月 25 日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经营期限 2023 年 6 月 25 日至长期
一般项目：工程管理服务，土石方工程施工，园林绿化工程施工。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股权结构 湖北路桥持股 90%，长阳城市发展投资集团有限公司 10%
蒲江恒佳成立于 2020 年 4 月 1 日，现持有蒲江县市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码 91510131MA68PRRW9M 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市蒲江县鹤山街道清江大道下段 178 号
成立时间 2020 年 4 月 1 日
经营期限 2020 年 4 月 1 日至长期
工程管理服务；基础设施项目建设、投资、运营和维护。(依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖北路桥持股 85.28%，成都蒲江城市运营管理集团有限公司持股
股权结构 10%，北京正道基业投资管理中心（有限合伙）持股 3.72%，中信
正业投资发展有限公司持股 1%
房县清源成立于 2023 年 3 月 16 日，现持有房县市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码 91420325MACBDBR44R 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 房县清源水环境科技有限公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 湖北省十堰市房县城关镇莲花村莲花一级路 62 号
成立时间 2023 年 3 月 16 日
经营期限 2023 年 3 月 16 日至 2048 年 3 月 16 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，水环境污染防治服务，水污染治理，污水处理及其再生
经营范围
利用，土壤污染治理与修复服务，固体废物治理，环境卫生公共设
施安装服务，工程管理服务，市政设施管理，工程和技术研究和试
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
湖北路桥持股 70%，东湖高新持股 19%，房县城市基础设施建设开
股权结构
发投资有限公司持股 10%，武汉光谷环保科技股份有限公司持股 1%
成都天汇成立于 2017 年 4 月 27 日，现持有青白江区市场和质量监督管理局
颁发的统一社会信用代码 91510113MA6CP1B24N 的《营业执照》，其基本法律
状态如下：
公司名称 成都天汇智诚工程项目管理有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 成都市青白江区城厢镇大东街 113 号
成立时间 2017 年 4 月 27 日
经营期限 2017 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日
工程管理服务；建设项目的投资（不得从事非法集资，吸收公众资
经营范围 金等金融活动）；建筑工程、模板脚手架工程的施工（以上依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 湖北路桥持股 60%，四川宏得建设集团有限公司持股 40%
枝江工程成立于 2002 年 4 月 12 日，现持有宜昌市枝江市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 914205837707699676 的《营业执照》，其基本法律状态如
下：
公司名称 枝江路桥工程有限责任公司
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 湖北省宜昌市枝江市马家店胜利路 9 号
成立时间 2002 年 4 月 12 日
经营期限 2002 年 4 月 12 日至长期
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；
建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：交通及公共管理用标牌销售；交通及公共
管理用金属标牌制造；电气信号设备装置销售；市政设施管理；交
经营范围
通设施维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非金属矿及制品
销售；建筑材料销售；水泥制品销售；水泥制品制造；土石方工程
施工；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北路桥 60%，枝江金润源建设投资控股集团有限公司持股 24%，
股权结构
枝江市公路养护应急中心持股 16%
枝江养护成立于 2003 年 5 月 26 日，现持有宜昌市枝江市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420583770776323M 的《营业执照》，其基本法律状态
如下：
公司名称 枝江路桥养护有限责任公司
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖北省宜昌市枝江市胜利路 9 号
成立时间 2003 年 5 月 26 日
经营期限 2003 年 5 月 26 日至长期
承担高速公路和一级或者二级公路及其以下等级的小修保养；承担
一级、二级、高速公路及其以下等级公路的路基、路面、中小桥、
函洞、中短隧道、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费管理系
经营范围
统）等的中修、大修养护工程；城区市政基础设施养护；园林绿化
工程施工；建筑业施工劳务服务（凭有效资质经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 枝江工程持股 100%
枝江源之星成立于 2019 年 8 月 28 日，现持有宜昌市枝江市市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码 91420583MA49AG7M5Q 的《营业执照》，其基本法律
状态如下：
公司名称 枝江源之星机械设备有限公司
注册资本 280 万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 枝江市马家店胜利路 11 号
成立时间 2019 年 8 月 28 日
经营期限 2019 年 8 月 28 日至长期
建筑工程机械设备租赁服务；普通货物道路运输；建筑劳务服务（不
含劳务派遣及涉外劳务）；房屋建筑工程施工；建筑装修装饰工程
施工；市政公用工程施工；水利水电工程施工；公路工程施工；土
石方工程施工；环保工程施工；建筑幕墙工程施工；地基与基础工
经营范围 程施工；钢结构工程施工；园林绿化工程施工；古建筑工程施工；
城市及道路照明工程施工；消防设施工程施工；防水防腐保温工程
施工；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；建筑材料（不
含商品砼）、广告材料、装饰材料、机电设备销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 枝江工程持股 100%
路桥天夏成立于 2004 年 2 月 12 日，现持有武汉市新洲区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420117722736589M 的《营业执照》，其基本法律状态
如下：
公司名称 湖北省路桥集团天夏建设有限公司
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 武汉市新洲区邾城街齐安大道 66 号
成立时间 2004 年 2 月 12 日
经营期限 1999 年 5 月 11 日至 2029 年 5 月 11 日
建筑工程施工总承包壹级，房地产开发，商品房销售，市政工程、
园林绿化工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、钢结构工
程、地基与基础工程、消防设施工程、桥梁工程、机电安装工程、
经营范围
建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程施工，
新材料技术推广服务，工程技术咨询服务（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）。
股权结构 湖北路桥持股 51%，湖北省天夏筑诚建设有限公司持股 49%
市政建设公司成立于 2007 年 12 月 20 日，现持有武汉东湖新技术开发区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码 91420000669523540H 的《营业执照》，
其基本法律状态如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司名称 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
注册资本 100,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
武汉东湖新技术开发区花山街道花城大道特 1 号花山生态艺术馆 3
住所
楼 304
成立时间 2007 年 12 月 20 日
经营期限 2007 年 12 月 20 日至长期
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化
工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工
程；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；工程
经营范围
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业工程设计服务；工程和技
术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 湖北路桥持股 51%，建投集团持股 49%
宜昌天汇成立于 2018 年 5 月 18 日，现持有宜昌市夷陵区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91420506MA491H821F 的《营业执照》，其基本法律状态
如下：
公司名称 宜昌天汇智诚工程管理有限公司
注册资本 20,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 宜昌市夷陵区东城试验区中科路 1 号（夷陵经济技术开发区）
成立时间 2017 年 9 月 30 日
经营期限 2017 年 9 月 30 日至 2027 年 9 月 29 日
工程管理服务；建筑工程施工。（经营范围涉及许可的按许可证或
经营范围 批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得
经营）
湖北路桥持股 50%，联投（宜昌）投资有限公司持股 49.9%，湖北
股权结构
水总水利水电建设股份有限公司持股 0.01%
综上所述，本所律师认为，湖北路桥合并报表范围内子公司均系依法成立并
有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律、法规及
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
其公司章程规定需要终止的情形。
（四）湖北路桥主要经营资质
根据湖北路桥提供的其各项资质文件，截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及
其合并报表范围内子公司持有的与其主营业务相关的主要业务资质情况如下：
序 公司 颁发单位/
资质名称 证书编号 资质内容 有效期至
号 名称 备案部门
(鄂)JZ安许 湖北省住
证字[2014]0 建筑施工 2025/12/19 房和城乡
路桥 许可证
房地产开 湖北省住
发企业资 房地产开发企业资质贰级 2025/10/24 房和城乡
路桥 2]A20012号
质证书 建设厅
中华人民
A142022311 公路行业甲级 2023/12/31
路桥 资质证书 房和城乡
建设部
建筑装修装饰工程专业承包
壹级；特种工程（特殊设备起
重吊装）专业承包不分等级；
防水防腐保温工程专业承包
壹级；钢结构工程专业承包贰
级；消防设施工程专业承包壹
级；特种工程（建筑物纠偏和
平移）专业承包不分等级；城
市及道路照明工程专业承包
壹级；起重设备安装工程专业
建筑业企 承包壹级；特种工程（特种防 湖北省住
业资质证 D242049026 雷）专业承包不分等级；特种 2023/12/31 房和城乡
路桥
书 工程（结构补强）专业承包不 建设厅
分等级；建筑幕墙工程专业承
包壹级；建筑机电安装工程专
业承包壹级；电子与智能化工
程专业承包壹级；机电工程施
工总承包壹级；输变电工程专
业承包壹级；电力工程施工总
承包壹级；建筑工程施工总承
包壹级；市政公用工程施工总
承包壹级；隧道工程专业承包
壹级；桥梁工程专业承包壹级
公路工程施工总承包特级；
（可承接公路各等级工程施
工总承包、工程总承包和项目 中华人民
建筑业企
业资质证 D142081897 2023/12/31
路桥 业承包壹级；公路路基工程专 房和城乡
书
业承包壹级；公路交通工程 建设部
（公路安全设施）专业承包壹
级
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公路养护 鄂-GY-9142 路基路面养护甲级资质；桥梁
作业单位 0000177587 养护甲级资质；隧道养护甲级 2027/05/19
路桥 通运输厅
资质 177U 资质；交通安全设施养护资质
建筑工程施工总承包贰级；建
建筑业企 湖北省住
业资质证 D242046126 2023/12/31 房和城乡
通 政公用工程施工总承包贰级；
书 建设厅
钢结构工程专业承包贰级
中华人民
建筑业企
业资质证 D142081581 2023/12/31
通 专业承包壹级 房和城乡
书
建设部
公路养护 鄂-GY-9142 路基路面养护甲级资质；桥梁
作业单位 0000714696 养护甲级资质；隧道养护甲级 2027/07/29
通 通运输厅
资质证书 7750 资质；交通安全设施养护资质
(鄂)JZ安许 湖北省住
证字[2005]0 建筑施工 2026/05/05 房和城乡
通 许可证
市政公用工程施工总承包贰
级；桥梁工程专业承包贰级；
隧道工程专业承包贰级；地基
基础工程专业承包壹级；起重
设备安装工程专业承包壹级；
公路 建筑业企 防水防腐保温工程专业承包 湖北省住
公司 书 业承包壹级；环保工程专业承 建设厅
包壹级
特种工程（建筑物纠偏和平
移）专业承包不分等级；特种
工程（结构补强）专业承包不
分等级
模板脚手架专业承包不分等
公路 建筑业企
工程 业资质证 D342385330 2026/03/29
公路工程施工总承包叁级；公 乡建设局
公司 书
路路基工程专业承包叁级
公路 (鄂)JZ安许 湖北省住
工程 证字[2021]0 建筑施工 2024/06/25 房和城乡
许可证
公司 50397 建设厅
公路工程施工总承包叁级；公
建筑业企
业资质证 D342313686 2025/07/19
公司 板脚手架专业承包不分等级； 乡建设局
书
施工劳务资质不分等级
特种工程（结构补强）专业承
包不分等级；建筑工程施工总
承包贰级；特种工程（特殊设
建筑业企 备起重吊装）专业承包不分等 湖北省住
业资质证 D242237524 级；地基基础工程专业承包壹 2027/04/05 房和城乡
公司
书 级；环保工程专业承包壹级； 建设厅
机电工程施工总承包贰级；市
政公用工程施工总承包贰级；
古建筑工程专业承包壹级；起
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
重设备安装工程专业承包壹
级；防水防腐保温工程专业承
包壹级；建筑装修装饰工程专
业承包壹级；建筑幕墙工程专
业承包壹级；特种工程（特种
防雷）专业承包不分等级；城
市及道路照明工程专业承包
壹级；隧道工程专业承包贰
级；桥梁工程专业承包贰级；
特种工程（建筑物纠偏和平
移）专业承包不分等级
(鄂)JZ安许 湖北省住
证字[2020]0 建筑施工 2023/12/24 房和城乡
公司 许可证
建筑工程施工总承包贰级；市
政公用工程施工总承包壹级；
桥梁工程专业承包贰级；隧道
工程专业承包贰级；地基基础
市政 建筑业企 湖北省住
建设 业资质证 D242220698 2026/12/02 房和城乡
能化工程专业承包贰级；消防
公司 书 建设厅
设施工程专业承包贰级；建筑
装修装饰工程专业承包贰级；
古建筑工程专业承包壹级；环
保工程专业承包壹级
市政 (鄂)JZ安许 湖北省住
建设 证字[2015]0 建筑施工 2024/11/10 房和城乡
许可证
公司 13396 建设厅
建筑工程施工总承包壹级；钢
结构工程专业承包贰级；消防
建筑业企 设施工程专业承包贰级；防水 湖北省住
业资质证 D242010462 防腐保温工程专业承包贰级； 2023/12/31 房和城乡
天夏
书 建筑装修装饰工程专业承包 建设厅
贰级；建筑幕墙工程专业承包
贰级
建筑业企
施工劳务资质 2028/04/24
天夏 务备案证 58 乡建设局
书
（五）湖北路桥主要资产
（1）国有土地使用权
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司拥有的国有
土地使用权如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
有无
序 取得
权利人 不动产权证号 地址 面积（m2） 用途 权利
号 方式
限制
成都市高新区荣华
湖北路 川（2022）成都市不 商务金
桥 动产权第 0326859 号 融用地
元 9 楼 903 号
成都市高新区荣华
湖北路 川（2022）成都市不 商务金
桥 动产权第 0326860 号 融用地
元 9 楼 904 号
成都市高新区荣华
湖北路 川（2023）成都市不 商务金
桥 动产权第 0004081 号 融用地
元 9 楼 905 号
成都市高新区荣华
湖北路 川（2023）成都市不 商务金
桥 动产权第 0004085 号 融用地
元 9 楼 906 号
成都市高新区荣华
湖北路 川（2023）成都市不 商务金
桥 动产权第 0004135 号 融用地
元 9 楼 909 号
成都市高新区荣华
湖北路 川（2023）成都市不 商务金
桥 动产权第 0004141 号 融用地
元 9 楼 908 号
高新区荣华南路 366
湖北路 川（2023）成都市不 商务金
桥 动产权第 0004145 号 融用地
鄂（2018）武汉市汉
武汉市汉阳区康达 工业用
街5号 地
黄陂国用（2008）第 武汉市黄陂区武湖 工业用
鄂（2022）赤壁市不 赤壁市官塘驿镇泉 工业用
动产权第 0015597 号 口村 地
九州方 鄂（2016）宜都市不 宜都市陆城太保湖 工业用
园 动产权第 0002522 号 村 地
湖北路 协和街道剑南大道
川（2018）双流区不 城镇住
动产权第 0094424 号 宅用地
分公司 846 号
除已披露的国有土地使用权之外，根据湖北路桥与丹江口市自然资源和规划
局签订的《国有建设用地使用权出让合同》《丹江口市国有建设用地使用权公开
出让拍卖成交确认书》以及相应出让款和税费缴付凭证，湖北路桥已竞拍取得位
于六里坪镇工业园编号为 2022-71 号的地块，宗地面积 39,937.36 平方米，规划
用途为工业用地。截至本法律意见书出具日，湖北路桥已支付全部竞拍地块使用
权出让款，该宗土地不动产权证正在办理中。
（2）房屋所有权
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司拥有的房屋所
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
有权如下：
有无
序号 权利人 不动产权证号 地址 面积（m ） 用途 权利
限制
成都市高新区荣华南
川（2022）成都市不动
产权第 0326859 号
楼 903 号
成都市高新区荣华南
川（2022）成都市不动
产权第 0326860 号
楼 904 号
成都市高新区荣华南
川（2023）成都市不动
产权第 0004081 号
楼 905 号
成都市高新区荣华南
川（2023）成都市不动
产权第 0004085 号
楼 906 号
成都市高新区荣华南
川（2023）成都市不动
产权第 0004135 号
楼 909 号
成都市高新区荣华南
川（2023）成都市不动
产权第 0004141 号
楼 908 号
成都市高新区荣华南
川（2023）成都市不动
产权第 0004145 号
楼 907 号
川（2023）成都市不动 成都市高新区荣华南
湖北路桥成
都分公司
川（2023）成都市不动 成都市高新区荣华南
湖北路桥成
都分公司
楼 901 号
川（2023）成都市不动 成都市高新区荣华南
湖北路桥成
都分公司
楼 902 号
成都市协和街道剑南
湖北路桥成 双房权证监证字第
都分公司 1387197
单元 32 楼 3201 号
成都市协和街道剑南
湖北路桥成 川（2018）双流区不动
都分公司 产权第 0094424 号
-1 层 846 号
鄂（2018）武汉市汉阳
武汉市汉阳区康达街
号
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司租赁面积 1,000
㎡以上的房屋、土地情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序
承租方 出租方 房屋/土地坐落 面积（㎡） 租赁期限 租赁用途
号
武汉市经济技术开
号
湖北省梓 至湖北路桥
咸宁市咸安区贺胜
泽健康产 梓山湖新城 办公及生
业有限公 市政工程项 活区域
司 目部完工之
日止
荆州市金 联投国际城项目 6
有限公司 单元
湖北联交
湖北路桥 武汉绕城高速公路
投实业开 2022.01.01- 办公、宿
发有限公 2024.12.31 舍、厂房
分公司 南、北场地
司
赤壁市夏 赤壁市车埠镇湖北
限公司 有限公司院内
实验室、
赤壁市夏 赤壁市车埠镇湖北
限公司 有限公司院内
活动场地
截至本法律意见书出具日，上述第 2 项、第 4 项租赁地产的出租方未能提供
不动产权证。上述出租方无法提供房屋权属证书的房屋主要用于办公、住宿、厂
房等用途，具有较强的可替代性，因此在发生停用或搬迁情形时，湖北路桥及其
合并报表范围内子公司同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁
房屋。本所律师认为，上述租赁房产的瑕疵不会对湖北路桥及其合并报表范围内
子公司的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性的法律障
碍。
（1）商标权
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司无注册商标。
（2）专利权
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司已取得 147 项
专利，具体情况详见附件一。
（3）软件著作权
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司已取得 1 项软
件著作权，具体情况如下：
序 著作 首次发表日 取得方 保护期 他项
名称 登记号 登记日期
号 权人 期 式 （年） 权利
湖北 湖北路桥智慧 2018SR 原始取
路桥 工地软件 V1.0 068438 得
（六）湖北路桥重大债权债务
（1）重大授信合同
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司正在履行授信
金额在 1,000 万元以上且项下尚有借款的重大授信合同如下：
序号 借款人 授信银行 授信额度（万元） 授信期限 担保方式
渣打银行（中国）
行
流动资金贷款：
广发银行股份有 商业承兑汇票： 2022.09.21-2023.
限公司武汉分行 3,000； 09.20
保函/信用证：
流动资金贷款/商业
广发银行股份有 承兑汇票：30,000；2023.03.08-2024.
限公司武汉分行 保函/信用证： 02.14
招商银行股份有 2022.12.31-2025.
限公司武汉分行 12.30
华夏银行股份有
支行
湖北枝江农村商
公司
湖北枝江农村商
公司
（2）重大借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司正在履行的金
额在 1,000 万元以上的重大借款合同如下：
序号 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限 担保方式
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
份有限公司武汉 023.12.31
开发区支行
上海浦东发展银
武汉分行
恒丰银行股份有 2020.09.29-2
限公司武汉分行 023.09.27
中国建设银行股
份有限公司武汉 2022.06.21-2
经济技术开发区 025.06.20
支行
中国建设银行股
份有限公司武汉 2022.09.28-2
经济技术开发区 025.09.27
支行
中国建设银行股
份有限公司武汉 2023.01.01-2
经济技术开发区 025.12.31
支行
国家开发银行湖 2022.02.25-2 建投集团提供连带
北省分行 025.02.24 责任保证担保
中国农业银行股
开发区支行
中国银行股份有
支行
中国银行股份有
支行
中国民生银行股
分行
中国工商银行股
武昌支行
中国进出口银行 2023.01.17-2
湖北省分行 025.01.15
中国进出口银行 2023.06.16-2
湖北省分行 025.03.09
华夏银行股份有
支行
交通银行股份有
支行
云南国际信托有 联投集团提供连带
限公司 责任保证担保
（注 1）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
司 023.11.20
（注 1）
华鑫国际信托有
限公司
（注 1）
中铁信托有限责
任公司
（注 2）
中国农业银行股 湖北路桥提供保证
开发区支行 具兜底还款承诺函
中国农业银行股 湖北路桥提供保证
开发区支行 具兜底还款承诺函
中国农业银行股 湖北路桥提供保证
开发区支行 具兜底还款承诺函
中国农业银行股 湖北路桥提供保证
开发区支行 具兜底还款承诺函
湖北路桥提供连带
中国农业发展银 责任保证担保；金
支行 收账款提供质押担
保
湖北路桥提供连带
中国农业发展银 责任保证担保；尚
支行 收账款提供质押担
保
湖北路桥提供连带
中国建设银行股 责任保证担保；蒲
支行 收账款提供质押担
保
中国农业银行股
市政建设公 2023.01.01-2
司 023.12.31
开发区支行
枝江金润源建设投
湖北农村商业银
宜昌分行
证担保
枝江金润源建设投
资控股集团有限公
湖北银行枝江支 2022.01.17-2 司提供连带责任保
行 025.01.16 证担保；枝江工程
以其项目项下应收
账款提供质押担保
注 1：此为初始贷款期限，本贷款为可续期信托贷款，初始贷款期限届满后每 12 个月
为一个延续贷款周期。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注 2：此为初始贷款期限，本贷款为永续债权，初始贷款期限届满后每 2 年为一个延续
贷款周期。
截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司正在履行的重
大担保合同如下：
序号 担保方 债务人 债权人 担保主债权范围 担保方式
中国农业银 债权人与债务人签订的编
行股份有限 号为 42010420170000468 连带责任保证担
公司武汉开 的《固定资产借款合同》 保
发区支行 项下债权
中国农业银 债权人与债务人签订的编
行股份有限 号为 42010420180000154 连带责任保证担
公司武汉开 的《固定资产借款合同》 保
发区支行 项下债权
中国农业银 债权人与债务人签订的编
行股份有限 号为 42010420180000023 连带责任保证担
公司武汉开 的《固定资产借款合同》 保
发区支行 项下债权
中国农业银 债权人与债务人签订的编
行股份有限 号为 42010420180000055 连带责任保证担
公司武汉开 的《固定资产借款合同》 保
发区支行 项下债权
中国农业发 债权人与债务人签订的
担保人以其 PPP
展银行武汉 42011401-2019 年（蔡甸）
市蔡甸区支 字 0002 号《固定资产借款
款提供质押担保
行 合同》项下债权
中国农业发 债权人与债务人签订的
展银行武汉 42011401-2019 年（蔡甸） 连带责任保证担
市蔡甸区支 字 0002 号《固定资产借款 保
行 合同》项下债权
中国农业发 债权人与债务人签订的
担保人以其 PPP
展银行武汉 42011401-2020 年（蔡甸）
市蔡甸区支 字 0037 号《固定资产借款
款提供质押担保
行 合同》项下债权
债权人与债务人签订的
中国农业发
展银行武汉 连带责任保证担
市蔡甸区支 保
合同》项下借款中 6,500 万
行
元对应债权
中国建设银 债权人与债务人签订的建
担保人以其 PPP
行股份有限 蒲固贷字（2022）001 号《固
公司蒲江支 定资产贷款合同》项下债
款提供质押担保
行 权
中国建设银 债权人与债务人签订的建
连带责任保证担
保
公司蒲江支 定资产贷款合同》项下债
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行 权
债权人与债务人签订的鄂
担保人以其项目
湖北银行枝 银宜昌（枝江）借
江支行 2022011401《流动资金借
供质押担保
款合同》项下债权
湖北枝江农
债权人与债务人签订的白
村商业银行 连带责任保证担
股份有限公 保
《授信合同》项下债权
司
湖北枝江农 2023 年 1 月 17 日至 2026
村商业银行 年 1 月 17 日期间债权人与 连带责任保证担
股份有限公 债务人签订的合同项下债 保
司 权
（七）湖北路桥诉讼、仲裁或行政处罚
根据东湖高新的公告文件、标的公司《审计报告》、湖北路桥提供的诉讼、
仲裁案件相关材料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，湖北路桥及其合
并报表范围内子公司存在 8 项尚未了结的标的额 1,000 万元以上的案件，具体情
况如下：
序
原告 被告 案由 案情 诉讼情况
号
因湖北恒祥旅游开发有限公司未按施工合同
约定支付工程款，2021 年 9 月，湖北路桥向
鄂州市华容区人民法院提起诉讼，请求法院
判令湖北恒祥旅游开发有限公司支付工程进
湖北恒祥旅 建设工程 度款 14,662,500.32 元及利息、工程竣工验收
公司 纠纷 涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
求法院判令湖北恒祥旅游开发有限公司支付
工程进度款 21,411,923.31 元及利息、工程竣
工验收尾款 15,600,460.01 元及利息。
因中铁三局集团有限公司未按施工合同约定
建设工程 支付工程款，2022 年 11 月，湖北路桥向武汉 一审判决已生效，支
中铁三局集
团有限公司
纠纷 中 铁 三 局 集 团 有 限 公 司 支 付 拖 欠 工 程 款 求，尚在执行中
因湖北路桥尚有部分工程款未结算，且已结
算的工程款中有部分银行承兑汇票被银行拒
绝承兑，2022 年 11 月，湖北浩源建设工程有
湖北浩源 建设工程
限公司向鄂州市华容区人民法院提起诉讼，
请求判令湖北路桥支付拖欠的工程款
有限公司 纠纷
将诉讼请求修改为请求判令湖北路桥支付
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序
原告 被告 案由 案情 诉讼情况
号
因湖北路桥暂未按约定支付工程价款，2022
湖北吴都 建设工程
年 10 月，湖北吴都建设工程有限公司向鄂州
市华容区人民法院提起诉讼，请求判令湖北
有限公司 纠纷
路桥支付拖欠的工程款 1,800 万元及利息。
因徐孝武以路桥天夏生产经营需要名义向袁
幼贤借款的 1,500 万元未清偿，2023 年 2 月，
徐孝武、路
桥天夏
徐孝武与路桥天夏共同偿还 1,500 万元借款
及利息。
因湖北路桥未按约定支付工程价款，2022 年
鄂州市市 建设工程 容区人民法院提起诉讼，请求判令湖北路桥
限公司 纠纷 元，后鄂州市市政集团有限公司将诉讼请求
修改为请求判令湖北路桥支付工程款
因被告未按约定完成工程项目且未按约定支
付工程价款，2023 年 6 月，湖北路桥向湖北
武汉美好新
省荆州市中级人民法院提起诉讼，请求判令
城建设发展
建设工程 依法解除湖北路桥和武汉美好新城建设发展
有限公司、
美好置业集
纠纷 两被告签订的对应补充协议，并由武汉美好
团股份有限
新城建设发展有限公司支付欠付的工程款
公司
份有限公司承担连带清偿责任。
因被告未按约定完成工程项目且未按约定支
付工程价款，2023 年 6 月，湖北路桥向湖北
武汉美好新
省荆州市中级人民法院提起诉讼，请求判令
城建设发展
建设工程 依法解除湖北路桥和武汉美好新城建设发展
有限公司、
美好置业集
纠纷 两被告签订的对应补充协议，并由武汉美好
团股份有限
新城建设发展有限公司支付欠付的工程款
公司
份有限公司承担连带清偿责任。
本所律师认为，本次交易双方已在《股权转让协议》中约定，本次股权转让
完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担；本次交易双方
已对标的公司原有的债权、债务等事项作出了合理安排并进行明确约定，上述案
件的结果不会影响标的股权的转让，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据湖北路桥出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
除前述已披露的诉讼案件外，湖北路桥及其合并报表范围内子公司不存在其他
标的额 1,000 万元以上、尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经
营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重组实质性障碍的诉讼。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据东湖高新披露的公告文件、湖北路桥及其合并报表范围内子公司提供的
行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证、湖北路桥出具的书面确认并经本所律师通过
互联网检索相关主体的行政处罚信息，湖北路桥及其合并报表范围内子公司报告
期内存在 8 项行政处罚事项，具体情况如下表：
受处
序
罚公 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚机关 处罚结果 备注
号
司
排水工程管道基础 孝感市城 罚款 已及时整改，
桥 [2021]第041053号
求 法委员会 万元 纳罚款
土方施工未湿法作
孝感市城 已及时整改，
桥 [2021]第041060号 放，裸土未覆盖到 元
法委员会 纳罚款
位，车辆带泥上路
因挖机作业时毁损 孝感市城 已及时整改，
桥 [2021]第030105号 元
泄漏 法委员会 纳罚款
未按规定使用农民 崇阳县人 已及时付清
桥 号 按时支付农民工工 社会保障 元 并已全额缴
资 局 纳罚款
孝感市城 已及时整改，
桥 [2021]第041068号 盖 元
法委员会 纳罚款
因挖机作业时毁损 孝感市城 已及时整改，
桥 [2022]第01005号 元
泄漏 法委员会 纳罚款
黄陂大道改造工程
工地出入口未安装 孝感市城 已及时整改，
桥 [2023]第050004号 元
未覆盖到位，建筑垃 法委员会 纳罚款
圾未及时清运
项目部生活污水和
施工产生的废水未
采取收集处理措施，
直接排入项目部东 武汉市生
已及时整改，
夏环罚字[2021]7号 2021/12/14 并已全额缴
夏 水和施工废水外排 江夏区分 元
纳罚款
口悬浮物、化学需氧 局
量、氨氮和总磷排放
浓度均超过国家废
水排放标准限值。
具体情况如下：
（1）2021 年 5 月 1 日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（鄂（孝）城罚决字（2021）第 041053 号），认定湖北路桥在孝感市槐荫大道综
合改造工程项目中，排水工程管道基础施工不满足设计要求，违反《建设工程质
量管理条例》第二十八条第一款的规定，对湖北路桥处以罚款 2,748,095.08 元的
行政处罚。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造
成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《建设工程质量管理条例》第六十四条的规定，“违反本条例规定，施
工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或
者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工
程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准
的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降
低资质等级或者吊销资质证书。”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且孝感市城市管理
执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为属于一般违法行为、已及时完成整改，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
（2）2021 年 7 月 13 日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定
书》（鄂（孝）城罚决字（2021）第 041060 号），认定湖北路桥在槐荫大道综合
改造项目中存在土方施工未湿法作业、建筑垃圾随意堆放、裸土未覆盖到位、车
辆带泥上路等行为，违反《孝感市扬尘污染防治管理办法》第十一条第二、四项
的规定，对湖北路桥处以罚款 4 万元的行政处罚。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造
成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款的规定，“违
反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等
主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择
时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、
工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且孝感市城市管理
执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为属于一般违法行为、已及时完成整改，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
（3）2021 年 11 月 4 日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定
书》（鄂（孝）城罚决字（2021）第 030105 号），认定湖北路桥在槐荫大道与宝
城路交汇处因挖掘机械作业毁损燃气管道，导致燃气泄漏，违反《城镇燃气管理
条例》第五十一条的规定，对湖北路桥处以罚款 10 万元的行政处罚。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造
成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款的规定，“违反本条例规定，
侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管
理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上
担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且孝感市城市管理
执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为属于一般违法行为、已及时完成整改，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
（4）2022 年 3 月 4 日，崇阳县人力资源与社会保障局出具《劳动保障监察
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行政处罚决定书》
（崇人社监罚（2022）7 号），认定湖北路桥未按规定使用农民
工工资专用账户、未按时支付农民工工资，违反《保障农民工工资支付条例》的
规定，对湖北路桥处以罚款 7 万元的行政处罚。后根据崇阳县人力资源与社会保
障局重大劳动行政处罚集体讨论会议的决定，崇阳县人力资源与社会保障局撤销
了上述行政处罚并依据上述规定将处罚金额由 7 万元降为 5 万元。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，属于一般违法行为。
根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定，
“有下列情形之一的，
由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改
正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节
严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚：
（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户；……”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且崇阳县劳动保障
监察局已确认前述违法行为属于一般违法行为，并撤销行政处罚，上述处罚事项
未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍
或重大不利影响。
（5）2022 年 8 月 16 日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》
（鄂（孝）城罚决字（2021）第 041068 号），认定湖北路桥在槐荫大道翟家湾转
盘处商业银行对面施工工地裸土未覆盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》
第六十九条第三款的规定，对湖北路桥处以罚款 2 万元的行政处罚。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造
成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款的规定，“违
反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择
时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；……”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且孝感市城市管理
执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为属于一般违法行为、已及时完成整改，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
（6）2023 年 1 月 13 日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定
书》
（鄂（孝）城罚决字（2022）第 01005 号），认定湖北路桥在黄陂大道与城站
路交汇处夏嫂饺子馆门口使用机械作业挖破市政燃气管道，违反《城镇燃气管理
条例》第三十六条第一款的规定，对湖北路桥处以罚款 5 万元的行政处罚。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造
成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款的规定，“违反本条例规定，
侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管
理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上
担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且孝感市城市管理
执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为属于一般违法行为、已及时完成整改，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
（7）2023 年 4 月 7 日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》
（鄂（孝）城罚决字（2023）第 050004 号），认定湖北路桥在黄陂大道改造工程
中工地出入口未安装车辆冲洗设备、部分裸土未覆盖、建筑垃圾未及时清运，违
反《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，对湖北路桥处
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
以罚款 3 万元的行政处罚。
经本所律师核查，湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全
面整改，并已全额缴纳罚款。
桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造
成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一、二项
的规定，“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住
房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒
不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、
分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；
（二）
建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。”
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且孝感市城市管理
执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为属于一般违法行为、已及时完成整改，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
（8）2021 年 12 月 14 日，武汉市生态环境局江夏区分局出具《行政处罚决
定书》（夏环罚字[2021]7 号），认定路桥天夏项目部生活污水和施工产生的废水
未采取收集处理措施，直接排入项目部东面树林洼地，且废水外排口悬浮物、化
学需氧量、氨氮和总磷排放浓度均超过国家废水排放标准限值，违反《中华人民
共和国水污染防治法》第十条的规定，对路桥天夏处以责令整改并罚款 10 万元
的行政处罚。
路桥上述违法行为已整改到位并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或
者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，湖北路桥已及时完成整改并已缴清罚款，且武汉市生态环境
局江夏区分局已确认路桥天夏前述违法行为未造成严重环境污染、已整改到位，
上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造
成实质性障碍或重大不利影响。
五、本次重大资产重组的相关协议
股权转让、标的股权作价依据及交易对价、支付方式及支付安排、标的股权的交
割、过渡期及期间损益、滚存未分配利润安排、组织机构安排及标的公司的职工
安置与债权、债务处理等具体事项进行了约定。
本所律师认为，《股权转让协议》内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，《股权转让协议》将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、本次重组涉及的有关人员和债权债务的安排
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司
仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由标的公司承
担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（二）职工安置情况
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司
继续履行与职工签订的现有劳动合同，本次交易不涉及职工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易债权债务处理合法、不涉及人员安置。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书（草案）》，交易对方建投投资为东湖高新的控股股东控制
的公司，根据《重组管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件关于
关联方、关联交易之规定，本次重组构成关联交易。经本所律师核查，东湖高新
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
就本次重组履行了以下关联交易决策程序：
本次交易相关的各项议案。关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立
董事就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易完成后，上市公司控股股东控制的建投投资持有标的公司 66%股
权，上市公司持有标的公司 34%股权。依据《上市规则》的相关规定，交易完成
后，标的公司成为上市公司的新增关联方，上市公司与标的公司之间的交易需
在定期报告中予以披露。上市公司将继续按照《上市规则》等相关法律法规、《公
司章程》等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为规范本次交易完成后的关联交易事项，维护上市公司及中小股东的合法权
益，东湖高新的直接控股股东建投集团出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺
如下：
（1）本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及
其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避
免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依
法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的
价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规
章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时
履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
（3）本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、
参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担
任何不正当的义务。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交
易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
为规范本次交易完成后的关联交易事项，维护上市公司及中小股东的合法
权益，东湖高新的间接控股股东联投集团、湖北联投出具了关于规范关联交易
的承诺函，承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其
控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及
本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、
参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担
任何不正当的义务。
（3）本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司
因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市
公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本所律师认为，上市公司控股股东已对减少和规范关联交易作出承诺，承
诺合法、有效。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不
会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，东湖高新的控股股
东建投集团、间接控股股东联投集团、湖北联投出具了关于避免同业竞争的承诺
函，承诺如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）本公司作为上市公司（间接）控股股东期间，本公司不会在中国境内
或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
（2）本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股
子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公
司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先
选择权。
（3）本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，
避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
（4）对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用（间接）股
东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
（5）本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司（间接）控股股东期间持
续有效，并不可撒销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上
市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本所律师认为，上市公司控股股东已对避免同业竞争作出承诺，承诺合法、
有效。
八、本次重大资产重组涉及的信息披露
经本所律师登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询东湖高新的相关公告，
截至本法律意见书出具日，东湖高新就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
易的提示性公告》。
与本次交易相关的各项议案，独立董事对相关议案予以事前认可并发表了独立意
见，东湖高新拟按照相关法律法规规定进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东湖高新就本次重大资产重组已
依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定
履行信息披露义务的情形。东湖高新尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组
管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及上交所关于信息披露
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《监管指引第 9 号》的规定，本所律师逐条核查了东
湖高新进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关
方出具的书面确认与承诺等文件，本次交易为上市公司出售其持有的标的公司
符合国家相关产业政策，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
（2）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。
《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、
《关于经营者集
中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：①参与集中的一个经
营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；②参与
集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集
中的经营者拥有的。
本次交易相关参与方东湖高新、湖北路桥、建投投资均受建投集团控制，本
次交易不影响建投集团对东湖高新、湖北路桥、建投投资的控制权，实质符合《中
华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营
者集中的反垄断审查。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，上市公司以现金方式出售标
的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股
本结构均不会因此发生变化，不会导致上市公司不符合《上市规则》规定的股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
形
根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、
《评
估报告》、国资备案结果、
《股权转让协议》及独立董事发表的独立意见，本次交
易所涉及的资产作价已经评估，履行了董事会关联交易决策程序且独立董事发表
了独立意见，关联股东将在股东大会上回避表决，且作价高于上市公司收购标的
资产时的作价，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项规定。
债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、
《股
权转让协议》、本次交易相关方出具的书面确认与承诺、湖北路桥工商登记资料
等文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件
得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；本次交
易系通过股权转让方式，不涉及标的公司债权债务的处理，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将工程建设板块对应的
湖北路桥控股权置出，聚焦“环保科技、科技园区”板块，未来还将积极导入兼
具发展空间和产业前景的新兴业务，有利于公司高质量发展，优化公司资产结构，
符合公司未来发展战略。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司在交易完成
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》、本次交易相关方出具的书面
确认与承诺，本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上述
法人治理结构不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，东湖高新仍将保持其
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履
行的程序及获得的批准，已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了重大风险提示，符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）
项的规定。
用《监管指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
强抗风险能力，不会影响公司独立性。上市公司控股股东已作出相关承诺，承诺
将避免同业竞争、减少和规范关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关法律、法规及规范性文件规定
的原则和实质性条件。
十、关于本次交易相关方买卖东湖高新股票的自查情况
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（一） 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第5号》等法律
法规及规范性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，
针对本次交易采取了充分必要的保密措施：
汉东湖高新集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
定，登记了内幕信息知情人信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘
录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项
的时间、地点、参与机构和人员。
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息
扩散的范围。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第
对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作。
本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项
之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日。自查范围具体包括：上市
公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次
交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易标的公司及其董事、监事、
高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其
他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议
之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中登公司上海分公司申请查询
自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关
内幕信息知情人买卖股票的情况。
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十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
参与本次交易的下列证券服务机构资格如下：
（一）独立财务顾问
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，持有统一社会信用代码为
国经营证券期货业务许可证》，具备担任上市公司本次交易的独立财务顾问的资
格。
（二）审计机构
中审众环作为本次交易的审计机构，持有统一社会信用代码为
务所执业证书》并已在中国证监会备案，其经办会计师亦持有注册会计师证书，
中审众环具备担任上市公司本次交易的审计机构的资质，其经办会计师具备相
应的业务资格。
（三）资产评估机构
同致信德作为本次交易的资产评估机构，持有统一社会信用代码为
办资产评估师亦持有注册资产评估师证书，同致信德具备担任上市公司本次重
大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）专项法律顾问
本所作为本次交易的专项法律顾问，持有统一社会信用代码为
字律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重
组的专项法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交
易提供服务的适当资格。
十二、律师需要说明的其他事项
（十
环责改字［2023］79 号），认为东湖高新合并报表范围内子公司房县光谷于 2023
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年 4 月 17 日至 20 日期间，存在涉嫌通过干扰在线监测设施篡改、伪造自动监测
数据逃避监管的方式排放水污染物的违法行为，责令房县光谷立即改正违法行
为。根据房县光谷水质监测报告、房县光谷及相关政府部门出具的说明，房县光
谷已及时改正相关违法行为，未造成严重环境污染及人员伤亡，目前污染源自动
监控设置正常稳定运行，可真实监测实际排水水质。
本所律师认为，房县光谷上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不
会对本次重组造成实质性障碍。理由如下：
为，并聘请第三方专业机构对出水口水质进检测，出水口水质相关指标合格，并
将整改结果向主管部门进行汇报；2、主管环保部门作出《责令改正违法行为决
定书》的行政行为属于行政命令而非行政处罚，其要求行政相对人改正其违法行
为并消除其违法状态，并未对行为人的权益予以减损或剥夺，不具备行政处罚的
行政制裁基本特征，也不属于《生态环境行政处罚办法》规定的行政处罚种类；
万元、3,115.59 万元、2,158.70 万元，占东湖高新同期相应指标的 0.24%、0.26%、
主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；4、主管环保部门与房县光谷共同委托的生
态环境损害赔偿鉴定评估专家已出具鉴定评估意见，确认房县光谷未超标排放、
无证据表明造成实质性生态损害并建议房县光谷免于生态损害赔偿。
综上，本所律师认为，房县光谷上述行为未对上市公司生产经营造成重大影
响，不会对本次重组造成实质性障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交
易构成重大资产重组。
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（二）本次重大资产出售的交易双方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产出售已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和
批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得湖北联投同意意见并经上市公司股
东大会、债券持有人会议审议通过。
（四）本次重大资产出售的标的公司依法设立并有效存续；标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍。
（五）本次重大资产出售的《股权转让协议》内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，《股权转让协议》将自约定的生效条件全部得到满足之日起生
效。
（六）本次重大资产出售所涉及债权债务处理合法，本次交易不涉及员工
安置。
（七）公司控股股东已对减少与规范关联交易、避免同业竞争作出承诺，
承诺合法、有效。
（八）截至本法律意见书出具日，上市公司已经就本次重大资产出售依法
履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履
行信息披露义务的情形。
（九）本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的实质性条件。
（十）东湖高新已依据相关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情
人登记备案制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密
措施，对内幕信息知情人进行了登记。
（十一）为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备为本次交易
提供服务的适当资格。
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法
律程序后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：李 燕
苏致富
刘 浏
附件一
序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
一种土木工程用
湖北 ZL201410 专利权 受让
路桥 251529.0 维持 取得
推土机
湖北 ZL201410 专利权 受让
路桥 571366.4 维持 取得
湖北 ZL201410 专利权 受让
路桥 597976.1 维持 取得
湖北 ZL201510 专利权 受让
路桥 188614.1 维持 取得
湖北 一种大型管用内 ZL201510 专利权 受让
路桥 外径可调托滚架 499946.1 维持 取得
基于布拉格光纤
湖北 光栅的可变量程 ZL201810 专利权 原始
路桥 的土体压力测量 242089.0 维持 取得
方法
湖北 混凝土密封固化 ZL201710 专利权 原始
路桥 剂 049430.6 维持 取得
湖北 主塔下横梁施工 ZL201911 专利权 原始
路桥 体系及施工方法 176579.6 维持 取得
大跨悬索桥主缆
湖北 ZL201911 专利权 原始
路桥 212747.2 维持 取得
施工方法
圆形双壁钢围堰
湖北 ZL201710 专利权 原始
路桥 048318.0 维持 取得
法
湖北 喷淋预制 T 梁的 ZL201911 专利权 原始
路桥 施工方法 219665.0 维持 取得
湖北 钢管桩钢栈桥端 ZL201911 专利权 原始
路桥 及施工方法 193013.4 维持 取得
大体积现浇异形
湖北 ZL201911 专利权 原始
路桥 241686.2 维持 取得
工方法
复杂软弱围岩隧
湖北 ZL201911 专利权 原始
路桥 269447.8 维持 取得
工方法
超大重力式锚碇
湖北 ZL201911 专利权 原始
路桥 423147.0 维持 取得
方法
湖北 轻型挂篮的施工 ZL202010 专利权 原始
路桥 方法 170085.3 维持 取得
主塔现浇下横梁
湖北 ZL201911 专利权 原始
路桥 221363.7 维持 取得
方法
湖北 多孔大断面现浇 ZL201911 专利权 原始
路桥 箱梁及施工方法 191647.6 维持 取得
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序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
湖北 钢管桩钢栈桥的 ZL201911 专利权 原始
路桥 施工方法 174982.5 维持 取得
湖北 钻孔灌注桩的施 ZL201911 专利权 原始
路桥 工方法 221372.6 维持 取得
超长大直径钻孔
湖北 ZL202010 专利权 原始
路桥 011086.3 维持 取得
法
一种黏土真粘聚
湖北 ZL201910 专利权 原始
路桥 507534.6 维持 取得
测试方法
基于布拉格光纤
湖北 光栅的可变量程 ZL201810 专利权 原始
路桥 的土体压力测量 240527.X 维持 取得
装置和方法
湖北 复合式异形围堰 ZL201911 专利权 原始
路桥 及施工方法 406378.0 维持 取得
湖北 悬索桥猫道的施 ZL201911 专利权 原始
路桥 工方法 268537.5 维持 取得
护坡道反压路堤
湖北 ZL202011 专利权 原始
路桥 531319.9 维持 取得
施工方法
一种大跨度悬索
湖北 桥主缆线形和应 ZL201910 专利权 原始
路桥 力计算方法及其 953791.2 维持 取得
应用
无面板加筋土生
湖北 ZL202011 专利权 原始
路桥 502072.8 维持 取得
及其施工方法
现役超宽梁体支
湖北 ZL202011 专利权 原始
路桥 566839.3 维持 取得
工方法
湖北 边坡生态防护的 ZL202011 专利权 原始
路桥 施工方法 581659.2 维持 取得
湖北 旧桥生态拆除结 ZL202110 专利权 原始
路桥 构及施工方法 047852.6 维持 取得
复杂陡峭地形高
湖北 ZL202110 专利权 原始
路桥 316038.X 维持 取得
方法
湖北 桥梁顶路面粘层 ZL202110 专利权 原始
路桥 体系的施工方法 316034.1 维持 取得
湖北 路基拼接拓宽结 ZL202011 专利权 原始
路桥 构及施工方法 503519.3 维持 取得
湖北 海绵城市道路结 ZL202011 专利权 原始
路桥 构及施工方法 566783.1 维持 取得
一种上跨既有线
湖北 ZL202011 专利权 原始
路桥 502092.5 维持 取得
工方法
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序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
半刚性节点的压
湖北 ZL201710 专利权 原始
路桥 048691.6 维持 取得
及应用
湖北 交通标志牌立柱 ZL202111 专利权 原始
路桥 及其施工方法 501692.4 维持 取得
路线交叉处既有
湖北 ZL202011 专利权 原始
路桥 492333.2 维持 取得
工方法
湖北 一种安山岩集料 ZL202110 专利权 原始
路桥 加工系统及方法 551185.5 维持 取得
湖北 一种路桥建设用 实用 ZL201620 专利权 原始
路桥 沥青摊铺平台 新型 877817.1 维持 取得
湖北 前支点挂篮自适 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 应锚固系统 新型 016474.4 维持 取得
湖北 可变幅弓弦式挂 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 篮 新型 016472.5 维持 取得
湖北 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 新型 016473.X 维持 取得
湖北 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 新型 016467.4 维持 取得
湖北 无底无刃脚双壁 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 钢围堰 新型 016477.8 维持 取得
一种具有弧形底
湖北 面的盾构机台车 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 及电机车拼装式 新型 080973.X 维持 取得
轨枕
湖北 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 新型 213277.1 维持 取得
湖北 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 新型 213259.3 维持 取得
湖北 一种组合式桥梁 实用 ZL201720 专利权 原始
路桥 结构 新型 283884.5 维持 取得
湖北 一种桥梁钢筋笼 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 地模滚焊架 新型 593179.6 维持 取得
湖北 一种桥梁施工用 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 承重挂架 新型 594029.7 维持 取得
湖北 一种桥梁预制 T 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 梁 新型 611364.3 维持 取得
一种台座暗埋式
湖北 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 新型 593178.1 维持 取得
置
湖北 一种钢筋预绑胎 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 架 新型 593203.6 维持 取得
湖北 一种建筑边条处 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 理用的拉毛条 新型 593174.3 维持 取得
湖北 一种 T 型预制桥 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 梁模架 新型 594052.6 维持 取得
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序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
一种易装拆的高
湖北 实用 ZL201822 专利权 原始
路桥 新型 111912.2 维持 取得
物立墙端头模板
一种快速测定黄
湖北 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 新型 798227.5 维持 取得
位测量装置
一种原位孔内直
湖北 接测量黄土湿陷 实用 ZL201821 专利权 原始
路桥 系数及其各向异 新型 798246.8 维持 取得
性的装置
湖北 实用 ZL201820 专利权 原始
路桥 新型 872215.6 维持 取得
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 067351.5 维持 取得
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 091094.9 维持 取得
湖北 钢栈桥钢管桩混 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 凝土桥台 新型 116323.8 维持 取得
湖北 主塔下横梁悬挑 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 段牛腿托架体系 新型 084126.2 维持 取得
预制装配式箱通
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 084335.7 维持 取得
置
湖北 斜拉索塔顶提升 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 牵引操作平台 新型 127893.7 维持 取得
湖北 斜拉索梁端压锚 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 牵引操作平台 新型 142897.2 维持 取得
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 128787.0 维持 取得
湖北 索塔箱型钢锚梁 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 预拼装胎架 新型 155811.X 维持 取得
湖北 隧道进洞结构及 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 其支撑体系 新型 232191.5 维持 取得
湖北 主塔下横梁斜撑 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 支架体系 新型 084453.8 维持 取得
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 084451.9 维持 取得
多孔大断面现浇
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 116322.3 维持 取得
系
湖北 钢筋笼吊放与定 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 位装置 新型 155328.1 维持 取得
下横梁梁端附塔
湖北 可周转定型化支 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 撑牛腿支架支模 新型 155314.X 维持 取得
系统
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
斜向钢管桩装配
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 084334.2 维持 取得
位装置
湖北 预制 T 梁高周转 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 模架 新型 155077.7 维持 取得
湖北 预制 T 梁喷淋养 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 生系统 新型 150201.0 维持 取得
湖北 主塔现浇下横梁 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 支架体系 新型 137067,0 维持 取得
湖北 钻孔灌注桩成孔 实用 ZL202020 专利权 原始
路桥 系统 新型 023940.3 维持 取得
大跨悬索桥主缆
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 131896.8 维持 取得
架
湖北 大跨悬索桥主缆 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 型钢锚固系统 新型 143501.6 维持 取得
复合式哑铃型双
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 493643.5 维持 取得
构
湖北 索塔箱型钢锚梁 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 安装结构 新型 154601.9 维持 取得
湖北 现浇钢筋混凝土 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 套拱支模体系 新型 212134.0 维持 取得
湖北 悬索桥猫道面层 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 安装系统 新型 218830.2 维持 取得
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 218829.X 维持 取得
湖北 桩基钢筋笼制作 实用 ZL202020 专利权 原始
路桥 与定位装置 新型 024815.4 维持 取得
湖北 钻孔泥浆循环系 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 统 新型 151937.X 维持 取得
超大重力式锚碇
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 501346.0 维持 取得
系
湖北 超大重力式锚碇 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 悬臂模板体系 新型 474984.8 维持 取得
大跨钢-混组合
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 501330.X 维持 取得
拼装系统
大跨钢-混组合
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 475060.X 维持 取得
移运梁系统
大跨钢-混组合
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 501339.0 维持 取得
运梁栈桥
湖北 复合式哑铃型双 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 壁钢围堰 新型 469727.5 维持 取得
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
盖梁穿芯杆挂架
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 235416.2 维持 取得
构
湖北 近塔端梁架设系 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 统 新型 498976.7 维持 取得
一种循环测定土
湖北 体温湿度和贯入 实用 ZL202020 专利权 原始
路桥 阻力的曲柄滑块 新型 721237.X 维持 取得
装置
湖北 轻型挂篮反力预 实用 ZL202020 专利权 原始
路桥 压装置 新型 301978.2 维持 取得
湖北 轻型挂篮安全防 实用 ZL202020 专利权 原始
路桥 护平台 新型 305804.3 维持 取得
大体积现浇异形
湖北 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 新型 181731.1 维持 取得
带
湖北 大体积现浇异形 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 混凝土承台 新型 169925.X 维持 取得
湖北 超大重力式锚碇 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 浅埋基础 新型 498978.6 维持 取得
湖北 超大重力式锚碇 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 温控系统 新型 486299.7 维持 取得
湖北 盖梁穿芯棒挂架 实用 ZL201922 专利权 原始
路桥 支模体系 新型 236429.1 维持 取得
湖北 一种桥梁用防撞 实用 ZL202022 专利权 原始
路桥 的限高装置 新型 238699.9 维持 取得
湖北 无面板加筋土生 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 态边坡防护体系 新型 083464.3 维持 取得
湖北 桩承衡重式边坡 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 防护体系 新型 079979.6 维持 取得
湖北 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 新型 083465.8 维持 取得
湖北 预应力管桩接桩 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 定型化支架 新型 079980.9 维持 取得
湖北 超挖路堑回填结 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 构 新型 080034.6 维持 取得
湖北 路基边坡临时支 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 架基础 新型 080028.0 维持 取得
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
湖北 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 新型 225794.1 维持 取得
湖北 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 新型 225898.2 维持 取得
一种深挖路堑控
湖北 实用 ZL202023 专利权 原始
路桥 新型 080101.4 维持 取得
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 权利 权利 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 状态
号 人 期限 方式 权利
用于大跨度悬索
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