证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-045
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订公司章程、制定及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日
召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于制定<独立董事
专门会议工作制度>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议
案》
，其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订<独立
董事工作制度>的议案》尚需公司 2023 年第三次临时股东大会审议。具体情况如
下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董
事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，
具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百三十四条 审计委员会由三名 第一百三十四条 审计委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于两 董事组成, 其中独立董事应不少于两
名, 独立董事中至少有一名会计专业 名, 独立董事中至少有一名会计专业
人。委员会主要职责是: 人。审计委员会成员应当为不在公司
(一) 提议聘请或更换外部审计机构; 担任高级管理人员的董事。
(二) 监督及评估外部审计机构工作;
(三) 监督及评估内部审计工作公司的 公司董事会审计委员会负责审核公司
内部审计制度及其实施; 财务信息及其披露、监督及评估内外
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表 部审计工作和内部控制, 下列事项应
意见; 当经审计委员会全体成员过半数同意
(五) 监督及评估公司的内部控制, 对 后, 提交董事会审议:
重大关联交易进行审计; (一) 披露财务会计报告及定期报告中
(六) 协调管理层、内部审计部门及相关 的财务信息、内部控制评价报告;
部门与外部审计机构的沟通; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务
(七) 负责内部审计与外部审计之间的 的会计师事务所;
沟通; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(八) 审查公司的财务信息及其披露; (四) 因会计准则变更以外的原因作出
(九) 审查公司内控制度, 对重大关联 会计政策、会计估计变更或者重大会
交易进行审计; 计差错更正;
(十) 公司董事会授予授权的其他事宜 (五) 法律、行政法规、中国证监会规
及有关法律法规中涉及的其他事项。 定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措 审计委员会每季度至少召开一次会议,
施或改善的事项向董事会报告, 并提 两名及以上成员提议, 或者召集人认
出建议。 为有必要时, 可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百三十六条 提名委员会由三名 第一百三十六条 提名委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于两 董事组成, 其中独立董事应不少于两
名, 并由独立董事担任召集人。委员会 名, 并由独立董事担任召集人。
主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模 公 司 董 事会 提 名委 员会负 责 拟 定董
和股权结构对董事会的规模和构成向 事、高级管理人员的选择标准和程序,
董事会提出建议; 对董事、高级管理人员人选及其任职
(二) 研究董事、经理及其他高级管理人 资格进行遴选、审核, 并就下列事项向
员的选任或聘任标准和程序, 并向董 董事会提出建议:
事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人 (一) 提名或者任免董事;
员人选; (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董 (三) 法律、行政法规、中国证监会规
事会提出下一届董事会候选人的建议; 定和公司章程规定的其他事项。
(五) 在高级管理人员聘期届满时, 向
董事会提出新聘高级管理人员候选人 董事会对提名委员会的建议未采纳或
的建议; 者未完全采纳的, 应当在董事会决议
(六) 对董事及高级管理人员的人选资 中记载提名委员会的意见及未采纳的
格进行审查并提出建议; 具体理由并进行披露。
(七) 对董事、高级管理人员的工作情况
进行评估, 在必要时根据评估结果提
出更换董事、高级管理人员的意见或建
议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成, 其中独立董事应不
第一百三十七条 薪酬与考核委员会 少于两名, 并由独立董事担任召集人。
由三名董事组成, 其中独立董事应不
少于两名, 并由独立董事担任召集人。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
委员会主要职责是: 定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核, 制定、审查董事、高级管理
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗 人员的薪酬政策与方案, 并就下列事
位的主要范围、职责、重要性以及其他 项向董事会提出建议:
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案; (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限 (二) 制定或者变更股权激励计划、员
于绩效考评标准、程序及主要评价体 工持股计划，激励对象获授权益、行
系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; 使权益条件成就;
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所
级管理人员的履行职责情况并对其进 属子公司安排持股计划;
行年度绩效考评; (四) 法律、行政法规、中国证监会规
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进 定和公司章程规定的其他事项。
行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
（一）除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终
以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
（二）修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（三）上述修订内容尚需提交股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会
授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司
规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分公司治理制度，具体内容如下：
序
制度 制定/修订
号
修订后的《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》全文同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该制度尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
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