证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2023-060
赞宇科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期
实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过 15.40 元/股（含），且
不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。本
次回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
按不超过人民币 10,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量
为 6,493,506 股，约占公司已发行股份总股本的比例为 1.38%；按不低于人民币
司已发行股份总股本的比例为 0.69%。本次回购股份的种类为公司已在境内发行
的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计
划。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司本次回购股份的期限自董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
账户。
公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金
未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份
过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回
购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于支持上市
公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以下简称“《回购指
引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了本次
关于回购部分社会公众股份的回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因
素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期
实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内
使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
（三）回购股份的方式及价格区间
价交易方式回购。
价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票
交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根
据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生派发红利、
送红股、公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时
履行信息披露义务。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额
为准。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回
购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币
过人民币 15.40 元/股（含）的条件下，按不超过人民币 10,000 万元（含）的回购
金额上限测算，预计回购股份数量为 6,493,506 股，约占公司已发行股份总股本
的比例为 1.38%；按不低于人民币 5,000 万元（含）实施回购下限测算，预计回
购股份数量为 3,246,753 股，约占公司已发行股份总股本的比例为 0.69%。本次
回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行股份
总股本的 10%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，公
司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
，
回购金额上限人民币 10,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 6,493,506
股，约占公司已发行总股本的 1.38%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工
持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比
（股） （%） （股） 例（%）
有限售条件股份 75,751,839 16.10% 82,245,345 17.48%
无限售条件股份 394,649,161 83.90% 388,155,655 82.52%
总股本 470,401,000 100.00% 470,401,000 100.00%
，
回购金额下限人民币 5,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 3,246,753
股，约占公司已发行总股本的 0.69%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工
持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比
（股） （%） （股） 例（%）
有限售条件股份 75,751,839 16.10% 78,998,592 16.79%
无限售条件股份 394,649,161 83.90% 391,402,408 83.21%
总股本 470,401,000 100.00% 470,401,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购结束时
实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励
机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股
东带来持续、稳定的回报。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 807,388.63 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 374,598.11 万元，货币资金余额为 49,585.38 万元，
未分配利润为 180,735.91 万元。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）
全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 1.24%，约占归属于上市公司股
东净资产的 2.67%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万
元且不超过人民币 10,000 万元，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展等产生重大影响。
此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为张惠琪女士，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然
符合上市条件。
持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
（1）2022 年 10 月 29 日，公司披露了《关于控股股东及一致行动人增持公
司股份暨后续增持计划的公告》，公司控股股东河南正商企业发展集团有限责任
公司（以下简称“正商发展”）及一致行动人河南兴业房地产开发有限公司（以下
简称“兴业房地产”）、杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“永银投资”）
计划自 2022 年 10 月 28 日（含）起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易
方式增持公司股份，增持股份不超过公司总股本的 1%。
公司分别于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 21 日召开了第六届董事会第五
次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及一致行动
人增持股份计划延期的议案》，同意公司控股股东正商发展及一致行动人兴业房
地产、永银投资决定将此次增持计划的履行期限延长 6 个月，即增持计划之截止
日期由 2023 年 4 月 27 日延长至 2023 年 10 月 27 日。
截至目前，正商发展及一致行动人兴业房地产、永银投资通过深圳证券交易
所集中竞价交易的方式累计增持公司股份 3,550,100 股，占公司总股本的 0.75%。
其中，在董事会作出本次回购股份决议前六个月期间，兴业房地产通过深圳证券
交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份 2,127,500 股。
（2）2023 年 6 月 10 日，公司披露了《关于董事、高管增持公司股份暨后
续增持计划的公告》，公司董事兼总经理邹欢金先生计划自 2023 年 6 月 9 日（含）
起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低
于人民币 250 万元，不超过人民币 500 万元。
截至目前，邹欢金先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的
方式累计增持公司股份 255,000 股，累计增持金额为 254.50 万元（不含交易费）。
该增持计划尚未实施完成。
经自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本
公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
行动人在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月
的减持计划
（1）截至目前，正商发展及一致行动人兴业房地产、永银投资通过深圳证
券交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份 3,550,100 股，占公司总股本的
日。
（2）截至目前，公司董事兼总经理邹欢金先生增持计划尚未实施完毕。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关
注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；持股 5%以
上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份
增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考
核委员会将尽快拟定股权激励计划或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会
审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关
法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注
册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中
华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债
权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及
时履行信息披露义务。
（十三）相关风险提示
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回
购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过
户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购
未授出股份被依法予以注销的风险；
回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
二、回购方案的审议及实施程序
《关于回购股份的方案》等相关议案，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
具体内容详见 2023 年 10 月 26 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2023-058）及其他相关文件。
根据《公司章程》的有关规定，本次回购事项属于董事会决策权限范围内，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划
及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三
日内予以披露；
（三）在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截止上月末
的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）在回购股份期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回
购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内公告回购股份情况以及股份变动报告，包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
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