证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-072
公牛集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开第
二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性
股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划共 35 名激励对象因离职已失去本次
限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,974 股拟
由公司回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况：
第十一次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 28 日至 2020 年
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2020 年 5 月 9 日出具了《公
牛集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十二次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的
调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公
司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 6 月 3 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注
销。
三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
六次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2
日完成注销。同时会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定，2020 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注
销。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 9 月 4 日完成注
销。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立
董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律
师事务所出具了法律意见书。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5
月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公
司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和
合理性说明等内容进行修订。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公
司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授
予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成
注销。
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注
销。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》
，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 9 月 4 日完成注
销。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了
法律意见书。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4
月 22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价
格的调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会
确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实并发表了明确同意的意见。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 9 月 4 日完成注销。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出
具了法律意见书。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5
月 7 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公
司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和
授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022 年年度
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划授予日为
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 1 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制
性股票 533 股进行回购注销处理。
根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 15 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限
制性股票 9,991 股进行回购注销处理。
根据《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 31 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限
制性股票 110,910 股进行回购注销处理。
根据《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 19 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限
制性股票 52,540 股进行回购注销处理。
（说明：离职人员中部分人员同时参加了 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年限制性
股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 35 人）
（二）回购数量
本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计
完成后，剩余股权激励限制性股票 3,559,216 股。
（三）回购价格及总额
根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
《公牛集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
公司于 2023 年 6 月 8 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.48 股。因此，2020 年限制性股票激励计划的回购价
格由 71.73 元/股调整为 46.24 元/股；2021 年限制性股票激励计划的回购价格
由 85.75 元/股调整为 55.71 元/股；2022 年限制性股票激励计划的回购价格由
根据《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。”公司于 2023 年 6 月 29 日完成 2023 年限制性
股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此 2023 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格 48.95 元/股。
若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2023 年限制性股票激励
计划》相关规定对上述回购价格进行调整。
（四）回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 173,974
股，公司股份总数减少 173,974 股；公司总股本由 891,714,849 股变更为
如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、
股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整
本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。
后续，公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销及相应的注册
资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销限制性股票合计 173,974 股符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及《公司章程》
《公牛集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《公牛
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事
项。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海仁盈律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律
意见书,认为：公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《公
牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
《公牛集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履
行了相关程序，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规以及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
《公牛集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》
《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日
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