唐山三友化工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会决策功能，进
一步强化内部控制，充分发挥审计委员会的监督管理作用，维护审计的独立性，做到事前审
计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
、《唐山三友化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”
）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司董事会负责。
第三条 董事会审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，委员中至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审
计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提
名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事担任，负责召
集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补
足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司
董事会应尽快增补新的委员人选。
第九条 审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作实施和会议组织等工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
公司审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内控制度；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成决议并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报
董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由审计委员会主任委员召集
和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者审计委员会召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议可采取现场方式或通讯方式举行。会议召
开前三天须通知全体委员。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效
决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、
《公司章程》及本办法的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在会议记录或纪
要上签名，由公司审计部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十九条 公司审计部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审
计委员会履行上述职责创造必要的条件。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行：本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
