新疆宝地矿业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强新疆宝地矿业股份有限公司 (以下简称“公
司”)对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提
高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《新疆宝地矿业股份
有限公司章程》的相关规定，制订公司对外投资管理制度(以下
简称“本制度”)。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而
将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产
作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投
资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的
能随时变现持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股
票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资
包括但不限于下列类型：
(一)公司独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立
有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业或
合作开发项目；
(三)收购或兼并其他境内、境外独立法人实体；
(四)委托经营或与他人共同经营企业或项目；
(五)委托理财、委托贷款、对子公司投资；
(六)法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，
合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其所属企业（全资子公司、控
股子公司)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法
规和《公司章程》，实行专业管理和逐级审批制度。公司的对外
投资构成关联交易的，应按照《上市规则》《公司章程》及相关
法律法规规定的审批程序办理。
第六条 公司发生的对外投资(提供担保除外)达到下列标准
之一的，应当提交股东大会批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
除本制度、《公司章程》及相关法律法规另有规定事项外，
公司进行对外投资且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司投资项目涉及的资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计
或者评估，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议决定，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
第七条 与有关的法律、法规、规章、规范性文件不存在冲
突的情况下，公司发生的对外投资(提供担保、理财项目除外)
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
第八条 未达到本制度第七条规定标准的对外投资，由总经
理办公会审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外
投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出
决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十条 公司经营层是对外投资实施的主要责任人，主要负
责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建
立项目库，提出投资建议。
第十一条 公司规划发展部为项目承办单位，具体负责投资
项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目
申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十二条 公司财务资产部为对外投资的日常财务管理部
门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相
关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手
续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应
组成专门项目可行性调研小组来完成。公司可以聘请法律顾问、
会计师事务所等中介结构，开展对外投资项目尽职调查工作，以
及对相关协议、合同和重要相关信函、章程等进行审核。
第四章 对外投资决策管理
第十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目
和已有项目增资：
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进
行投资。
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需
在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第十五条 公司确认对外投资，应履行以下程序：
(一)公司规划发展部负责组织相关部门对确定的投资项目
开展尽职调查工作，在充分调查研究的基础上编制投资意向书
(立项报告)；
(二)对获准立项的投资项目，由规划发展部组织开展项目论
证及可行性研究报告的编写工作。重大项目原则上应当以招标方
式选择具备资质的单位编制可行性研究报告，可研报告按照国务
院国资委《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲（2023
年版）》编写。
(三)按照公司和国资委关于投资项目管理的相关规定，履行
备案或报批程序。
第十六条 公司财务资产部负责协同被授权部门和人员，按
长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物
必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评
审和可行性分析论证。
第十八条 公司规划发展部根据公司所确定的投资项目，编
制投资项目建设开发计划，对项目建设进行指导、监督与控制，
参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价
与总结。
第十九条 公司安环、技术等有关归口管理部门负责对投资
项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实
行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每
季度汇制报表，及时向公司经营层报告。项目在投资建设执行过
程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调
整需经投资审批机构批准。
第二十条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请
项目投资审批机构讨论处理。
第二十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选
到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料，由公司有关归口管理
部门负责整理归档。
第二十二条 本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第二十三条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度相
关规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第二十四条 公司与同一交易方同时发生《上市规则》规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用
本制度第六条或第七条。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业
务规则另有规定事项外，公司进行《上市规则》规定的同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续个月累计计算的原则，适
用本制第六条或者第七条。已经按照本制度第六条或者第七条履
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但上海证券交易所
认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第二十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本制度第六条或者第七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条或者
第七条。
第二十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
适用本制度第六条或者第七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让
权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
制度第六条或者第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照
适用前两款规定。
第二十八条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成
交额，适用本制度第六条第二项或者第七条第二项。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用本制度第六条第二项或者第七条第二项。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或
者收入为计算基础，适用本制度第六条第四项或者第七条第四
项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对
外投资：
(一)按照被投资企业的《公司章程》规定，该投资项目(企
业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)公司认为有必要的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外
投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目
标或出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对
外投资的权限相同。
第三十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建
公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公
司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司控股的应派
出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营
管理人员，参与控股公司的运营、决策。
第三十六条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会
提出初步意见，由投资决策机构决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公
司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维
护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单
位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多
的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年向
公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十八条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事
进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应
的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面
完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建
立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用
的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有
关规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财
务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便
对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司
利益不受损害。
第四十一条 公司在对所属企业进行定期或专项审计。
第四十二条 公司所属企业的会计核算方法和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的
有关规定。
第四十三条 公司所属企业应每月向公司财务部报送财务会
计报表。
第四十四条 公司可向所属企业委派总经理、财务负责人对
公司所属企业财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或
不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进
行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相
互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十六条 公司所属企业提供的信息应当真实、准确、完
整并在第一时间报送公司。
第四十七条 公司所属企业对以下重大事项应当及时报告公
司董事会：
(一)收购、出售资产行为：
(二)重大诉讼、仲裁事项；
(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠
予、承包、租赁)等的订立、变更和终止；
(四)大额银行退票；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)遭受重大损失：
(七)重大行政处罚；
(八)董事会要求的其他事项。
第四十八条 公司所属企业应当明确相关责任人及责任部
门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书、证券事务
部在信息上的沟通。
第十章 附 则
第四十九条 本制度所称“以上”“以下”、“达到”含本
数，“超过”、“不足”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责拟定和解释，经公司
股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
附件：1.投资管理工作流程图
附件一：投资管理工作流程图
投资管理工作流程图
公司各部门
股东大会 董事会 规划发展部 财务部 经营层 党委会
（所属企业）
战略方针和 项目建议书或项
项目立项阶段
长远规划 目投资方案
初审、填写项目概况
否
表、编号、分类、入库
修订完善项目建议书或
项目投资方案，提写项 审批 研究
目立项表
是
尽职调查
重大项目
项目论证阶段
审计和资产评估
项目论证
否
项目评审
否
对投资项
审批
目审查
项目决策阶段
审批 审批 是
是 上级主管单位
上报自治区国资
委
项目实施阶段
是
签署合作协
资金划拨
议
项目效果评
项目评价阶段
项目实施
价
归档
附件二： 公司投资项目管理工作标准
进程 控制点 任务名称 任务程序及控制重点 涉及岗位或部门 涉及制度 涉及文件或表单
项 项目建议书或 项目建议书
① 提出项目建议，并编制项目建议书或项目投资方案； 规划发展部 投资管理制度
目 项目投资方案 项目投资方案
提
② 初审 对 项 目 建 议 书 进 行 初 审 规划发展部 项目初审意见
出
阶 ③ 项目立项 修订完善项目建议书或项目投资方案，填写项目立项审批表； 规划发展部 项目立项审批表
段
④ 立项审批 由总经理办公会对项目所有资料进行审批，决定项目是否立项；
总经理办公会 投资管理制度
项 规划发展部 尽职调查报告
目 指派专人或聘请专家论证小组对项目进行尽职调查，必要时由
⑤ 尽职调查 财务资产部 尽职调查报告编写提纲
财务审计报告
论 财务资产部门开展财务审计和资产评估工作；
生产技术部 资产评估报告
证 矿产勘查部
阶
规划发展部
段
组织专家对项目可行性进行论证，必要时应委托具备相应资质 财务资产部 专家论证意见
⑥ 项目论证与评审 投资管理制度
的工程设计咨询单位参与可行性研究报告的编制和论证工作； 生产技术部 项目评审意见书
矿产勘查部
⑦ 项目审查 预审会对投资项目前期论证、评审等所有资料进行审查
项
目 规划发展部将项目资料提交公司党委会研究，决策项目是否实 党政办公室 党 委 会
⑧ 党委会审批 党委会决议
施；必要时提交董事会进行审批； 公司党委会 “三重一大”制度
决
策
总 经 理 总经理办公会会议
阶 ⑨ 经营层审批 对投资项目进行决策，必要时提交董事会进行审批； 经营层成员
办公会议事规则 纪要、董事会决议
段
⑩ 主管部门批准 将投资项目资料上报上级主管部门进行审批； 规划发展部 批复文件
法律合规部 项目合作协议
? 签订合作协议 由董事长或董事长授权代表与合作对方签署协议 合同管理制度
项 董事长
目
出纳
实
? 资金划拨 由财务资产部将资金划拨到指定账户； 会计 资金使用制度 资金支付审批单
施
财务总监
阶
段 由项目提出部门或所属企业组织项目实施，按公司规定进行管 公司部门
? 项目运行 投资管理制度
理； 所属企业
项
目
评 规划发展部
? 投资效果评价 由规划发展部对投资项目进行投资效果评价； 项目后评价制度 投资后评价报告
价
阶
段
附件三：
项目立项审批表
项目名称
项目单位
项目简介（如有相关文件或决策依据，须提供纸质附件）
项目可行性分析（如有相关文件，须提供纸质附件）
主管部门初步意见：
负责人签章： 年 月 日
总经理办公会意见：
总经理签章： 年 月 日
附件 4：
项目尽职调查工作重点
（一）资源的真实性、可靠性和远景。资源是矿业项目投资决策的关
键和基础，必须全面调查了解区域构成及成矿条件、矿区地质沿革，以及
地质勘探工作方法、手段及投入的工程量，了解矿体的控制程度、储量核
实的方法及计算结果、验证原资料的误差等。总之，对资源的可靠性必须
有明确的结论及充分的依据。
（二）矿体开采技术条件、矿体产状、厚度，顶底板围岩稳固性等工
程地质条件和矿坑涌水量。井下开采千吨采掘比、露天开采平均剥采比等
对采矿成本有直接影响的关键指标及工艺，采矿存在的技术问题。
（三）矿山生产规模及生产组织（生产矿山）。
（四）矿石的选冶性能。矿石中各有益组分和有害组分的含量、矿石
的可磨性、可选冶性及选冶回收率。了解项目产品方案，尾矿处理方式、
尾矿库选址及指标等选矿存在的主要问题。
（五）矿山立项、初步设计、开发利用方案、环评、水保、安全预评
价、土地征（租）用手续是否完整，排土（渣）场、尾矿库等安全环保设
施是否运行正常（生产矿山），近 3-5 年的环保安全业绩及合规性情况，
是否有重大事故特别是重大环境污染事故发生，公司对外是否存在不合理
承诺，存在的其他问题等。
（六）资产、负债的真实性，矿权、不动产的归属，相关证件、资产
抵押等情况
（七）合作意向及条件、合作存在的问题，是否有其他公司参与项目
竞争。
（八）当地政府及有关部门对招商引资的态度及相关政策。
（九）其它未尽事宜（其他重大工程项目是否与矿山项目建设相冲
突)。
附件 5：
投资项目尽职调查报告编写大纲
前 言 简要叙述项目背景及开展的工作、尽调的目的
第一章 项目（公司、矿权）基本情况 、历史沿革
项目立项、环境影响评价及环保验收的批复文件，水保、安全预评价、土地征（租）
用手续及企业营业执照、采矿许可证、探矿权证、土地使用证、安全生产许可证、危
化品民爆物品采购运输/储存使用许可证、矿山排污证照等是否完整有效。
第二章 资源与市场分析
第三章 地质资源
第4章 采矿
第五章 选矿
第六章 项目建设条件
七、法务尽调情况
第八章 财务尽调情况
第九章 技术经济评价
第十章 结论与建议
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