证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-064
新疆宝地矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 26 日召开的第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于修订<
公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体
情况公告如下：
一、关于《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国
证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修
订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际
情况，拟对《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
章程修正前条款 章程修正后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
提供必要条件。
为党组织的活动提供必要条件。
公司贯彻落实党中央和自治区关于法制建设的决
策部署，推进依法治企，完善法律风险防范机制，
推进法律管理与经营管理的深度融合。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立
告。 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
实行累积投票制，单一股东及其一致行动人 制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公 在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 情况。
选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监
董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
以向股东大会提出独立董事候选人的提案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第二节 独立董事
第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
新增
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
新增
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百零七条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
新增
公司应当在董事会中设置审计与合规管理委员会。
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
第一百零八条 公司董事会审计与合规管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与
合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
新增
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百零九条 上市公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 上市公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
新增 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条
件：
新增
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者
合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
新增 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立
新增 董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
不得超过六年。
新增 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第一百一十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》有关规定所列公司与其控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
新增
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
新增
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百二十一条 保证独立董事有效行使职权，董
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津
新增
贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
新增 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，
其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名，由公
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，其中非
司股东大会选举产生。董事会设董事长 1
独立董事 6 名，独立董事 3 名，由公司股东大会选
名，由董事担任，以全体董事过半数选举产
举产生。董事会设董事长 1 名，由董事担任，以全
生或罢免。
体董事过半数选举产生或罢免。
公司董事会设立审计与合规管理委员会，并
公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理
部由董事组成，其中审计与合规管理委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的
董事占多数并担任召集人，审计与合规管理
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
会工作规程，规范专门委员会的运作。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，包括 2 名股东代表监事，1 名职工代表监
名职工代表监事。监事会中的股东代表监事
事。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
由股东大会选举产生，职工代表监事由职工
生，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
其他形式民主选举产生。
产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
议。
监事召集和主持监事会会议。
除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款不变，新增条款序
号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会审议。公
司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变
更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
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