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董事会专门委员会工作规程
（2023 年 10 月修订）
董事会战略委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工
作规程。
第二条 公司董事会下设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任，负责主
持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或不再具备担任独立董事所必需的任职条件，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设战略委员会工作组，负责委员会资料收集、研究及其他日
常工作。公司董秘及证券部负责协助日常工作组相关工作的开展。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以及董事
会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料；
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由战略委员会工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并上报战略委员会工作组；
（四） 由战略委员会工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
公司应当将上述档案材料保存至少十年。
第十一条 战略委员会根据工作组提交的相关资料召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天（紧急会议除
外）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开的需
要，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、
《公司章程》及本工作规程的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十二条 本工作规程自董事会审议通过之日起执行。
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董事会提名委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规程。
第二条 公司董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事和其他高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一周内，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议提案和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
公司应当将上述档案材料保存至少十年。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会每年根据需要可以不定期召开会议，并于会议召开前三天（紧
急会议除外）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开的需要
可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书协助保存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第十八条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第十九条 本工作规程自董事会审议通过之日起执行。
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董事会审计委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本工作规程。
第二条 公司董事会下设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组，公司董秘、证券部及审计部负责协助工作组相关
工作的开展。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易事项审核报告；
（六） 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，不应受上市公司主要股
东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
公司应当将本章涉及相关档案材料保存至少十年。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每
季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天（紧急会议除外）
须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开的需要
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十二条 本工作规程自董事会审议通过之日起执行。
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董事会薪酬与考核委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立
董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作规程。
第二条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。。
第三条 本规程所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，公司董秘、证券部及人力部门负责协助工
作组开展工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考
核委员会会议并协助执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬分配政策提出考评监督
建议。
公司应当将上述档案材料保存至少十年。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三天（紧急会
议除外）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据会议召开
的需要可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规程的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本工作规程自董事会审议通过之日起执行。
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