证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－058
上海汽车集团股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 26 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销
回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股份回购
规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟注销存放于
公司回购专用证券账户的 108,161,920 股 A 股股份（以下简称“本次
注销”
）。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应核减，并
将相应修订《公司章程》中的相关条款。现将有关事项说明如下：
一、回购股份的实施情况
公司分别于 2020 年 7 月 3 日、2020 年 7 月 20 日召开第七届董
事会第十二次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》
（以下简称“2020 年股份回
购方案”）
，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份
用于实施股权激励，回购价格不超过人民币 25.97 元/股（含 25.97
元/股），回购股份数量下限为 58,417,307 股，上限为 116,834,613
股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。
详见公司于 2020 年 7 月 22 日披露的《上海汽车集团股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：临
公司于 2021 年 1 月 19 日实施完毕 2020 年股份回购方案，通过
集中竞价交易方式累计回购公司股份 108,161,920 股（以下简称“此
次回购股份”
），回购最高价格为 25.80 元/股，回购最低价格为 17.81
元/股，回购均价为人民币 20.78 元/股，使用资金总额为人民币 22.47
亿元（不含交易费用）。详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露的《上海
汽车集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：临 2021－005）。
二、注销此次回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，
股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回
购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。
公司 2020 年回购专用证券账户股票存续期即将届满。自 2020 年
股份回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可
行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等
因素，
公司拟注销全部根据 2020 年股份回购方案回购的 108,161,920
股股份，并相应减少公司注册资本。
三、注销此次回购股份的影响
（一）股份总数发生变动
本次注销完成后，公司股本总数将由 11,683,461,365 股变更为
本次注销前 本次注销股份 本次注销后
股份类别
股份数量(股) 比例(%) 数量（股） 股份数量(股) 比例(%)
有限售条
件股份
无限售条
件股份
合计 11,683,461,365 100.00 108,161,920 11,575,299,445 100.00
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的结果为准。
（二）减少注册资本
本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减，公司注册资本将由人民币 11,683,461,365 元变更为人民币
（三）相应修订公司章程
本次注销完成后，
《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款
应相应修订，具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车集团股份有限公司关于修订<
公司章程>的公告》
（公告编号：临 2023－059）。
（四）对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发
展影响的分析
本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、
债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小
投资者利益的情形。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布不符
合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、需债权人知晓的相关信息
由于本次注销将涉及减少注册资本，根据《公司法》等相关法律、
法规的规定，本公司债权人自接到本公司通知起 30 日内、未接到通
知者可自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关
凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公
司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）
将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，同时本次注销也将按法
定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如需申报债权，需提供以下材料：
合同、协议及其他凭证的原件及复印件，以及法人营业执照副本原件
及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件
外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。
的合同、协议及其他凭证的原件及复印件，以及有效身份证件的原件
及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和
代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司接收后有权对资料进行审核，并根据《公司法》等相关法律
法规规定要求债权人补充提供资料（如需）
。
（二）债权申报的具体方式
债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：
申报的，申报日期以收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
五、注销此次回购股份的安排
为高效、有序地完成本次回购股份工作，2020 年股份回购方案
已授权董事会或董事会授权人士（公司经营管理层）
，全权办理本次
回购股份的相关事项，包括但不限于：签署、执行、修改、完成与本
次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进
行相关的信息披露；根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并
办理相关报备工作等；办理与本次回购股份有关的其他事项。授权的
有效期至上述授权事项办理完毕之日止。
根据上述授权事项，本次注销回购股份、减少注册资本并相应修
订《公司章程》均无需再提交股东大会审议。公司将根据上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理
本次注销并减少注册资本的具体事宜。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次注销并减少注册资本的相关内容进行了
审议，均表示同意并认为：本次注销相关回购股份并减少注册资本事
项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生
重大影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件；相关事项及其审
议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
特此公告。
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