天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-158
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的限制性股票数量为 1,177,798 股，占回购注销前公司总股本的 0.06117%。其中
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
激励计划授予部分限制性股票 810,758 股。
限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 10 月 24 日办理完成。
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 235.0875 万份股票期权、606.4 万
股限制性股票，其中首次授予 188.07 万份股票期权、485.12 万股限制性股票，
预留 47.0175 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司第五届监事会第十四
次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公
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司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，
公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股
票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，
并于 2021 年 12 月 13 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过，主要调整
本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予 30.7687 万份股票期权、
制性股票，预留 114.9887 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司监事会、
独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
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期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予 87 人共计 24.315 万份股票期权，
授予 551 人共计 457.3650 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
权的首次授予登记工作。
次监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获
授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份，行权价格由
限制性股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股，回购价格由 75.38 元/股调
整为 37.44 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公
司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由 6.1537 万份调整为 12.3074
万份，预留授予限制性股票的数量由 114.9887 万股调整为 229.9774 万股；同意
以 2022 年 8 月 8 日为授予日，向符合条件的 293 名激励对象授予限制性股票
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于 3 名激励对象因个人原因
离职、23 名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象
获授的合计 9.525 万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激
励对象由 293 人调整为 280 人，实际授予预留限制性股票由 200.55 万股调整为
会三十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
《关于公司 2021 年
划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限
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售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销 172,030 份股票
期权，回购注销 1,328,406 股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜
分别于 2023 年 5 月 30 日、2023 年 5 月 31 日办理完成。
首次授予限制性股票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计 387 人，拟
解除限售的限制性股票数量共计 2,616,234 股，经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为 2023 年 4 月 17 日。
二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励
计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需
对上述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。
第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意
见。
（二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对
象授予限制性股票 551.01 万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五
届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于 2022 年 8 月 25 日
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在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
依法披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授
予 563 人共计 542.43 万股限制性股票，授予日为 2022 年 8 月 29 日。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022 年 9 月
五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解
制性股票事项的议案》
除限售事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了
核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因、数量
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予离职激励对象25名，共涉及200,040股限制性股票
拟由公司注销；预留授予离职激励对象28名，共涉及167,000股限制性股票拟由公
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司回购注销。
根据《2022年限制性股票激励计划草案》和《2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，因公司2022年激励计划离职激励对象39名、考核期业绩考核
达标但系数不足1.0的激励对象为82名、123名激励对象考核不达标系数为0，共涉
及810,758股限制性股票拟由公司回购注销。
综上，本次2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励
计划回购注销共涉及272名激励对象，需回购注销限制性股票数量为1,177,798股，
占回购注销前公司总股本的0.06117%。
（二）回购注销价格及资金来源
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
同期存款利息之和回购并注销。
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票数量为200,040股，回购金额本金为回购数量（200,040股）×回购价格（37.69元
/股）共计7,539,507.60元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为7,747,786.51
元。
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票数量为167,000股，回购金额本金为回购数量（167,000股）×回购价格（26.20
元 / 股 ） 共 计 4,375,400.00 元 ， 最 终 回 购 总 金 额 （ 含 同 期 银 行 存 款 利 息 ） 为
根据《2022年限制性股票激励计划草案》的规定，2022年限制性股票激励计
划本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
本次回购注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为810,758
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股，回购金额本金为回购数量（810,758股）×回购价格（6元/股）共计4,864,548.00
元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为4,946,637.26元。
综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划
本次回购注销本金合计为16,779,455.60元，最终回购总金额（含同期银行存款利
息）合计为17,144,023.25元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 20 日出具的验资
报告《致同验字（2023）第 110C000483 号》，截至 2023 年 10 月 18 日，本次回
购款已支付完毕。
截至 2023 年 10 月 24 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 540,134,677 28.05% -1,177,798 538,956,879 28.01%
高管锁定股 529,142,213 27.48% 0 529,142,213 27.50%
股权激励限售股 10,992,464 0.57% -1,177,798 9,814,666 0.51%
二、无限售条件流通股 1,385,199,581 71.95% 0 1,385,199,581 71.99%
三、总股本 1,925,334,258 100.00% -1,177,798 1,924,156,460 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响激励计
划的继续实施。
天赐材料（002709）
特此公告。
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