深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会
高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
《上市公司治理准则》、
上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市捷佳伟创新能源装
备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办
公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事的选举和更换
第三条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
独立董事连续任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第五条 董事在其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。
董事在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师
见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，董事应当在五个交易日内更新，
并向深圳证券交易所和公司董事会报备。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》有关规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详
细资料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需
要的资料。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促
董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间不少于一年。
第十一条 未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
第三章 董事会的组成
第十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，
可设副董事长1名。
第十五条 董事会下设专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会
中的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。
第十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
第十八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会职权
第二十条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能
够按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。
第二十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定《公司章程》第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的关于股份回购的事
项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第二十三条 公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子
公司投资、设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利）等交易行为达到以下标准的，应由董事会审批通过并及时披
露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含 30 万元）至 3,000
万元（含 3,000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（不含 5%）
的关联交易；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3,000
万元（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》的规定，授权董事长或董事
长授权人选审批，董事长或董事长授权人选依规定做出的决定应当符合公司利益，
并应及时向董事会报告并备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第二十四条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应由董事会做出决议后并提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六） 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五章 董事长及其职权
第二十五条 董事会设董事长 1 名，董事长由公司董事会以全体董事的过
半数投票选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可以连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 《公司章程》、董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六章 董事会的召集和召开
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日前将书面
通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者
监事会提议时，董事会可以召开临时会议。
第二十九条 董事会召开临时会议，应于会议召开 3 日前以专人送达、电
子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管
理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事同意。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事
会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 按照第二十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提
议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后十日内，确定是否召开董事会
临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第三十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 董事表决所必需的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出
席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复
的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了
会议通知及是否出席会议。
第七章 董事会的表决和决议
第三十四条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。除法律法规、
部门规章、《公司章程》特别规定之外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。公司总经理和监事列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理
人员可以列席董事会会议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权形式，
不得越权形成决议。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章
程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的三分之二以
上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 应到董事、实到董事数、授权其他董事代形式表决权的董事数、缺席
董事数、列席会议人员数；
（三） 议题；
（四） 表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及
关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（五） 表决通过的主要事项；
（六） 参会董事签字，反对或弃权的董事可以注明原因。
董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八章 董事会会议参会人员
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十七条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记
录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议
记录的真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席
会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体
董事的过半数同意后方可邀请。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持
人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可
要求列席会议人员回避。会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十八条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第九章 董事会的议事程序
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会
议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表
决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对
该事项重新进行书面表决。
第五十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决
的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。
第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案
的审议即行终止。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与会董事同意以举
手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
第五十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括
如下内容：
（一） 董事会届次、召开时间；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 其他需要记载的事项。
第五十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责
分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一
并送达每位董事。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投
票”的字样。
第十章 议事规则的修改
第五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 董事会或股东大会决定修改本规则。
第十一章 会议记录及其他
第五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负
责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
第六十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反
法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第六十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。
第六十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯
彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情
况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。
第六十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限为十五年。
第十二章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜或其中任何条款，如与届时有效的法律、法
规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”包含本数，“低于”、“超
过”、“过”不含本数。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二三年十月
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