深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
对外担保管理制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
业板股票上市规则》
市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。
本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公
司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对
外担保总额之和。
本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”），子公
司发生对外担保，按照本制度执行。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》及中国证监
会的有关规定披露有关信息。
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第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第六条 本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保的审批
第一节 对外提供担保的基本原则
第七条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、
融资事项提供担保。
第八条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理
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人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第二节 对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部门。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资
产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会
有关公告中详尽披露。
第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报董事会。董事会应当在
审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司
可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
第十五条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不
得为其提供担保：
（一） 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
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（二） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四） 连续二年亏损的；
（五） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十六条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
第十七条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大
会审议。
保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并
公告。
第十八条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％，应
由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
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第十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交
易所指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
第二十条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由受聘律师审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签
订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个
工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。
第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财
务报表数据孰高为准。
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本节相关规定。
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第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保风险控制
第二十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企
业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权
范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十九条 公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始
资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管
帐户，以便专款专用。
第三十一条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保
企业发出催其还款通知单。
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当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个工作
日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、
破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十五条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束
后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第三十七条 股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例
担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
第三十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
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第六章 责任追究
第四十条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进
行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度未明确事项或者本办法有关规定与国家法律、行政法
规及公司章程等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规及公司章程的规定
执行。
第四十三条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“以外”，不含本数。
第四十四条 本制度由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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