深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
章程修订对照表
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的， 股东与股东之间权利义务关系的具有法
对公司、股东、董事、监事、高级管理 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
公司董事、监事、经理和其他高级管理 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
人员，股东可以起诉公司，公司可以起 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉股东、董事、监事、经理和其他高级 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
管理人员。 和其他高级管理人员。
新增条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、
（二）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
股份的，应当经股东大会决议。公司因 形收购本公司股份的，应当经股东大会
第二十三条第（三）项、第（五）项、 决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的，经公司董事会三分之二以上董事出 定的情形收购本公司股份的，经三分之
席的董事会会议决议。公司依照第二十 二以上董事出席的董事会会议决议。
三条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规定
（一）项情形的，应当自收购之日起十 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
日内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
项情形的，应当在六个月内转让或者注 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
销；属于第（三）项、第（五）项、第 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
司股份数不得超过本公司已发行股份 计持有的本公司股份数不得超过本公司
总额的百分之十，并应当在三年内转让 已发行股份总额的百分之十，并应当在
或者注销。公司依照第二十三条第（三） 三年内转让或者注销。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的股份公司股 第二十九条 发起人持有的股份公司股
份，自股份公司成立之日起一年内不得 份，自股份公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份（含优 司申报所持有的本公司的股份（含优先
先股股份）及其变动情况，在任职期间 股股份）及其变动情况，在任职期间每年
每年转让的股份不得超过其所持有本 转让的股份不得超过其所持有本公司同
公司股份总数的 25%；所持本公司股份 一种类股份总数的 25%；所持本公司股
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份自公司股票上市交易之日起一年内不
转让。上述人员离职后半年内，不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入，由此所得收益归公司所有，公司 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券 收益归公司所有，公司董事会将收回其
公司因包销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
权为了公司的利益以自己的名义直接 有的及利用他人账户持有的股票或者其
向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 原第三十四条、三十五条合并：
议内容违反法律、行政法规的，股东有 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
权请求人民法院认定无效。 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
第三十五条 股东大会、董事会的召集 求人民法院认定无效。
程序、表决方式违反法律、行政法规或 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
者公司章程，或者决议内容违反公司章 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 者决议内容违反本章程的，股东有权自
内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、
式、解散和清算等事项做出决议； 解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所做出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30％的事项； 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、法规、部门规章或 计划；
公司章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、法规、部门规章或本
其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形
行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
应当在董事会审议通过后提交股东大 当在董事会审议通过后提交股东大会审
会审议。 议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二） 公司及其控股子公司的提供担
总额，达到或超过最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三） 为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四） 连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五） 连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六） 公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（七）证券交易所规定的其他担保情 何担保；
形。 （七） 对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，必须经出席董 提供的担保；
事会会议的三分之二以上董事审议同 （八） 证券交易所规定的其他担保情
意。股东大会审议前款第（五）项担保 形。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，必须经出席董
决权的三分之二以上通过。 事会会议的三分之二以上董事审议同
股东大会在审议为股东、实际控制人及 意。股东大会审议前款第（五）项担保事
其关联人提供的担保议案时，该股东或 项时，必须经出席会议的股东所持表决
者受该实际控制人支配的股东，不得参 权的三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的其他股东所持表决权的半数以上通 其关联人提供的担保议案时，该股东或
过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
公司为全资子公司提供担保，或者为控 与该项表决，该项表决由出席股东大会
股子公司提供担保且控股子公司其他 的其他股东所持表决权的半数以上通
股东按所享有的权益提供同等比例担 过。
保，属于第四十二条第一款第一项至第 公司为全资子公司提供担保，或者为控
四项情形的，可以豁免提交股东大会审 股子公司提供担保且控股子公司其他股
议。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于第四十二条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所或者公告中指定的其他地 为公司住所或者公告中指定的其他地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，公司还将提供网络投票服务为股 召开，公司还将提供网络投票的方式为
东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过
述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第四十九条单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东大会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会通
通知的，视为监事会不召集和主持股东 知的，视为监事会不召集和主持股东大
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
和主持。 主持。
股东自行召集股东大会的，应当在发出
股东大会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送交易所备案。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证券监督管理部门 深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应当在发出股东大会
召集股东应当在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向深圳证
股东大会决议公告时，向公司所在地中 券交易所提交有关证明材料。
国证券监督管理部门派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告通知临时提案的内容。 充通知，公告通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不 第五十三条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 权出席股东大会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代 人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
发布股东大会通知或补充通知时将同 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
时披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的，应当 披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会采用网络或其他方式的，应当
他方式的表决时间及表决程序。股东大 在股东大会通知中明确载明网络或其他
会网络或其他方式投票的开始时间，不 方式的表决时间及表决程序。股东大会
得早于现场股东大会召开前一日下午 网络或其他方式投票的开始时间，不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股东大会结束当日下午 3:00。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东大会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
确认，不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 第六十条 股权登记日登记在册的所
的所有普通股股东（含表决权恢复的优 有股东或其代理人，均有权出席股东大
先股股东）或其代理人，均有权出席股 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
东大会。并依照有关法律、行政法规及 表决权。
本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。。
第七十五条股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者公司章
（七）变更募集资金用途； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（八）除法律、行政法规规定或者公司 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件(包括股东
（二）公司的分立、合并、解散和变更 大会议事规则、董事会议事规则及监事
公司形式； 会议事规则)；
（三）公司章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
产或者担保金额超过公司最近一期经 司形式；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重大资
（六）发行股票、可转换公司债券、优 产或者担保金额超过公司资产总额百分
先股以及中国证监会认可的其他证券 之三十；
品种； （六）发行股票、可转换公司债券、优先
（七）本章程第二十三条第（一）项、 股以及中国证监会认可的其他证券品
第（二）项规定的关于股份回购的事项； 种；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （七）回购股份用于减少注册资本；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）重大资产重组；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （九）股权激励计划；
过的其他事项。 （十）上市公司股东大会决议主动撤回
股东大会就以下事项作出特别决议，除 其股票在深圳证券交易所上市交易、并
须经出席会议的普通股股东（含表决权 决定不再在交易所交易或者转而申请在
恢复的优先股股东，包括股东代理人） 其他交易场所交易或转让；
所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须 （十一）股东大会以普通决议认定会对
经出席会议的优先股股东（不含表决权 公司产生重大影响、需要以特别决议通
恢复的优先股股东，包括股东代理人） 过的其他事项；
所持表决权的 2/3 以上通过： （十二）法律法规、深圳证券交易所有
（一）修改公司章程中与优先股相关的 关规定、公司章程或股东大会议事规则
内容； 规定的其他需要以特别决议通过的事
（二）一次或累计减少公司注册资本超 项。
过 10%； 前款第四项、第十项所述提案，除应当
（三）公司合并、分立、解散或变更公 经出席股东大会的股东所持表决权的三
司形式； 分之二以上通过外，还应当经出席会议
（四）发行优先股； 的除上市公司董事、监事、高级管理人
（五）公司章程规定的其他情形。 员和单独或者合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票，单独计票结果应当及时公开披 计票，单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该
公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权
部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分 后的三十六个月内不得行使表决权，且
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 不计入出席股东大会有表决权的股份总
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 数。
公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会
的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议 结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代
通过网络或其他方式投票的股东或其 理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验 己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条 会议主持人如果对提交表 第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行 票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人 点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事: 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定 禁入措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、监事和高级管理人
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 员，期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 合并第九十六条、九十七条：
换，并可在任期届满前由股东大会解除 第九十六条 董事由股东大会选举或更
其职务，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连选连任。 其职务，任期三年。董事任期届满，可连
第九十七条 董事任期从股东大会决议 选连任。
通过之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
满时为止。本届董事会任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事，总计不得超过公司
事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的 本公司董事会不设由职工代表担任的董
董事。 事。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
易日内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程规定，履行董事职 规章和本章程规定，履行董事职务。
务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和深圳证券交易
第一百〇六条 本节有关董事义务和行 所的有关规定执行。
为的规定，适用于公司董事会秘书、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会由 7 名董事 第一百〇六条 公司董事会由 7 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1
人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 票或者合并、分立、变更公司形式和解散
股票或者合并、分立、变更公司形式和 方案；
解散方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事
（八）经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议通过，决定公司因本章程第
会会议决议通过，决定公司因本章程第 二十四条第一款第（三）、
（五）、
（六）项
二十三条第（三）、（五）、（六）项情形 情形收购公司股份的事项；
收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 捐赠等事项；
事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）公司股东大会授权公司董事会 检查总经理的工作；
按照公司章程的约定向优先股股东支 （十七）法律、行政法规、部门规章或公
付股息； 司章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注 第一百〇八条 公司董事会应当就注册
册会计师对公司财务报告出具的有保 会计师对公司财务报告出具的非标准审
留意见的审计报告向股东大会作出说 计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的购买或出售资产，对外投资
（含委托理财、对子公司投资、设立或
者增资全资子公司除外）、提供财务资助
（含委托贷款）、提供担保（指公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担
保）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利）等交易行为达到以下标准的，
应由董事会审批通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元（不含 30 万元）至 3,000 万
元（含 3,000 万元），或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%（不含
（七）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元（不含 300 万元）至 3,000 万
元（含 3,000 万元）且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（不含 5%）的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
前述额度以下的交易，董事会根据《公
司章程》的规定，授权董事长或董事长
授权人选审批，董事长或董事长授权人
选依规定做出的决定应当符合公司利
益，并应及时向董事会报告并备案。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应由董事会做出
决议后并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人发生的金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十三条 董 事 会 设 董 事 长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董
以全体董事的过半数选举产生和罢免。 事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十四条 董事长应采取措施与 第一百一十二条 董事长行使下列职
股东保持有效沟通联系，确保股东意见 权：
尤其是机构投资者和中小投资者的意 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
见能在董事会上充分传达，保障机构投 会议；
资者和中小股东的提案权和知情权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十五条 董 事 长 行 使 下 列 职 （三）董事会授予的其他职权。
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
增加条款：
第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十八条 董事会可以授权董事 第一百一十六条 董事会召开临时会
长在董事会闭会期间行使董事会的职 议，应于会议召开 3 日前以专人送达、
权，该授权需经由全体董事的二分之一 电子邮件、传真或书面方式通知董事、监
以上同意，并以董事会决议的形式作 事、总经理，必要时通知公司其他高级管
出。董事会对董事长的授权内容应明 理人员。
确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。
第一百一十九条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
增加条款：
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
新增条款：
第一百二十四条 公司董事会设立审
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十五条 审计委员会成员由
员中至少有 1 名独立董事为专业会计人
员。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。审计委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。审计委员会设主任委员（召
集人）1 名，由公司独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作。主任
委员在委员会内由董事会决定。当审计
委员会主任不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；审计
委员会主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行审计委员会主任
职责。
审计委员会的主要职责权限为：
（一） 指导和监督内部审计制度的建
立和实施，监督及评估内部审计工作，指
导内部审计部门的有效运作；
（二） 至少每季度召开一次会议，审阅
内部审计部门提交的工作计划和报告
等，督促公司内部审计计划的实施；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，
内容包括内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题等；
（四） 协调管理层、内部审计部门及相
关部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系；
（五） 监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（六） 审核公司的财务信息及其披露，
审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（七） 监督及评估公司的内部控制；
（八） 公司章程和董事会授权的其他
事宜及相关法律法规、深圳证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第一百二十六条 战略委员会成员由
公司董事长为战略委员会固有成员。战
略委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。战略委员会设
主任委员（召集人）1 名，由公司董事会
决定。
战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划和重
大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施情况进行检
查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 提名委员会成员由
委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。提名委员会设主
任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，提供公司有
关拟被提名人员的有关资料，负责筹备
提名委员会会议并负责提出提名方案；
主任委员由董事会决定。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会
成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬
与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议及提出薪酬方案。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位 第一百三十一条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十条 经理对董事会负责，行 合并第一百三十条、第一百三十一条：
使下列职权： 第一百三十三条 总经理对董事会负
（一）主持公司的生产经营管理工作， 责，行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投 作；
资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方 资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务总监； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。 总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应当列席董事
会会议。
新增条款：
第一百四十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事由股东代表和公 删除
司职工代表担任，公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十三条 监事应当保证公司披 第一百四十五条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、 删除
行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百四十九条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百五十条 监事会行使下列职权：
权： （一）对董事会编制的公司定期报告进
（一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见；
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
政法规、本章程或者股东大会决议的董 级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损 公司的利益时，要求其予以纠正；
害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会不履行《公司法》规定的召集和主持 大会会议职责时召集和主持股东大会；
股东大会会议职责时召集和主持股东 （六）向股东大会提出提案；
大会； （七）依照《公司法》规定，对董事、高
（六）向股东大会提出提案； 级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》规定，对董事、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
高级管理人员提起诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以进 律师事务所等专业机构协助其工作，费
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 用由公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工 （九）法律、法规、
《公司章程》或股东
作，费用由公司承担。 大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会会议通知包括 第一百五十四条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）会议的时间、地点；
限； （二）会议的召开方式；
（二）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会 送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 行政法规、中国证监会及证券交易所的
券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 （http://www.cninfo.com.cn）及其他法
券日报》为刊登公司公告和其他需要披 定披露媒体为刊登公司公告和其他需要
露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网： 披露信息的媒体。
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有
关信息的网站。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 合并第一百七十七条、第一百七十八条：
并各方签订合并协议，并编制资产负债 第一百七十八条 公司合并，应当由
表和财产清单。公司应当自股东大会作 合并各方签订合并协议，并编制资产负
出合并决议之日起十日内通知债权人， 债表和财产清单。公司应当自股东大会
并于三十日内在报纸上公告。 作出合并决议之日起十日内通知债权
第一百七十八条 债权人自接到通知书 人，并于三十日内在报纸上公告。
之日起三十日内，未接到通知书的自第 债权人自接到通知书之日起三十日内，
一次公告之日起四十五日内，可以要求 未接到通知书的自第一次公告之日起四
公司清偿债务或者提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。公司分立，应当编制资产 应的分割。公司分立，应当编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起十日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于三十
三十日内在《中国证券报》上公告。 日内在报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务按 第一百八十一条 公司分立前的债务
所达成的协议由分立后的公司承担。但 由分立后的公司承担连带责任。但是，公
是，公司在分立前与债权人就债务清偿 司在分立前与债权人就债务清偿达成的
达成的书面协议另有约定的除外。 书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十二条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《中国证券报》上公告。债权人自接 报纸上公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定的
的最低限额。 最低限额。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 合并第一百八十八条、第一百八十九条：
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 第一百八十八条 清算组应当自成立
在《中国证券报》上公告。债权人应当 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
第一百八十九条 债权人应当自接到通 权。
知书之日起三十日内，未接到通知书的 债权人申报债权时，应当说明债权的有
自公告之日起四十五日内，向清算组申 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
报其债权。债权人申报债权时，应当说 债权进行登记。
明债权的有关事项，并提供证明材料。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
清算组应当对债权进行登记。 进行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十九条 释义： 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
（含表决权恢复的优先股）占公司股本 司股本总额 50％以上的股东；持有股份
总额 50％以上的股东；持有股份的比例 的比例虽然不足 50％，但依其持有的股
虽然不足 50％，但依其持有的股份所享 份所享有的表决权已足以对股东大会的
有的表决权已足以对股东大会的决议 决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 东，但通过投资关系、协议或者其他安
股东，但通过投资关系、协议或者其他 排，能够实际支配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、监事、高级管理人 其直接或者间接控制的企业之间的关
员与其直接或者间接控制的企业之间 系，以及可能导致公司利益转移的其他
的关系，以及可能导致公司利益转移的 关系。
其他关系。
第二百〇五条 国家对优先股另有规定 删除
的，从其规定。
第二百〇六条 本章程经股东大会审议 第二百〇四条 本章程自股东大会审议
通过，于公司首次公开发行股票并在深 通过之日起生效并实施。
圳证券交易所创业板上市后生效及实
施。
除上述修订外，《公司章程》中所有“经理”统一表述为“总经理”，“副经
理”表述为“副总经理”，
“财务总监”表述为“财务负责人”，
“中国证券监督管
理部门”表述为“证监会”。
《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，
条款序号也相应进行调整。该议案尚需提交股东大会审议。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
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