厦门万里石股份有限公司
对外投资、对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的控股
子公司的投资行为、对外担保行为，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，
确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依
据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股
票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》及《厦门万里石股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称
“子公司”）对外进行投资的行为。
第三条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括上市公司对控股
子公司（含全资子公司）的担保。公司控股子公司的对外担保及控股子公司对控
股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。
第四条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债
权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等；重大资本性支出如购置消费类资
产（如车辆）、单项金额总额超过所在机构净资产5%或合并金额超过年度计划的
技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第五条 本制度所指控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控
股子公司的重大投资，视同公司行为，其重大投资应执行本制度。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司控股子公司的对外投资、担保，公司派出董事、监事应参照本管
理制度的规定认真监督管理、执行。
第一部分 对外投资管理
第二章 对外投资原则
第七条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第三章 投资决策和管理机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理/总经理办公会议为公司对外投资的
决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司投资决策委员会（非常设机构，成员包括但不限于以下人员：
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）是公司对外投资的实施和管理机构。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十一条 财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益
评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十二条 公司投资管理机构的基本职能：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第四章 对外投资的审批权
第十三条 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：
（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、
期权、外汇及投资基金等。
照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。
预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的
股权投资。
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资，应按权限逐层进行审
批。
权益法核算，并按具体情况计提减值准备。
第十四条 公司发生的对外投资达到下列标准之一，应当由公司董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）其他在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则分类适用上述标准提交董事会审议，已履行相关审议义务的不再纳入相
关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 控股子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股
东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及参照本制度进行
该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五章 对外投资审批程序
第十七条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项
目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告形成后报公司企业发展部、财务部初审。
（三）于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包
括如下的内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物
料供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预
算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司投资决策委员会进行论证，并签署论证意见。重
大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议
和合作合同。
（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，
并奖审批的所需文件报国家有关部门审批。
第十八条 如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。对于达到本制度第十
六条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本制度第十六条规定标准的交易，若证券监管机关认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或
者评估。
第六章 对外投资的实施与管理
第十九条 对外投资项目一经确立，由公司投资决策委员会对项目实施全过
程进行监控。
第二十条 公司投资决策委员会应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措
施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第二十一条 如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），
公司投资决策委员会应在该等事实出现5个工作日内会同有关专业人员和职能部
门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第二十二条 公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入
资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理
必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投
资管理程序”严格办理。
第二十三条 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限
及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、
风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时
掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务
管理制度执行。
第二十四条 公司审计、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘
请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事
项提出询问。
第七章 对外投资的收回及转让
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其它情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续
和资产或股权转让手续。投资转让严格按照《公司法》和公司章程有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二部分 对外担保管理
第八章 对外担保管理的原则
第二十七条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第二十八条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需
对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第九章 对外担保的权限范围
第二十九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三十条 公司对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。未经董事会
及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十一条 除第三十条规定的情况外，其余的对外担保事项由董事会审批。
第十章 对外担保的程序
第三十二条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征
得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第三十三条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董
事会审批。
第三十四条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
（三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司对其具有控制能力；
（七） 没有其他法律风险。
第三十五条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近三年审计报告及财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的
上述资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防
止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责
任风险。
第三十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出
董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第三十七条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适
当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相
应的审批权限，按程序逐级审批。
第三十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不
得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第四十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第四十一条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的
规定由控股子公司董事会或股东大会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股
子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询
公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第四十二条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律
规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第四十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的
审批权限报批，同时公司相关职能部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准
后重新订立担保合同的，原合同作废。
第四十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部
和其他相关管理部门。
第四十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办
理担保登记。
第十一章 对外担保的经办部门及其职责
第四十六条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问
协助办理。
第四十七条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法
律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十二章 被担保企业的资格
第四十九条 公司可以为具有独立法人资格且具有以下条件之一的单位担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第五十条 被担保企业除必须符合第四十九条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保
（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）公司要求具备的其它条件。
第五十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六） 被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七） 被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
（八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三章 反担保
第五十二条 具有再融资公募增发新股资格的上市公司和业绩良好的公司
向本公司提供反担保的方式为互保。
第五十三条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反
担保的方式为抵押或质押。
第五十四条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数
额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产
的，公司应当拒绝提供担保。
第五十五条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一） 被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（二） 被担保企业所有的机器。
第五十六条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票（本公司股票除外）。
第五十七条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的
财产、权利作为抵押或质押。
第五十八条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要
的公证手续。
第十四章 担保决议和签署
第五十九条 对外担保文件，董事会或股东大会同意后，由法人代表（或是
董事长）或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署。
第六十条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员
的经济责任。
第十五章 担保的信息披露
第六十一条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件，认真履行担保情
况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和
表决情况。
第六十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十三条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第六十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第六十五条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第六十六条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）定期向公司总经理报告公司担保的实施情况；
（五）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
（六）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
（七）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）。
第六十七条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括
但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合
同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担
保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第六十八条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第十七章 附则
第六十九条 本管理制度适用于公司及其控股子公司。
第七十条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第七十一条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交
易所上市交易之日起适用。
第七十二条 本制度解释权归公司董事会。
第七十三条 本制度由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改时
亦同。公司原对外投资、对外担保管理制度自动失效。
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